Proč je důležitá konzistence mezi anglickou a čínskou verzí obchodní smlouvy?
Je to proto, že konfliktní klauzule v různých verzích nebudou považovány za neúčinné. Proto byste měli pečlivě prozkoumat každou klauzuli čínské smlouvy.
V praxi s vámi mnoho čínských společností podepíše dvojjazyčnou smlouvu v čínštině i angličtině, aby se vám lépe četla.
Obsah této smlouvy v čínštině a angličtině musí být plně konzistentní a vy souhlasíte s tím, že v případě jakéhokoli rozporu bude mít přednost jedna z obou verzí.
Někteří čínští dodavatelé vám však mohou poskytnout anglickou smlouvu, která neodpovídá čínské verzi. Tímto způsobem mohou napsat některé příznivé klauzule v čínské verzi, které nechtějí, abyste věděli.
Extrémním příkladem je, že anglická verze říká, že v případě konfliktu převládá anglická verze, zatímco čínská verze říká, že převažuje čínská verze.
To se v reálném životě stává.
Ministerstvo zdravotnictví státu New York (NYSDOH) narazilo na takový problém při nákupu roušek od čínské společnosti během pandemie. NYSDOH podepsal dvojjazyčnou smlouvu v čínštině a angličtině s čínskou společností.
V anglické smlouvě:
(1) Všechny spory se řeší smírnou cestou vzájemnou konzultací.
(2) V případě jakéhokoli rozporu mezi čínskou a anglickou verzí je rozhodující anglická verze.
V anglickém pořadí (není k dispozici žádná čínská verze):
(1) Všechny spory budou řešeny závaznou arbitráží vedenou Mezinárodní obchodní komorou v New Yorku.
(2) Smlouva podléhá jurisdikci a bude vykládána v souladu se zákony státu New York, USA, s výjimkou rozsahu upraveného federálními ustanoveními o předkupním právu.
V čínské smlouvě:
(1) Jakýkoli spor, který nebude urovnán smírně, bude vyřešen závaznou arbitráží řízenou Čínskou mezinárodní ekonomickou a obchodní arbitrážní komisí (CIETAC);
(2) V případě jakéhokoli rozporu mezi čínskou a anglickou verzí je rozhodující čínská verze.
(3) Na smlouvu se použije čínské právo a CISG se nepoužije.
Je zřejmé, že anglická smlouva a objednávka jsou zcela v rozporu s čínskou smlouvou, pokud jde o aplikaci práva a řešení sporů.
Která by tedy měla převládnout?
Čínská společnost tvrdila, že by měla převládnout čínská verze smlouvy, a spor předala CIETAC.
NYSDOH podala žalobu k Nejvyššímu soudu v New Yorku a požádala soud, aby vydal příkaz k pozastavení arbitráže. Viz In re NY State Dep't of Health, č. 2022-50041 (NY Sup. Ct. 25. ledna 2022)
Nejvyšší soud v New Yorku rozhodl, že se strany nedohodly na aplikaci práva, v tomto případě se na smlouvu použije CISG.
Nejvyšší soud v New Yorku také rozhodl, že NYSDOH neměla v úmyslu uzavřít s čínskou společností arbitrážní smlouvu o řešení sporů CIETAC, a proto taková arbitrážní smlouva neexistovala. V souladu s tím Nejvyšší soud New Yorku vydal příkaz k trvalému pozastavení arbitráže CIETAC.
Případ ukazuje, že pokud dojde ke konfliktu mezi anglickou a čínskou verzí obchodní smlouvy, kterou máte s čínským dodavatelem, bude konfliktní ustanovení považováno za neexistující nebo nebude mezi stranami dohodnuto.
Pokud klauzule v čínské smlouvě neexistuje, nebude existovat odpovídající klauzule v anglické smlouvě. Vyrazili navzájem.
Pokud tedy nechcete, aby klauzule ve vaší anglické smlouvě „zmizely“, musíte si pečlivě prohlédnout každou větu čínské smlouvy.
V případě potřeby vám můžeme poskytnout službu kontroly smlouvy.
Potřebujete podporu v přeshraničním obchodu a vymáhání pohledávek? CJO GlobalTým společnosti vám může poskytnout služby řízení přeshraničních obchodních rizik a vymáhání dluhů související s Čínou, včetně: (1) Řešení obchodních sporů (2) Vymáhání pohledávek (3) Sbírka rozsudků a ocenění (4) Ochrana proti padělání a IP (5) Ověřování společnosti a due diligence (6) Sepisování a revize obchodních smluv Pokud potřebujete naše služby nebo se chcete podělit o svůj příběh, můžete nás kontaktovat Správce klientů: Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Pokud se chcete dozvědět více CJO Global, Prosím klikněte zde. Pokud se chcete dozvědět více o CJO Global služby, klikněte prosím zde. Pokud si chcete přečíst více CJO Global příspěvky, klikněte prosím zde.
Foto Michael Discenza on Unsplash