Ķīnas spriedumu vispārēja neatzīšana sistēmiskā pienācīgā procesa dēļ? Nē, saka Ņujorkas Apelācijas tiesa

Galvenie izņemšanas gadījumi:

• 2022. gada martā Ņujorkas Augstākās tiesas Apelācijas nodaļa vienbalsīgi atcēla pirmās instances tiesas spriedumu, noraidot Ķīnas spriedumu vispārēju neatzīšanu (sk. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
• Pirmās instances tiesa sākotnēji noraidīja Ķīnas sprieduma atzīšanu, pamatojoties uz sistemātisku pienācīga procesa trūkumu. Ja tiesas lēmums paliktu spēkā, Ķīnas naudas spriedumi nekad nevarētu tikt atzīti un izpildīti Ņujorkas štatā (ja ne visos ASV štatos).
• Lieta Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co parāda, ka Ķīnas monetāros spriedumus var atzīt Ņujorkā katrā gadījumā atsevišķi.

10. gada 2022. martā Ņujorkas Augstākās tiesas Pirmās tiesas departamenta Apelācijas nodaļa ("Ņujorkas Apelācijas tiesa") vienbalsīgi atcēla pirmās instances tiesas spriedumu, noraidot Ķīnas spriedumu vispārēju neatzīšanu (sk. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

2021. gadā Ņujorkas Augstākā tiesa, Ņujorkas apgabala ("Ņujorkas apgabala tiesa") kā pirmās instances tiesa sākotnēji atteicās atzīt Ķīnas spriedumu, pamatojoties uz sistemātisku pienācīga procesa trūkumu tiesā. Ķīnas tiesu sistēma. Šis tiesas lēmums ir izraisījis asas debates gan pašmāju, gan ārzemēs esošo tiesību ekspertu vidū. Ja tiesas lēmums paliktu spēkā, Ķīnas naudas spriedumi nekad nevarētu tikt atzīti un izpildīti Ņujorkas štatā (ja ne visos ASV štatos).

Par laimi, 2022. gada martā Ņujorkas Apelācijas tiesa pieņēma izšķirošo spriedumu, atceļot pirmās instances tiesas lēmumu un secinot, ka Ķīnas naudas spriedumi tiks atzīti katrā gadījumā atsevišķi.

I. Pamata fakti

1.1 2016. gada septembrī tika noslēgts Investīciju līgums.

20. gada 2016. septembrī Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. ("Shanghai Yongrun") un Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") noslēdza kapitāla pārveduma līgumu, kurā Shanghai Yongrun ieguldīja Galaxy Internet Group Co., Ltd. (“Mērķa uzņēmums”), iegādājoties no Kashi Galaxy 1.667% akciju par cenu 200 miljonu CNY.

Puses ir vienojušās par likmju veikšanas un atpirkšanas noteikumiem ar derību nosacījumiem, ka līdz 31. gada 2020. decembrim: (1) jebkurš Ķīnas A akciju tirgū kotētais uzņēmums apvienošanās ceļā iegādāsies Mērķsabiedrības kapitāla daļu. un iegāde, pārstrukturēšana un skaidras naudas iegāde; vai (2) Mērķa sabiedrība pabeigs savu sākotnējo publisko piedāvājumu un iekļaušanu A-akciju tirgū Ķīnā.

Gadījumā, ja Mērķa sabiedrība neizpilda iepriekš minētos nosacījumus, Shanghai Yongrun ir tiesības pieprasīt, lai vai nu Kashi Galaxy, vai Mērķa sabiedrība atpirktu mērķa kapitāla daļas par ieguldījumu summas atpirkšanas cenu plus 8% prēmija par katru. gadā.

1.2. 2017. gada augustā atpirkšanas atbildību uzņēmās finansētāja faktiskais kontrolieris.

2. gada 2017. augustā puses noslēdza citu līgumu, kurā Maodong Xu, faktiskais Kashi Galaxy kontrolieris, dala atbildību par kapitāla atpirkšanu ar Kashi Galaxy. Attiecīgi Xu Maodong līdz 30. gada 2017. septembrim iegūs līdzdalību Mērķa uzņēmumā Šanhajas Yongrun, un atpirkšanas cena būs ieguldījuma summa plus ikgadējā 12% kapitāla izmantošanas maksa.

Pēc tam Xu nozīmēja trešo pusi, kas samaksā Shanghai Yongrun 175 miljonus CNY.

1.3. Kapitāla atpirkšanas cenas nokavējums

28. gada 2018. februārī Shanghai Yongrun uzdeva saviem advokātiem nosūtīt pieprasījuma vēstuli Kashi Galaxy un Xu, norādot, ka viņi joprojām ir parādā Shanghai Yongrun atlikušo akciju atpirkšanas cenu 30 miljonu CNY, kapitāla izmantošanas maksu vairāk nekā 25.64 CNY apmērā un līgumsodu. vairāk nekā 2.8619 miljonu CNY.

II. Tiesvedība Ķīnā

2.1. Pirmā instance (Pekinas Pirmā vidējā tautas tiesa)

2018. gada augustā Šanhaja Jonruna iesūdzēja Kashi Galaxy, Xu un Fang Zhou (Sju sievu) Pekinas Pirmajā vidējā līmeņa tautas tiesā, apgalvojot, ka Kashi Galaxy un Xu ir jāsamaksā atlikušā kapitāla atpirkšanas summa 25 miljonu CNY, kapitāla izmantošanas maksa 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY. , līgumsodu atlīdzība CNY XNUMX XNUMX XNUMX un advokāta honorāri CNY XNUMX XNUMX XNUMX apmērā.

Shanghai Yongrun arī iesūdzēja tiesā Sju Maoduna sievu Džou kā līdzatbildēto, apgalvojot, ka viņai un Sju kopīgi jāuzņemas iepriekš minētās saistības.

Pekinas Pirmā vidusmēra tautas tiesa pieņēma spriedumu (2018) Jing 01 Min Chu Nr. 349 ((2018)京民初349号), piespriežot Kashi Galaxy un Xu samaksāt kapitāla atpirkšanas summu, kapitāla lietošanas maksu, līgumsodu, un daļu no advokāta honorāriem, taču neatbalstīja prasību, ka Džou būtu jāuzņemas saistības kā Sju sievai.

2.2. Apelācija/otrā instance (Pekinas Augstākā Tautas tiesa)

2019. gada februārī Kashi Galaxy iesniedza apelāciju Pekinas Augstākajā Tautas tiesā.

20. gada 2019. maijā Pekinas Augstā Tautas tiesa izdeva otrās instances spriedumu (2019) Jing Min Zhong Nr. 115 ((2019)京民终115) (turpmāk “Ķīnas spriedums”), lielā mērā apstiprinot pirmās instances tiesas konstatējumus un nolēmumus, uzdodot samaksāt kapitāla atpirkšanas summu CNY 25 miljonu apmērā un kapitāla lietošanas maksu (12. gada 2018. aprīlī kapitāla izmantošanas maksa bija CNY 25,704,328.77 XNUMX XNUMX).

III. Tiesvedība ASV

3.1. Pirmā instance (Ņujorkas apgabaltiesa)

Tā kā Kashi Galaxy un Xu neizpildīja Ķīnas spriedumu un Ķīnā nevar atrast vērtīgus īpašumus, Shanghai Yongrun mēģināja izpildīt spriedumu Ņujorkā. 13. gada 2020. augustā Šanhaja Jonruna iesniedza pieteikumu Ņujorkas apgabala tiesā par Ķīnas sprieduma atzīšanu un izpildi.

Tiesas procesa laikā Sju nolēma sūdzību noraidīt saskaņā ar Ņujorkas Civilprakses likumu un noteikumiem (CPLR) 321. l(a)(l) un 7. punktu. Ierosinājuma pamatā ir tas, ka ĶTR spriedums “tika pieņemts saskaņā ar sistēmu, kas nenodrošina objektīvas tiesas vai procedūras, kas ir saderīgas ar likuma prasībām”, kā to prasa CPLR 5304(a)(l). Sju apgalvoja, ka dokumentārie pierādījumi Amerikas Savienoto Valstu Valsts departamenta 2018. un 2019. gada valsts ziņojumos pārliecinoši nosaka, ka ĶTR spriedums nav jāatzīst, jo "spriedums tika pieņemts saskaņā ar sistēmu, kas nodrošināt objektīvas tiesas vai procedūras, kas ir saderīgas ar pienācīga likuma prasībām. Sju atsaucās uz Otrās apgabala Apelācijas tiesas judikatūru, lai atbalstītu savu nostāju.

Pirmās instances tiesa uzskata, ka Amerikas Savienoto Valstu Valsts departamenta 2018. un 2019. gada valsts pārskatos ir pārliecinoši konstatēts, ka Ķīnas spriedums “tika pieņemts saskaņā ar sistēmu, kas nenodrošina objektīvas tiesas vai procedūras, kas būtu saderīgas ar pienācīga procesa prasībām”. .

Attiecībā uz to, vai ziņojumus var uzskatīt par dokumentāriem pierādījumiem, Ņujorkas apgabaltiesa konstatēja, ka tos var un vajadzētu uzskatīt par tādiem.

30. gada 2021. aprīlī Ņujorkas apgabala Augstākā tiesa izdeva nolēmumu Šanhajas Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. pret Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), noraidīja Ķīnas sprieduma atzīšanu un izpildi, pamatojoties uz sistēmisku pienācīgu procesu.

3.2. Apelācija/otrā instance (Ņujorkas apelācijas tiesa)

10. gada 2022. martā Ņujorkas Apelācijas tiesa atcēla pirmās instances tiesas lēmumu.

Apelācijas tiesa uzskatīja, ka pirmās instances tiesai nevajadzēja noraidīt prasību, pamatojoties uz to, ka ASV Valsts departamenta 2018. gada un 2019. gada ziņojumi par cilvēktiesību praksi (valstu ziņojumi) pārliecinoši atspēkoja prasītāja apgalvojumu, ka ĶTR spriedums tika pieņemts saskaņā ar sistēmu, kas atbilst pienācīga procesa prasības. Valsts ziņojumi nav uzskatāmi par “dokumentāru pierādījumu” saskaņā ar CPLR 3211(a)(1).

Jebkurā gadījumā Apelācijas tiesa uzskatīja, ka "ziņojumi, kuros galvenokārt tiek runāts par tiesu neatkarības trūkumu procesos, kas saistīti ar politiski sensitīviem jautājumiem, pilnībā neatspēko prasītāja apgalvojumu, ka civiltiesību sistēma, kas regulē šo strīdu par līguma pārkāpumu, bija godīga". .

IV. komentāri

Kā norādīja profesors Viljams S. Dodžs un profesors Venljans Džans, “šī Ņujorkas apgabala Augstākās tiesas sprieduma ietekme ir plaša. Ja Ķīnas tiesu sistēma cieš no sistēmiska pienācīga procesa trūkuma, neviens Ķīnas tiesas spriedums nekad nevar tikt atzīts un izpildīts saskaņā ar Ņujorkas tiesību aktiem. Turklāt desmit citas valstis ir pieņēmušas 1962. gada vienoto likumu un vēl divdesmit sešas valstis ir pieņēmušas atjaunināto 2005. gada vienoto ārvalstu spriedumu atzīšanas likumu (2005. gada vienotais akts), kurā ir ietverts tas pats sistēmiskais pienācīgas tiesas pamatojums, lai nepieļautu, ka - atzinība. Ja to ievērotu citās jurisdikcijās, Ņujorkas tiesas argumentācija padarītu Ķīnas spriedumus neizpildāmus lielākajā daļā ASV” (sk.
Viljams S. Dodžs, Venljans Džans, Ņujorkas tiesa noraida Ķīnas sprieduma izpildi, pamatojoties uz sistēmisku pienācīgu procesu, Conflictoflaws.net, 10. gada 2021. jūnijs).

Līdzīgi arī Keitija Burghardta Krāmera no DGW Kramer LLP, Ņujorkā, kas šajā lietā pārstāvēja Šanhajas Jongrunu, norādīja, ka “[T]zemākās tiesas lēmuma iespējamās sekas bija nopietnas un tām būtu bijusi negatīva ietekme uz ASV attiecībām ar Ķīna, kā arī ar citām tautām. Nozīmīgs starptautisko tiesību princips ir pieklājība, un Yongrun lēmumā zemākas instances tiesa to neatzina” (sk. Keitija Burgharda Kramere, Ņujorkas apelācijas tiesa noraida Ķīnas civiltiesību spriedumu obligāto neatzīšanu starptautiskās pieklājības nozīmīgajā uzvarā, Ķīnas tiesību žurnāliste, III sējums, 2. izdevums).

Pateicoties Ņujorkas Apelācijas tiesas izšķirošajam spriedumam, mēs varam būt pārliecināti, ka Ķīnas monetāros spriedumus var atzīt Ņujorkā katrā gadījumā atsevišķi. Tāpat kā profesors Viljams S. Dodžs liek uz priekšu, “[Šāda gadījumam specifiska pieeja ļauj izvairīties no pārmērīgas atzīšanas atteikuma sistēmisku iemeslu dēļ, ja tiesas spriedumā nav nekādu trūkumu”.

---

Vai jums ir nepieciešams atbalsts pārrobežu tirdzniecībā un parādu piedziņā?
CJO Globaluzņēmuma komanda var sniegt jums ar Ķīnu saistītus pārrobežu tirdzniecības riska pārvaldības un parādu piedziņas pakalpojumus, tostarp: (1) Tirdzniecības strīdu izšķiršana
(2) Parādu piedziņa
(3) Spriedumu un apbalvojumu kolekcija
(4) Bankrots un pārstrukturēšana
(5) Uzņēmuma pārbaude un uzticamības pārbaude
(6) Tirdzniecības līgumu sastādīšana un pārskatīšana
Ja jums ir nepieciešami mūsu pakalpojumi vai vēlaties dalīties ar savu stāstu, varat sazināties ar mūsu klientu menedžeri: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Ja vēlaties uzzināt vairāk par CJO Global, Lūdzu, noklikšķiniet šeit. Ja vēlaties uzzināt vairāk par CJO Global pakalpojumus, lūdzu, noklikšķiniet šeit. Ja vēlaties lasīt vairāk CJO Global ziņas, lūdzu, noklikšķiniet šeit.

---

Foto Koltons Djūks on Unsplash