体系的な適正手続きを根拠に中国の判決を全面的に認めないのか？ニューヨーク控訴裁判所はノーと言う

主な要点

2022年203月、ニューヨーク最高裁判所の上訴部は全会一致で一審裁判所の判決を取り消し、中国判決の全面的不承認を拒否した（Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al.、3 AD495d 160を参照）、3 NYS874d 2022 (NY App. Div. XNUMX))。
第一審裁判所は当初、適正手続きが体系的に欠如していることを理由に中国判決の承認を拒否した。もし一審の判決が有効であれば、中国マネーに関する判決は（米国のすべての州ではないにしても）ニューヨーク州では決して認められず、執行されることはないだろう。
上海永潤有限公司の事例管理。 Co.は、中国の金銭的判決がケースバイケースでニューヨーク州で認められる可能性があることを示している。

10年2022月203日、ニューヨーク州最高裁判所第一司法省控訴部（以下「ニューヨーク控訴裁判所」）は全会一致で一審裁判所の判決を取り消し、中国判決の全面的不承認を拒否した（上海永潤証券参照）。 Mgmt. Co. 対 Xu 他、3 AD495d 160, 3 NYS874d 2022 (NY App. Div. XNUMX))。

2021年に遡ると、ニューヨーク郡最高裁判所（以下「ニューヨーク郡裁判所」）は、第一審裁判所として当初、法廷における適正手続きが体系的に欠如していることを理由に、中国の判決を認めることを拒否した。中国の司法制度。この裁判所の決定は、国内外の法律専門家の間で激しい議論を引き起こした。もし一審の判決が有効であれば、中国マネーに関する判決は（米国のすべての州ではないにしても）ニューヨーク州では決して認められず、執行されることはないだろう。

幸いなことに、2022年XNUMX月、ニューヨーク州控訴裁判所は決定的な判決を下し、一審の判決を覆し、中国の金銭判決がケースバイケースで認められると結論づけた。

I. 背景となる事実

1.1 2016 年 XNUMX 月に投資契約が締結されました。

20年2016月1.667日、上海永潤投資管理有限公司（「上海永潤」）と嘉史銀河ベンチャーキャピタル（「嘉史銀河」）は株式譲渡契約を締結し、上海永潤は銀河インターネットグループ有限公司に投資した。 .（以下「対象会社」）は、Kash Galaxy から株式の 200％を XNUMX 億元で購入することにより買収します。

両当事者は、賭けおよび買い戻しの条件について合意しており、賭けの条件は、31 年 2020 月 1 日までに以下のとおりです。 (2) 中国の A 株市場の上場会社が合併により対象会社の持分を購入する。買収、再構築、現金の獲得。 (XNUMX) 対象者は新規株式公開および中国の A 株市場への上場を完了します。

対象者が上記の条件を満たさない場合、上海永潤は、カシ・ギャラクシーまたは対象者のいずれかに対し、投資金額に8株あたりXNUMX％のプレミアムを加えた買戻し価格で対象株式の買戻しを要求する権利を有するものとします。年号。

1.2 2017 年 XNUMX 月に、金融業者の実際の管理者が買い戻しの責任を引き継ぎました。

2年2017月30日、両当事者は、カシ・ギャラクシーの実際の支配者であるマオドン・シューがカシ・ギャラクシーと株式買い戻しの責任を共有するという別の契約を締結した。これに伴い、徐茂東は、上海永潤が保有する対象会社の株式を2017年12月XNUMX日までに取得し、買戻し価格は投資額に年XNUMX％の資本使用料を加えた金額となります。

その後、徐氏は上海永潤氏に175億XNUMX万元を支払う第三者を指定した。

1.3 株式買戻し価格の支払いの延滞

28年2018月30日、上海永潤は弁護士にカシー・ギャラクシーと徐に対し督促状を送るよう指示し、上海永潤に対し残りの株式買戻し価格25.64万元、資本使用料2.8619万元以上、および清算済み損害賠償を支払う義務があると述べた。 XNUMX万XNUMX元以上。

II. 中国での訴訟

2.1 第一審（北京第一中級人民法院）

2018年25月、上海永潤は嘉史銀河、徐、方周（徐の妻）を北京第一中級人民法院に告訴し、嘉史銀河と徐が残りの株式買い戻し額26,060,000万元と資本使用料3,350,000万元を支払うよう求めた。、賠償金3,000,000元、弁護士費用XNUMX元。

上海永潤氏はまた、徐茂東氏の妻周氏を共同被告として告訴し、徐氏と共同で上記の義務を負うべきだと主張した。

北京第一中級人民法院は判決（2018年）京01民初349号（(2018)京民初349号）を言い渡し、Kashi GalaxyとXuに対し、株式買い戻し額、資本使用料、清算損害金、と弁護士費用の一部を負担したが、周氏が徐氏の妻としての義務を負うべきだという主張は支持しなかった。

2.2 控訴・二審（北京高等人民法院）

2019年XNUMX月、カシ・ギャラクシーは北京高等人民法院に控訴した。

20年2019月2019日、北京高等人民法院は第二審判決（115年）京民终2019号（(115)京民终25号）（以下「中国判決」）を言い渡し、一審裁判所の認定と判決をほぼ肯定した。株式買戻し額12万元と資本使用料（2018年25,704,328.77月XNUMX日時点、資本使用料はXNUMX元）の支払いを命じた。

Ⅲ．米国での訴訟

3.1 第一審（ニューヨーク郡裁判所）

Kashi Galaxy と Xu は中国の判決に従わず、中国では貴重な資産が見つからないため、上海永潤はニューヨークで判決を執行しようとしました。 13年2020月XNUMX日、上海永潤氏はニューヨーク郡裁判所に中国判決の承認と執行を申請した。

裁判中、Xu はニューヨーク州民事実務法規則 (CPLR) 321 l(a)(l) および (7) に従って、告訴を却下するよう申し立てを行った。申し立ての根拠は、CPLR 5304(a)(l)が要求するように、中国の判決は「法の適正手続きの要件に適合する公平な法廷や手続きを提供しない制度の下で下された」というものである。徐氏は、2018年と2019年の米国国務省年次国別報告書という形の文書証拠は、法律問題として、中国の判決は認められるべきではないことを決定的に立証していると主張した。法の適正手続きの要件に適合する公平な法廷または手続きを提供する。」 Xu氏は自身の立場を裏付けるために第XNUMX巡回区控訴院の判例を引用した。

第一審の見解では、米国国務省の2018年と2019年の年次国別報告書は、中国の判決が「法の適正手続きの要件に適合する公平な法廷や手続きを提供しない制度の下で下された」ことを最終的に立証している。。

報告書が文書証拠とみなせるかどうかについて、ニューヨーク郡裁判所は、報告書はそのようにみなされる可能性があり、またそうすべきであるとの判決を下した。

30年2021月2021日、ニューヨーク郡最高裁判所は上海永潤公司に対する判決を下した。管理者Co., Ltd. v Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 31459 NY Slip Op XNUMX(U) は、体系的な適正手続きを理由に中国判決の承認と執行を拒否しました。

3.2 控訴/第二審 (ニューヨーク控訴裁判所)

10年2022月XNUMX日、ニューヨーク州控訴裁判所は一審裁判所の決定を覆した。

控訴裁判所は、米国国務省の2018年と2019年の人権慣行に関する国別報告書（国別報告書）が、中国の判決が以下の制度に準拠した制度の下で下されたという原告の主張を決定的に反駁したという理由で、一審は訴訟を却下すべきではなかったと判示した。適正手続きの要件。国別報告書は、CPLR 3211(a)(1) に基づく「証拠書類」を構成しません。

いずれにせよ、控訴裁判所は、「報告書は主に政治的にデリケートな問題を含む訴訟における司法の独立性の欠如について論じているが、この契約違反のビジネス紛争を管理する民法制度は公正であったという原告の主張を完全に否定するものではない」との意見を述べた。。

IV。コメント

ウィリアム・S・ドッジ教授と張文亮教授が指摘したように、「ニューヨーク郡最高裁判所によるこの判決の意味するところは広い。中国の司法制度が適正手続きの体系的な欠如に苦しんでいる場合、中国の裁判所の判決はニューヨーク州の法律に基づいて承認され、執行されることは決してないでしょう。さらに、他の 1962 州が 2005 年統一法を採用し、さらに 2005 州が更新された XNUMX 年統一外国金銭判決承認法 (XNUMX 年統一法) を採用しています。 -認識。もし他の法域でこれに従えば、ニューヨーク裁判所の推論は、米国の大部分の地域で中国の判決を執行不能にするであろう。」
ウィリアム・S・ドッジ、ウェンリャン・チャン、 ニューヨーク裁判所、体系的な適正手続きを理由に中国判決の執行を否定、Conflictoflaws.net、10 年 2021 月 XNUMX 日）。

同様に、本件で上海永潤の代理人を務めるニューヨークのDGWクレイマーLLPのケイティ・ブルクハルト・クレイマー女史も、「下級裁判所の判決による潜在的な影響は深刻であり、米国と対米関係に悪影響を及ぼしたであろう」と述べた。中国、そして他の国々とも。国際法の重要な原則は礼儀であり、下級裁判所による永潤判決はこれを認識できなかった。」（ケイティ・バーグハルト・クレイマー、ニューヨーク控訴裁判所、国際礼儀の重大な勝利における中国民事判決の義務的不承認を拒否、中国法記者、参照） III 巻、第 2 号)。

ニューヨーク州控訴裁判所の決定的な判決のおかげで、ニューヨーク州ではケースバイケースで中国の金銭判決が認められると安心できます。ウィリアム・S・ドッジ教授のように前に出す「このような事件に特化したアプローチは、法廷での判決に欠陥がない場合に体系的な理由で承認を拒否するという過剰な包括性を回避します。」

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