Almenn óviðurkenning á kínverskum dómum á grundvelli kerfisbundinnar málsmeðferðar? Nei, segir áfrýjunardómstóll New York

Lykillinntöku:

Í mars 2022 sneri áfrýjunardeild Hæstaréttar New York einróma úrskurði dómstólsins við og hafnaði almennri óviðurkenningu á kínverskum dómum (Sjá Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, o.fl., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Dómstóllinn hafnaði upphaflega viðurkenningu á kínverska dómnum á grundvelli kerfisbundins skorts á réttlátri málsmeðferð. Ef dómsúrskurður dómstólsins stæði, væri aldrei hægt að viðurkenna kínverska peningadóma og framfylgja þeim í New York fylki (ef ekki í öllum ríkjum Bandaríkjanna).
Mál Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. sýnir að hægt er að viðurkenna kínverska peningadóma í New York í hverju tilviki fyrir sig.

Þann 10. mars 2022 sneri áfrýjunardeild Hæstaréttar New York, fyrsta dómsmálaráðuneytið („áfrýjunardómstóllinn í New York“) samhljóða úrskurði dómstóls og hafnaði almennri óviðurkenningu á kínverskum dómum (sjá Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. gegn Xu, o.fl., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Árið 2021 neitaði Hæstiréttur New York, New York County („New York County Court“), sem dómstóll fyrsta dóms, upphaflega að viðurkenna kínverska dóminn á grundvelli kerfisbundins skorts á réttlátri málsmeðferð í Kínverskt réttarkerfi. Þessi dómsúrskurður hefur vakið heitar umræður meðal lögfræðinga hér heima og erlendis. Ef dómsúrskurður dómstólsins stæði, væri aldrei hægt að viðurkenna kínverska peningadóma og framfylgja þeim í New York fylki (ef ekki í öllum ríkjum Bandaríkjanna).

Sem betur fer, í mars 2022, gaf áfrýjunardómstóll New York upp hinn afgerandi úrskurð, ógilti niðurstöðu dómstólsins og komst að þeirri niðurstöðu að kínverskir peningadómar yrðu viðurkenndir í hverju tilviki fyrir sig.

Efnisyfirlit

I. Bakgrunnsstaðreyndir

1.1 Í september 2016 var fjárfestingarsamningur gerður.

Þann 20. september 2016 gerðu Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. („Shanghai Yongrun“) og Kashi Galaxy Venture Capital („Kashi Galaxy“) með sér hlutafjáryfirfærslusamning þar sem Shanghai Yongrun fjárfesti í Galaxy Internet Group Co., Ltd. („Markfyrirtækið“) með því að kaupa af Kashi Galaxy 1.667% hlutafjár á genginu 200 milljónir CNY.

Aðilar hafa komist að samkomulagi um skilmála veðmála og endurkaupa, með veðmálaskilyrðum að fyrir 31. desember 2020: (1) hvert skráð fyrirtæki á A-hlutabréfamarkaði í Kína muni kaupa hlutafjárhluti Markfélagsins með samruna. og kaup, endurskipulagningu og reiðufjáröflun; eða (2) Markfyrirtækið mun ljúka frumútboði sínu og skráningu á A-hlutabréfamarkaði í Kína.

Ef markfélagið uppfyllir ekki framangreind skilyrði, skal Shanghai Yongrun hafa rétt til að fara fram á annað hvort Kashi Galaxy eða markfélagið um að endurkaupa markhlutabréfin á endurkaupaverði Fjárfestingarfjárhæðarinnar að viðbættu 8% yfirverði pr. ári.

1.2 Í ágúst 2017 tók raunverulegur ábyrgðaraðili fjármögnunaraðila ábyrgð á endurkaupum.

Þann 2. ágúst 2017 gerðu aðilar annan samning þar sem Maodong Xu, raunverulegur stjórnandi Kashi Galaxy, deilir ábyrgðinni á endurkaupum á hlutabréfum með Kashi Galaxy. Samkvæmt því mun Xu Maodong eignast hlutaféð í Target Company í eigu Shanghai Yongrun fyrir 30. september 2017, og endurkaupaverðið verður fjárfestingarupphæð auk 12% árlegs fjármagnsnotkunargjalds.

Eftir það tilnefndi Xu þriðja aðila til að greiða 175 milljónir CNY til Shanghai Yongrun.

1.3 Vanskil á greiðslu á endurkaupaverði hlutafjár

Þann 28. febrúar 2018 fól Shanghai Yongrun lögfræðingum sínum að senda kröfubréf til Kashi Galaxy og Xu, þar sem fram kom að þeir skulduðu Shanghai Yongrun eftirstandandi endurkaupaverð á eigin fé upp á 30 milljónir CNY, fjármagnsnotkunarþóknun upp á yfir 25.64 milljónir CNY og laust skaðabætur yfir 2.8619 milljónir CNY.

II. Málaferli í Kína

2.1 Fyrsta dómstóll (Fyrsti millidómsdómstóll í Peking)

Í ágúst 2018 stefndi Shanghai Yongrun Kashi Galaxy, Xu og Fang Zhou (eiginkonu Xu) fyrir fyrsta millidómsdómstóli Peking þar sem þeir kröfðust þess að Kashi Galaxy og Xu ættu að greiða eftirstandandi hlutafjárupphæðina 25 milljónir CNY, fjármagnsnotkunargjaldið 26,060,000 CNY. 3,350,000 CNY og þóknun lögmanns að upphæð 3,000,000 CNY.

Shanghai Yongrun stefndi einnig eiginkonu Xu Maodong, Zhou, sem meðákærða og hélt því fram að hún og Xu ættu sameiginlega að taka á sig ofangreindar skuldbindingar.

First Intermediate People's Court í Peking kvað upp dóminn (2018) Jing 01 Min Chu nr. 349 ((2018)京民初349号), þar sem Kashi Galaxy og Xu voru dæmd til að greiða endurkaupafjárhæðina, fjármagnsnotkunargjaldið, laust skaðabætur, og hluta af þóknun lögmanns, en féllst ekki á kröfu um að Zhou ætti að taka á sig skuldbindinguna sem eiginkona Xu.

2.2 Áfrýjun/annað dómsmál (hæsti dómstóll Peking)

Í febrúar 2019 kærði Kashi Galaxy til Hæstaréttar Peking.

Þann 20. maí 2019 gaf Hæstiréttur Peking upp annan dóm (2019) Jing Min Zhong nr. 115 ((2019)京民终115) (hér á eftir „kínverski dómurinn“), sem staðfestir að mestu niðurstöður og úrskurðir dómstólsins, fyrirskipun um greiðslu á endurkaupafjárhæð CNY að upphæð 25 milljónir CNY og fjármagnsafnotagjald (12. apríl 2018 var fjármagnsnotkunargjald 25,704,328.77 CNY).

III. Málaferli í Bandaríkjunum

3.1 Fyrsta dómstóll (New York County Court)

Þar sem Kashi Galaxy og Xu fóru ekki að kínverska dómnum og engar verðmætar eignir finnast í Kína, reyndi Shanghai Yongrun að framfylgja dómnum í New York. Þann 13. ágúst 2020 lagði Shanghai Yongrun fram umsókn til héraðsdómstólsins í New York um viðurkenningu og fullnustu kínverska dómsins.

Meðan á réttarhöldunum stóð, ákvað Xu að vísa kvörtuninni frá, í samræmi við lög og reglur (CPLR) 321 l(a)(l) og (7) í New York. Grundvöllur tillögunnar er að PRC dómurinn „var kveðinn upp samkvæmt kerfi sem veitir ekki hlutlausa dómstóla eða málsmeðferð sem samrýmist kröfum um réttláta málsmeðferð laga,“ eins og CPLR 5304(a)(l) krefst. Xu hélt því fram að skjalfestar sönnunargögn í formi ársskýrslna utanríkisráðuneytis Bandaríkjanna fyrir 2018 og 2019 staðfesti með óyggjandi hætti, að lögum, að ekki ætti að viðurkenna PRC dóminn vegna þess að „dómurinn var kveðinn upp samkvæmt kerfi sem gerir það ekki veita óhlutdræga dómstóla eða málsmeðferð sem samrýmist kröfum um réttláta málsmeðferð laga.“ Xu vitnaði í dómaframkvæmd Second Circuit Court of Appeals til að styðja stöðu sína.

Að mati dómstólsins staðfesta ársskýrslur bandaríska utanríkisráðuneytisins fyrir 2018 og 2019 með óyggjandi hætti að kínverski dómurinn „var kveðinn upp samkvæmt kerfi sem býður ekki upp á hlutlausa dómstóla eða málsmeðferð sem samrýmist kröfum um réttláta málsmeðferð laga“. .

Hvað varðar það hvort skýrslurnar geti talist skjalfestar sönnunargögn, komst New York County Court að því að þær gætu og ætti að líta á þær sem slíkar.

Þann 30. apríl 2021 kvað hæstiréttur New York-sýslu upp úrskurðinn í Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. gegn Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), hafnað viðurkenningu og fullnustu kínverska dómsins á grundvelli kerfisbundins réttláts málsmeðferðar.

3.2 Áfrýjun/annað mál (áfrýjunardómstóll í New York)

Þann 10. mars 2022 ógilti áfrýjunardómstóll í New York dómsúrskurðinum.

Áfrýjunardómstóllinn taldi að dómstóllinn hefði ekki átt að vísa málinu frá á þeirri forsendu að landsskýrslur bandaríska utanríkisráðuneytisins 2018 og 2019 um mannréttindahætti (landaskýrslur) hafi með óyggjandi hætti vísað á bug fullyrðingu stefnanda um að dómur í PRC hafi verið kveðinn upp samkvæmt kerfi sem samrýmist kröfur um réttláta málsmeðferð. Landsskýrslurnar eru ekki „skjalasönnun“ samkvæmt CPLR 3211(a)(1).

Í öllu falli taldi áfrýjunardómstóllinn að „skýrslurnar, sem fjalla fyrst og fremst um skort á sjálfstæði dómstóla í málaferlum sem snúa að pólitískt viðkvæmum málum, hrekja ekki algerlega fullyrðingu stefnanda um að einkaréttarkerfið sem réði þessum samningsrofsdeilum hafi verið sanngjarnt“. .

IV. Athugasemdir

Eins og prófessor William S. Dodge og prófessor Wenliang Zhang bentu á, „áhrif þessa úrskurðar Hæstaréttar New York-sýslu eru víðtæk. Ef kínverska dómskerfið þjáist af kerfisbundnum skorti á réttlátri málsmeðferð, þá verður aldrei hægt að viðurkenna og framfylgja kínverska dómstóla samkvæmt lögum í New York. Það sem meira er, tíu önnur ríki hafa samþykkt samræmdu lögin frá 1962 og tuttugu og sex ríki til viðbótar hafa samþykkt uppfærða 2005 Samræmda peningadómslögin frá 2005 (XNUMX samræmdu lögin), sem inniheldur sömu kerfisbundna réttláta málsmeðferðarforsendur fyrir því að ekki -viðurkenning. Ef þeim er fylgt eftir í öðrum lögsagnarumdæmum myndi rökstuðningur dómstólsins í New York gera kínverska dóma óframfylgjanlega víða um Bandaríkin“ (sjá
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Dómstóll í New York neitar fullnustu kínverskra dóma á grundvelli kerfisbundinna málsmeðferðar, Conflictoflaws.net, 10. júní 2021).

Að sama skapi gaf fröken Katie Burghardt Kramer frá DGW Kramer LLP, New York, sem fulltrúi Shanghai Yongrun í þessu máli, einnig til kynna að „[Þ]mögulegar afleiðingar niðurstöðu undirréttarins væru alvarlegar og hefðu haft neikvæð áhrif á samskipti Bandaríkjanna við Kína, og einnig með öðrum þjóðum. Mikilvæg meginregla alþjóðaréttar er hógværð, og Yongrun-ákvörðun undirréttarins viðurkenndi þetta ekki“ (sjá Katie Burghardt Kramer, áfrýjunardómstóll í New York hafnar skyldubundinni óviðurkenningu á kínverskum borgaralegum dómum í verulegum sigri fyrir alþjóðasamþykki, blaðamaður kínverskra laga, bindi III, hefti 2).

Þökk sé afgerandi úrskurði áfrýjunardómstólsins í New York getum við verið fullviss um að hægt sé að viðurkenna kínverska peningadóma í New York í hverju tilviki fyrir sig. Rétt eins og prófessor William S. Dodge leggur fram, „Slík málssértæk nálgun kemur í veg fyrir að það sé of innifalið að neita viðurkenningu á kerfisbundnum forsendum þegar engir gallar eru á dómi fyrir dómstólnum“.

Vantar þig stuðning við landamæraviðskipti og innheimtu?
CJO Globalteymi okkar getur veitt þér Kína-tengda áhættustýringu og innheimtuþjónustu yfir landamæri, þar á meðal: (1) Lausn viðskiptadeilu
(2) Innheimtu skulda
(3) Dóma- og verðlaunasöfnun
(4) Gjaldþrot og endurskipulagning
(5) Staðfesting fyrirtækis og áreiðanleikakönnun
(6) Gerð og endurskoðun viðskiptasamninga
Ef þú þarft á þjónustu okkar að halda, eða ef þú vilt deila sögu þinni, geturðu haft samband við Viðskiptastjóra okkar: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Ef þú vilt vita meira um CJO GlobalSmelltu hér. Ef þú vilt vita meira um CJO Global þjónustu, vinsamlegast smelltu hér. Ef þú vilt lesa meira CJO Global færslur, vinsamlegast smelltu hér.