प्रणालीगत नियत प्रक्रिया के आधार पर चीनी निर्णयों को मान्यता न मिलना? नहीं, न्यूयॉर्क अपीलीय न्यायालय का कहना है

चाबी छीन लेना:

मार्च 2022 में, न्यूयॉर्क सुप्रीम कोर्ट के अपीलीय डिवीजन ने सर्वसम्मति से ट्रायल कोर्ट के फैसले को उलट दिया, चीनी निर्णयों की व्यापक गैर-मान्यता को खारिज कर दिया (शंघाई योंगरुन इनव. एमजीएमटी. कंपनी बनाम जू, एट अल., 203 एडी3डी 495 देखें) , 160 एनवाईएस3डी 874 (एनवाई ऐप. डिवि. 2022))।
ट्रायल कोर्ट ने शुरू में उचित प्रक्रिया की प्रणालीगत कमी के आधार पर चीनी फैसले को मान्यता देने से इनकार कर दिया। यदि ट्रायल कोर्ट का निर्णय कायम रहता, तो चीनी धन संबंधी निर्णयों को कभी भी न्यूयॉर्क राज्य में मान्यता नहीं दी जा सकती और लागू नहीं किया जा सकता (यदि सभी अमेरिकी राज्यों में नहीं)।
शंघाई योंग्रून इन्वेंटरी का मामला। एमजीएमटी. कंपनी दर्शाती है कि चीनी मौद्रिक निर्णयों को न्यूयॉर्क में मामले-दर-मामले के आधार पर मान्यता दी जा सकती है।

10 मार्च 2022 को, न्यूयॉर्क सुप्रीम कोर्ट के अपीलीय प्रभाग, प्रथम न्यायिक विभाग ("न्यूयॉर्क अपीलीय न्यायालय") ने सर्वसम्मति से ट्रायल कोर्ट के फैसले को उलट दिया, चीनी निर्णयों की व्यापक गैर-मान्यता को खारिज कर दिया (शंघाई योंगरुन इंक देखें)। एमजीएमटी. कंपनी बनाम जू, एट अल., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022))।

2021 में, न्यूयॉर्क सुप्रीम कोर्ट, न्यूयॉर्क काउंटी ("न्यूयॉर्क काउंटी कोर्ट"), प्रथम दृष्टया अदालत के रूप में, शुरू में उचित प्रक्रिया की प्रणालीगत कमी के आधार पर चीनी फैसले को मान्यता देने से इनकार कर दिया था। चीनी न्यायिक प्रणाली. अदालत के इस फैसले से देश-विदेश के कानूनी विशेषज्ञों के बीच तीखी बहस छिड़ गई है। यदि ट्रायल कोर्ट का निर्णय कायम रहता, तो चीनी धन संबंधी निर्णयों को कभी भी न्यूयॉर्क राज्य में मान्यता नहीं दी जा सकती और लागू नहीं किया जा सकता (यदि सभी अमेरिकी राज्यों में नहीं)।

सौभाग्य से, मार्च 2022 में, न्यूयॉर्क अपीलीय न्यायालय ने निर्णायक फैसला सुनाया, ट्रायल कोर्ट के फैसले को पलट दिया और निष्कर्ष निकाला कि चीनी मौद्रिक निर्णयों को मामले-दर-मामले के आधार पर मान्यता दी जाएगी।

विषय - सूची

I. पृष्ठभूमि तथ्य

1.1 सितंबर 2016 में, निवेश समझौता किया गया था।

20 सितंबर 2016 को, शंघाई योंगरुन इन्वेस्टमेंट मैनेजमेंट कंपनी लिमिटेड ("शंघाई योंगरुन") और काशी गैलेक्सी वेंचर कैपिटल ("काशी गैलेक्सी") ने एक इक्विटी ट्रांसफर समझौते में प्रवेश किया, जिसमें शंघाई योंगरुन ने गैलेक्सी इंटरनेट ग्रुप कंपनी लिमिटेड में निवेश किया। . ("लक्ष्य कंपनी") काशी गैलेक्सी से 1.667% इक्विटी शेयर CNY 200 मिलियन की कीमत पर खरीदकर।

पार्टियाँ सट्टेबाजी और पुनर्खरीद की शर्तों पर सहमत हुई हैं, सट्टेबाजी की शर्तें इस प्रकार हैं कि 31 दिसंबर 2020 तक: (1) चीन में ए-शेयर बाजार में कोई भी सूचीबद्ध कंपनी विलय के माध्यम से लक्ष्य कंपनी के इक्विटी हित को खरीदेगी। और अधिग्रहण, पुनर्गठन और नकद अधिग्रहण; या (2) टारगेट कंपनी चीन में ए-शेयर बाजार में अपनी आरंभिक सार्वजनिक पेशकश और लिस्टिंग को पूरा करेगी।

इस घटना में कि लक्ष्य कंपनी पूर्वगामी शर्तों को पूरा करने में विफल रहती है, शंघाई योंगरुन को काशी गैलेक्सी या लक्ष्य कंपनी से निवेश राशि के पुनर्खरीद मूल्य और 8% प्रति प्रीमियम पर लक्ष्य इक्विटी हितों को पुनर्खरीद करने का अनुरोध करने का अधिकार होगा। वार्षिक.

1.2 अगस्त 2017 में, फाइनेंसर के वास्तविक नियंत्रक ने पुनर्खरीद की जिम्मेदारी ली।

2 अगस्त 2017 को, पार्टियों ने एक और समझौता किया, जिसमें काशी गैलेक्सी के वास्तविक नियंत्रक माओडोंग जू, काशी गैलेक्सी के साथ इक्विटी पुनर्खरीद जिम्मेदारी साझा करते हैं। तदनुसार, जू माओडोंग 30 सितंबर 2017 तक शंघाई योंगरुन द्वारा आयोजित टारगेट कंपनी में इक्विटी हितों का अधिग्रहण करेगा, और पुनर्खरीद मूल्य निवेश राशि और वार्षिक 12% पूंजी उपयोग शुल्क होगा।

इसके बाद, जू ने शंघाई योंगरुन को CNY 175 मिलियन का भुगतान करने के लिए एक तीसरी पार्टी को नामित किया।

1.3 इक्विटी पुनर्खरीद मूल्य के भुगतान में बकाया

28 फरवरी 2018 को, शंघाई योंगरुन ने अपने वकीलों को काशी गैलेक्सी और जू को एक मांग पत्र भेजने का काम सौंपा, जिसमें कहा गया था कि शंघाई योंगरुन पर अभी भी CNY 30 मिलियन की शेष इक्विटी पुनर्खरीद कीमत, CNY 25.64 मिलियन से अधिक का पूंजी उपयोग शुल्क और परिसमाप्त हर्जाना बकाया है। CNY 2.8619 मिलियन से अधिक का।

द्वितीय. चीन में मुकदमा

2.1 पहला उदाहरण (बीजिंग फर्स्ट इंटरमीडिएट पीपुल्स कोर्ट)

अगस्त 2018 में, शंघाई योंगरुन ने बीजिंग फर्स्ट इंटरमीडिएट पीपुल्स कोर्ट में काशी गैलेक्सी, जू और फैंग झोउ (जू की पत्नी) पर मुकदमा दायर किया, जिसमें दावा किया गया कि काशी गैलेक्सी और जू को CNY 25 मिलियन की शेष इक्विटी पुनर्खरीद राशि, CNY 26,060,000 की पूंजी उपयोग शुल्क का भुगतान करना चाहिए। , CNY 3,350,000 का परिसमाप्त हर्जाना, और CNY 3,000,000 की वकील की फीस।

शंघाई योंगरुन ने सह-प्रतिवादी के रूप में जू माओडोंग की पत्नी झोउ पर भी मुकदमा दायर किया, यह तर्क देते हुए कि उसे और जू को संयुक्त रूप से उपरोक्त दायित्वों को स्वीकार करना चाहिए।

बीजिंग फर्स्ट इंटरमीडिएट पीपुल्स कोर्ट ने फैसला सुनाया (2018) जिंग 01 मिन चू नंबर 349 ((2018)京民初349号), काशी गैलेक्सी और जू को इक्विटी पुनर्खरीद राशि, पूंजी उपयोग शुल्क, तरल क्षति का भुगतान करने का आदेश दिया। और वकील की फीस का हिस्सा, लेकिन इस दावे को बरकरार नहीं रखा कि झोउ को जू की पत्नी के रूप में दायित्व निभाना चाहिए।

2.2 अपील/दूसरा उदाहरण (बीजिंग हाई पीपुल्स कोर्ट)

फरवरी 2019 में, काशी गैलेक्सी ने बीजिंग हाई पीपुल्स कोर्ट में अपील दायर की।

20 मई 2019 को, बीजिंग हाई पीपुल्स कोर्ट ने दूसरा उदाहरण निर्णय (2019) जिंग मिन झोंग नंबर 115 ((2019)京民终115) (इसके बाद 'चीनी निर्णय') जारी किया, जो मोटे तौर पर ट्रायल कोर्ट के निष्कर्षों और फैसलों की पुष्टि करता है। CNY 25 मिलियन की इक्विटी पुनर्खरीद राशि और पूंजी उपयोग शुल्क के भुगतान का आदेश देना (12 अप्रैल 2018 तक, पूंजी उपयोग शुल्क CNY 25,704,328.77 था)।

तृतीय. अमेरिका में मुकदमा

3.1 प्रथम दृष्टया (न्यूयॉर्क काउंटी कोर्ट)

चूँकि काशी गैलेक्सी और जू चीनी फैसले का पालन करने में विफल रहे और चीन में कोई मूल्यवान संपत्ति नहीं पाई जा सकी, शंघाई योंगरुन ने न्यूयॉर्क में फैसले को लागू करने का प्रयास किया। 13 अगस्त 2020 को, शंघाई योंगरुन ने चीनी फैसले की मान्यता और प्रवर्तन के लिए न्यूयॉर्क काउंटी कोर्ट में एक आवेदन दायर किया।

मुकदमे के दौरान, जू ने न्यूयॉर्क के सिविल प्रैक्टिस कानून और नियम (सीपीएलआर) 321 एल (ए) (एल) और (7) के अनुसार, शिकायत को खारिज करने के लिए कदम उठाया। प्रस्ताव का आधार यह है कि पीआरसी निर्णय "एक ऐसी प्रणाली के तहत प्रस्तुत किया गया था जो कानून की उचित प्रक्रिया की आवश्यकताओं के अनुरूप निष्पक्ष न्यायाधिकरण या प्रक्रियाएं प्रदान नहीं करता है," जैसा कि सीपीएलआर 5304 (ए) (एल) की आवश्यकता है। जू ने तर्क दिया कि 2018 और 2019 के लिए संयुक्त राज्य अमेरिका के विदेश विभाग की वार्षिक देश रिपोर्ट के रूप में दस्तावेजी साक्ष्य कानून के मामले के रूप में निर्णायक रूप से स्थापित करते हैं, कि पीआरसी निर्णय को मान्यता नहीं दी जानी चाहिए क्योंकि "निर्णय एक ऐसी प्रणाली के तहत दिया गया था जो नहीं करता है" कानून की उचित प्रक्रिया की आवश्यकताओं के अनुरूप निष्पक्ष न्यायाधिकरण या प्रक्रियाएँ प्रदान करें।" जू ने अपनी स्थिति का समर्थन करने के लिए सेकेंड सर्किट कोर्ट ऑफ अपील्स केस कानून का हवाला दिया।

ट्रायल कोर्ट के विचार में, 2018 और 2019 के लिए संयुक्त राज्य अमेरिका के विदेश विभाग की वार्षिक देश रिपोर्ट निर्णायक रूप से स्थापित करती है कि चीनी निर्णय "एक ऐसी प्रणाली के तहत प्रस्तुत किया गया था जो कानून की उचित प्रक्रिया की आवश्यकताओं के अनुरूप निष्पक्ष न्यायाधिकरण या प्रक्रियाएं प्रदान नहीं करता है" .

इस बात पर कि क्या रिपोर्टों को दस्तावेजी साक्ष्य माना जा सकता है, न्यूयॉर्क काउंटी कोर्ट ने पाया कि उन्हें इस तरह माना जा सकता है और माना जाना चाहिए।

30 अप्रैल 2021 को, न्यूयॉर्क काउंटी सुप्रीम कोर्ट ने शंघाई योंगरुन इनवे. में फैसला सुनाया। प्रबंधन कंपनी लिमिटेड बनाम काशी गैलेक्सी वेंचर कैपिटल कंपनी लिमिटेड 2021 एनवाई स्लिप ऑप 31459(यू) ने प्रणालीगत उचित प्रक्रिया आधार पर चीनी निर्णय की मान्यता और प्रवर्तन से इनकार कर दिया।

3.2 अपील/दूसरा उदाहरण (न्यूयॉर्क अपीलीय न्यायालय)

10 मार्च 2022 को न्यूयॉर्क अपीलीय अदालत ने ट्रायल कोर्ट के फैसले को पलट दिया।

अपीलीय अदालत ने माना कि ट्रायल कोर्ट को इस आधार पर कार्रवाई को खारिज नहीं करना चाहिए था कि अमेरिकी विदेश विभाग की 2018 और 2019 की मानवाधिकार प्रथाओं पर देश रिपोर्ट (देश रिपोर्ट) ने वादी के इस आरोप का निर्णायक रूप से खंडन किया है कि पीआरसी निर्णय एक ऐसी प्रणाली के तहत दिया गया था जो इसके अनुरूप थी। उचित प्रक्रिया की आवश्यकताएँ. सीपीएलआर 3211(ए)(1) के तहत देश की रिपोर्ट "दस्तावेजी साक्ष्य" का गठन नहीं करती है।

किसी भी घटना में, अपीलीय न्यायालय ने कहा कि, "रिपोर्ट, जो मुख्य रूप से राजनीतिक रूप से संवेदनशील मामलों से जुड़ी कार्यवाही में न्यायिक स्वतंत्रता की कमी पर चर्चा करती है, वादी के इस आरोप का पूरी तरह से खंडन नहीं करती है कि अनुबंध व्यवसाय विवाद के इस उल्लंघन को नियंत्रित करने वाली नागरिक कानून प्रणाली निष्पक्ष थी" .

चतुर्थ। टिप्पणियाँ

जैसा कि प्रोफेसर विलियम एस. डॉज और प्रोफेसर वेनलियांग झांग ने बताया, “न्यूयॉर्क काउंटी सुप्रीम कोर्ट के इस फैसले के निहितार्थ व्यापक हैं। यदि चीनी न्यायिक प्रणाली उचित प्रक्रिया की प्रणालीगत कमी से ग्रस्त है, तो किसी भी चीनी अदालत के फैसले को न्यूयॉर्क कानून के तहत कभी भी मान्यता नहीं दी जाएगी और लागू नहीं किया जाएगा। इससे भी अधिक, दस अन्य राज्यों ने 1962 यूनिफ़ॉर्म अधिनियम को अपनाया है, और अतिरिक्त छब्बीस राज्यों ने अद्यतन 2005 यूनिफ़ॉर्म फॉरेन-कंट्री मनी जजमेंट्स रिकग्निशन एक्ट (2005 यूनिफ़ॉर्म एक्ट) को अपनाया है, जिसमें गैर के लिए समान प्रणालीगत उचित प्रक्रिया आधार शामिल है। -मान्यता। यदि अन्य न्यायक्षेत्रों में इसका पालन किया जाता है, तो न्यूयॉर्क अदालत का तर्क संयुक्त राज्य अमेरिका के अधिकांश हिस्सों में चीनी निर्णयों को अप्रवर्तनीय बना देगा” (देखें)
विलियम एस. डॉज, वेनलियांग झांग, न्यूयॉर्क कोर्ट ने प्रणालीगत उचित प्रक्रिया के आधार पर चीनी फैसले को लागू करने से इनकार कर दिया, Conflictoflaws.net, 10 जून 2021)।

इसी तरह, इस मामले में शंघाई योंग्रून का प्रतिनिधित्व करने वाली डीजीडब्ल्यू क्रेमर एलएलपी, न्यूयॉर्क की सुश्री केटी बर्गहार्ट क्रेमर ने भी संकेत दिया कि "निचली अदालत के फैसले से संभावित प्रभाव गंभीर थे और अमेरिका के साथ संबंधों पर नकारात्मक प्रभाव पड़ेगा।" चीन, और अन्य देशों के साथ भी। अंतर्राष्ट्रीय कानून का एक महत्वपूर्ण सिद्धांत सौहार्द है, और निचली अदालत का योंग्रुन निर्णय इसे पहचानने में विफल रहा" (देखें केटी बर्गहार्ट क्रेमर, न्यूयॉर्क अपीलीय न्यायालय ने अंतर्राष्ट्रीय समाज के लिए महत्वपूर्ण जीत में चीनी नागरिक निर्णयों की अनिवार्य गैर-मान्यता को खारिज कर दिया, चीन कानून रिपोर्टर, खंड III, अंक 2)।

न्यूयॉर्क अपीलीय न्यायालय के निर्णायक फैसले के लिए धन्यवाद, हम आश्वस्त हो सकते हैं कि चीनी मौद्रिक निर्णयों को न्यूयॉर्क में मामले-दर-मामले के आधार पर मान्यता दी जा सकती है। बिल्कुल प्रोफेसर विलियम एस. डॉज के रूप में आगे डालता है, '[एस] ऐसा मामला-विशिष्ट दृष्टिकोण प्रणालीगत आधार पर मान्यता से इनकार करने की अति-समावेशिता से बचाता है जब अदालत के समक्ष उच्च निर्णय में कोई दोष नहीं होता है''।

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