Non-reconnaissance générale des jugements chinois pour un motif systémique de procédure régulière ? Non, déclare la Cour d'appel de New York

Principales sorties:

En mars 2022, la division d'appel de la Cour suprême de New York a annulé à l'unanimité la décision du tribunal de première instance, rejetant la non-reconnaissance générale des jugements chinois (Voir Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Le tribunal de première instance a initialement refusé la reconnaissance du jugement chinois au motif d'un manque systémique de procédure régulière. Si la décision du tribunal de première instance devait être maintenue, les jugements monétaires chinois ne pourraient jamais être reconnus et exécutés dans l'État de New York (sinon dans tous les États américains).
Le cas de Shanghai Yongrun Inv. Gestion. Co. montre que les jugements monétaires chinois peuvent être reconnus à New York au cas par cas.

Le 10 mars 2022, la division d'appel de la Cour suprême de New York, premier département judiciaire (la « Cour d'appel de New York ») a annulé à l'unanimité la décision du tribunal de première instance, rejetant la non-reconnaissance générale des jugements chinois (voir Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. contre Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

En 2021, la Cour suprême de New York, comté de New York (le « tribunal du comté de New York »), en tant que tribunal de première instance, a initialement refusé de reconnaître le jugement chinois au motif d'un manque systémique de procédure régulière dans le système judiciaire chinois. Cette décision de justice a suscité un débat houleux parmi les experts juridiques du pays et de l'étranger. Si la décision du tribunal de première instance devait être maintenue, les jugements monétaires chinois ne pourraient jamais être reconnus et exécutés dans l'État de New York (sinon dans tous les États américains).

Heureusement, en mars 2022, la Cour d'appel de New York a rendu la décision décisive, annulant la décision du tribunal de première instance et concluant que les jugements monétaires chinois seraient reconnus au cas par cas.

Table des matières

I. Faits contextuels

1.1 En septembre 2016, l'accord d'investissement a été conclu.

Le 20 septembre 2016, Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. (« Shanghai Yongrun ») et Kashi Galaxy Venture Capital (« Kashi Galaxy ») ont conclu un accord de transfert de capital dans lequel Shanghai Yongrun a investi dans Galaxy Internet Group Co., Ltd. (« la société cible ») en achetant à Kashi Galaxy 1.667 % des actions au prix de 200 millions CNY.

Les parties se sont mises d'accord sur les conditions de pari et de rachat, les conditions de pari étant que d'ici le 31 décembre 2020 : (1) toute société cotée sur le marché des actions A en Chine achètera la participation de la Société Visée par voie de fusion et acquisition, restructuration et acquisition en espèces ; ou (2) la Société Visée réalisera son introduction en bourse et sa cotation sur le marché des actions A en Chine.

Dans le cas où la Société Visée ne remplirait pas les conditions susmentionnées, Shanghai Yongrun aura le droit de demander à Kashi Galaxy ou à la Société Visée de racheter les participations cibles à un prix de rachat du Montant d'Investissement majoré d'une prime de 8 % par an.

1.2 En août 2017, le contrôleur effectif du financier a assumé la responsabilité du rachat.

Le 2 août 2017, les parties ont conclu un autre accord dans lequel Maodong Xu, le contrôleur actuel de Kashi Galaxy, partage la responsabilité du rachat d'actions avec Kashi Galaxy. En conséquence, Xu Maodong acquerra les participations dans la société cible détenues par Shanghai Yongrun d'ici le 30 septembre 2017, et le prix de rachat sera le montant de l'investissement plus des frais annuels d'utilisation du capital de 12 %.

Par la suite, Xu a désigné un tiers pour payer 175 millions CNY à Shanghai Yongrun.

1.3 Arriérés de paiement du prix de rachat des actions

Le 28 février 2018, Shanghai Yongrun a chargé ses avocats d'envoyer une mise en demeure à Kashi Galaxy et Xu, déclarant qu'ils devaient toujours à Shanghai Yongrun le prix de rachat d'actions restant de 30 millions CNY, des frais d'utilisation du capital de plus de 25.64 millions CNY et des dommages-intérêts. de plus de 2.8619 millions CNY.

II. Contentieux en Chine

2.1 Première instance (Premier tribunal populaire intermédiaire de Pékin)

En août 2018, Shanghai Yongrun a poursuivi Kashi Galaxy, Xu et Fang Zhou (l'épouse de Xu) devant le premier tribunal populaire intermédiaire de Pékin, affirmant que Kashi Galaxy et Xu devaient payer le montant restant du rachat d'actions de 25 millions CNY, les frais d'utilisation du capital de 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY. , des dommages-intérêts de XNUMX XNUMX XNUMX CNY et des honoraires d'avocat de XNUMX XNUMX XNUMX CNY.

Shanghai Yongrun a également poursuivi l'épouse de Xu Maodong, Zhou, en tant que coaccusée, arguant qu'elle et Xu devraient assumer conjointement les obligations ci-dessus.

Le premier tribunal populaire intermédiaire de Pékin a rendu le jugement (2018) Jing 01 Min Chu n° 349 ((2018)京民初349号), ordonnant à Kashi Galaxy et Xu de payer le montant du rachat d'actions, les frais d'utilisation du capital, les dommages-intérêts, et une partie des honoraires d'avocat, mais n'a pas confirmé l'affirmation selon laquelle Zhou devrait assumer l'obligation en tant qu'épouse de Xu.

2.2 Appel/Deuxième instance (Haute Cour populaire de Pékin)

En février 2019, Kashi Galaxy a déposé un recours auprès de la Haute Cour populaire de Pékin.

Le 20 mai 2019, la Haute Cour populaire de Pékin a rendu le jugement de deuxième instance (2019) Jing Min Zhong n° 115 ((2019)京民终115) (ci-après le « jugement chinois »), confirmant en grande partie les conclusions et décisions du tribunal de première instance, ordonnant le paiement du montant du rachat d'actions de 25 millions CNY et de la commission d'utilisation du capital (au 12 avril 2018, la commission d'utilisation du capital était de 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY).

III. Litige aux États-Unis

3.1 Première instance (tribunal du comté de New York)

Comme Kashi Galaxy et Xu ne se sont pas conformés au jugement chinois et qu'aucun actif de valeur ne peut être trouvé en Chine, Shanghai Yongrun a tenté de faire appliquer le jugement à New York. Le 13 août 2020, Shanghai Yongrun a déposé une demande auprès du tribunal du comté de New York pour la reconnaissance et l'exécution du jugement chinois.

Au cours du procès, Xu a demandé, conformément à la loi et aux règles de pratique civile de New York (CPLR) 321 l(a)(l) et (7), de rejeter la plainte. Le fondement de la requête est que le jugement de la RPC "a été rendu dans le cadre d'un système qui ne prévoit pas de tribunaux impartiaux ou de procédures compatibles avec les exigences d'une procédure régulière", comme l'exige CPLR 5304(a)(l). Xu a fait valoir que les preuves documentaires sous la forme des rapports nationaux annuels du Département d'État des États-Unis pour 2018 et 2019 établissent de manière concluante, en droit, que le jugement de la RPC ne devrait pas être reconnu parce que «le jugement a été rendu dans le cadre d'un système qui ne fournir des tribunaux impartiaux ou des procédures compatibles avec les exigences d'une procédure régulière. Xu a cité la jurisprudence de la Cour d'appel du deuxième circuit pour étayer sa position.

De l'avis du tribunal de première instance, les rapports nationaux annuels du département d'État des États-Unis pour 2018 et 2019 établissent de manière concluante que le jugement chinois "a été rendu dans le cadre d'un système qui ne prévoit pas de tribunaux impartiaux ou de procédures compatibles avec les exigences d'une procédure régulière". .

Quant à savoir si les rapports peuvent être considérés comme des preuves documentaires, le tribunal du comté de New York a estimé qu'ils pouvaient et devaient être considérés comme tels.

Le 30 avril 2021, la Cour suprême du comté de New York a rendu la décision dans Shanghai Yongrun Inv. Gest. Co., Ltd. contre Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), a refusé la reconnaissance et l'exécution du jugement chinois pour le motif systémique de la régularité de la procédure.

3.2 Appel/Deuxième instance (Cour d'appel de New York)

Le 10 mars 2022, la Cour d'appel de New York a annulé la décision du tribunal de première instance.

La Cour d'appel a estimé que le tribunal de première instance n'aurait pas dû rejeter l'action au motif que les rapports nationaux 2018 et 2019 du Département d'État américain sur les pratiques en matière de droits de l'homme (rapports nationaux) réfutaient de manière concluante l'allégation du demandeur selon laquelle le jugement de la RPC avait été rendu dans le cadre d'un système qui comportait avec les exigences d'une procédure régulière. Les rapports nationaux ne constituent pas des « preuves documentaires » au sens de la CPLR 3211(a)(1).

En tout état de cause, la Cour d'appel a estimé que "les rapports, qui traitent principalement du manque d'indépendance judiciaire dans les procédures portant sur des questions politiquement sensibles, ne réfutent pas totalement l'allégation du demandeur selon laquelle le système de droit civil régissant ce différend commercial pour rupture de contrat était équitable". .

IV. commentaires

Comme l'ont souligné le professeur William S. Dodge et le professeur Wenliang Zhang, « les implications de cette décision de la Cour suprême du comté de New York sont vastes. Si le système judiciaire chinois souffre d'un manque systémique de procédure régulière, alors aucun jugement des tribunaux chinois ne pourra jamais être reconnu et exécuté en vertu de la loi de New York. Qui plus est, dix autres États ont adopté l'Acte uniforme de 1962, et vingt-six autres États ont adopté la Loi uniforme sur la reconnaissance des jugements monétaires étrangers de 2005 (Acte uniforme de 2005), qui contient le même motif systémique de procédure régulière pour non -reconnaissance. S'il était suivi dans d'autres juridictions, le raisonnement du tribunal de New York rendrait les jugements chinois inapplicables dans une grande partie des États-Unis » (voir
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Un tribunal de New York refuse l'exécution d'un jugement chinois pour des motifs systémiques de procédure régulière, Conflictoflaws.net, 10 juin 2021).

De même, Mme Katie Burghardt Kramer de DGW Kramer LLP, New York, représentant Shanghai Yongrun dans cette affaire, a également indiqué que "[L]es ramifications potentielles de la décision du tribunal inférieur étaient graves et auraient eu un effet négatif sur les relations des États-Unis avec Chine, et aussi avec d'autres nations. Un principe important du droit international est la courtoisie, et la décision Yongrun du tribunal inférieur ne l'a pas reconnu » (voir Katie Burghardt Kramer, New York Appellate Court Rejects Mandatory Nonrecognition Of Chinese Civil Judgments In Important Victory For International Comity, China Law Reporter, Tome III, Numéro 2).

Grâce à la décision décisive de la Cour d'appel de New York, nous pouvons être rassurés que les jugements monétaires chinois peuvent être reconnus à New York au cas par cas. Tout comme le professeur William S. Dodge met en avant, "[C]e type d'approche au cas par cas permet d'éviter l'exhaustivité du refus de reconnaissance pour des motifs systémiques lorsqu'il n'y a pas de vices dans le jugement devant le tribunal".

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