Hiina kohtuotsuste üldine mittetunnustamine süsteemse nõuetekohase menetluse alusel? Ei, ütleb New Yorgi apellatsioonikohus

Peamised kaasavõtmised:

2022. aasta märtsis tühistas New Yorgi ülemkohtu apellatsiooniosakond ühehäälselt esimese astme kohtu otsuse, lükates tagasi Hiina kohtuotsuste üldise mittetunnustamise (vt Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Asja menetlev kohus keeldus algselt Hiina kohtuotsuse tunnustamisest, põhjendades seda süsteemse nõuetekohase menetluse puudumisega. Kui esimese astme kohtu otsus jääks kehtima, ei saaks Hiina rahalisi otsuseid kunagi New Yorgi osariigis tunnustada ega jõustada (kui mitte kõigis USA osariikides).
Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. näitab, et Hiina rahanduslikke otsuseid saab New Yorgis igal üksikjuhul eraldi tunnustada.

10. märtsil 2022 tühistas New Yorgi ülemkohtu esimese kohtuosakonna ("New Yorgi apellatsioonikohus") apellatsiooniosakond ühehäälselt esimese astme kohtu otsuse, lükates tagasi Hiina kohtuotsuste üldise mittetunnustamise (vt Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. vs. Xu et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Aastal 2021 keeldus New Yorgi maakonna New Yorgi ülemkohus ("New Yorgi maakonna kohus") kui esimese astme kohus esialgu Hiina kohtuotsust tunnustamast, kuna kohtuasjas ei olnud nõuetekohaselt menetletud. Hiina kohtusüsteem. See kohtuotsus on tekitanud tulise arutelu nii kodu- kui ka välismaiste õigusekspertide seas. Kui esimese astme kohtu otsus jääks kehtima, ei saaks Hiina rahalisi otsuseid kunagi New Yorgi osariigis tunnustada ega jõustada (kui mitte kõigis USA osariikides).

Õnneks tegi New Yorgi apellatsioonikohus 2022. aasta märtsis otsustava otsuse, millega tühistas esimese astme kohtu otsuse ja jõudis järeldusele, et Hiina rahalisi otsuseid tunnustatakse igal üksikjuhul eraldi.

Sisukord

I. Taustafaktid

1.1 Septembris 2016 sõlmiti Investeerimisleping.

20. septembril 2016 sõlmisid Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. ("Shanghai Yongrun") ja Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") aktsiate ülekandelepingu, mille kohaselt Shanghai Yongrun investeeris ettevõttesse Galaxy Internet Group Co., Ltd. (“sihtettevõte”), ostes Kashi Galaxylt 1.667% aktsiatest hinnaga 200 miljonit Hiina jüaani.

Pooled on kokku leppinud kihlveo ja tagasiostu tingimustes, mille kohaselt on 31. detsembriks 2020: (1) kõik Hiina A-aktsia turul olevad börsiettevõtted ostavad ühinemise teel sihtettevõtte osaluse. ning omandamine, ümberstruktureerimine ja sularaha soetamine; või (2) sihtettevõte viib lõpule oma esmase avaliku pakkumise ja noteerimise Hiina A-aktsia turul.

Juhul, kui sihtettevõte ei täida eeltoodud tingimusi, on Shanghai Yongrunil õigus nõuda, et Kashi Galaxy või sihtettevõte ostaks tagasi sihtkapitali osalused investeeringusumma tagasiostuhinnaga, millele lisandub 8% preemia. aastas.

1.2 2017. aasta augustis võttis tagasiostu vastutuse finantseerija tegelik kontroller.

2. augustil 2017 sõlmisid pooled teise lepingu, mille kohaselt Kashi Galaxy tegelik vastutav Maodong Xu jagab aktsiate tagasiostu vastutust Kashi Galaxyga. Sellest tulenevalt omandab Xu Maodong 30. septembriks 2017 Shanghai Yongrunile kuuluva sihtettevõtte aktsiad ja tagasiostuhinnaks on investeeringu summa, millele lisandub iga-aastane 12% kapitalikasutustasu.

Seejärel määras Xu kolmanda osapoole tasuma Shanghai Yongrunile 175 miljonit Hiina jüaani.

1.3 Aktsia tagasiostuhinna tasumisega seotud võlgnevused

28. veebruaril 2018 tegi Shanghai Yongrun oma advokaatidele ülesandeks saata Kashi Galaxyle ja Xule nõudekiri, milles teatati, et nad võlgnevad Shanghai Yongrunile järelejäänud aktsiate tagasiostuhinna 30 miljonit Hiina jüaani, kapitali kasutustasu üle 25.64 miljoni Hiina jüaani ja leppetrahvi. üle 2.8619 miljoni CNY.

II. Kohtuvaidlused Hiinas

2.1 Esimene aste (Pekingi esimene keskastme rahvakohus)

2018. aasta augustis kaebas Shanghai Yongrun Kashi Galaxy, Xu ja Fang Zhou (Xu abikaasa) Pekingi esimese keskastme rahvakohtusse, väites, et Kashi Galaxy ja Xu peaksid maksma ülejäänud aktsiate tagasiostu summa 25 miljonit Hiina jüaani ja kapitali kasutustasu 26,060,000 3,350,000 3,000,000 Hiina jüaani. , leppetrahvi XNUMX XNUMX XNUMX CNY ja advokaaditasu XNUMX XNUMX XNUMX CNY.

Shanghai Yongrun kaebas kohtusse ka Xu Maodongi naise Zhou kui kaaskostja, väites, et tema ja Xu peaksid ülaltoodud kohustused ühiselt võtma.

Pekingi esimene keskastme rahvakohus tegi otsuse (2018) Jing 01 Min Chu nr 349 ((2018)京民初349号), millega kohustas Kashi Galaxyt ja Xu maksma omakapitali tagasiostmise summa, kapitali kasutustasu, leppetrahvi, ja osa advokaaditasudest, kuid ei nõustunud väitega, et Zhou peaks võtma kohustuse Xu naisena.

2.2 Apellatsioonkaebus/teine aste (Pekingi kõrgeim rahvakohus)

2019. aasta veebruaris esitas Kashi Galaxy Pekingi kõrgele rahvakohtule apellatsiooni.

20. mail 2019 tegi Pekingi kõrgem rahvakohus teise astme otsuse (2019) Jing Min Zhong nr 115 ((2019)京民终115) (edaspidi „Hiina kohtuotsus”), mis suures osas kinnitas esimese astme kohtu järeldusi ja otsuseid, omakapitali tagasiostu summa 25 miljonit Hiina jüaani ja kapitali kasutustasu (12 seisuga oli kapitali kasutustasu 2018 25,704,328.77 XNUMX CNY) väljamaksmise korraldus.

III. Kohtuvaidlused USA-s

3.1 Esimene aste (New Yorgi maakonna kohus)

Kuna Kashi Galaxy ja Xu ei täitnud Hiina kohtuotsust ja Hiinast ei leitud väärtuslikke varasid, üritas Shanghai Yongrun kohtuotsust New Yorgis jõustada. 13. augustil 2020 esitas Shanghai Yongrun New Yorgi maakonnakohtule taotluse Hiina kohtuotsuse tunnustamiseks ja täitmiseks.

Kohtuprotsessi ajal otsustas Xu New Yorgi tsiviilpraktika seaduse ja reeglite (CPLR) 321 l(a)(l) ja lõike 7 alusel kaebuse rahuldamata jätta. Alus algatusel on see, et Hiina Rahvavabariigi kohtuotsus „tehti süsteemis, mis ei paku erapooletuid kohtuid ega menetlusi, mis on kooskõlas nõuetekohase menetluse nõuetele”, nagu nõuab CPLR 5304(a)(l). Xu väitis, et dokumentaalsed tõendid Ameerika Ühendriikide välisministeeriumi 2018. ja 2019. aasta riigiaruannete kujul kinnitavad lõplikult, et HRV otsust ei tohiks tunnustada, kuna „otsus tehti süsteemi alusel, mis ei tagama erapooletuid kohtuid või menetlusi, mis on kooskõlas nõuetekohase õigusemõistmise nõuetega. Xu viitas oma seisukoha toetuseks teise ringkonna apellatsioonikohtu praktikale.

Asja menetleva kohtu arvates kinnitavad Ameerika Ühendriikide välisministeeriumi 2018. ja 2019. aasta iga-aastased riigiaruanded veenvalt, et Hiina kohtuotsus „tehti süsteemi alusel, mis ei paku erapooletuid kohtuid ega menetlusi, mis oleksid kooskõlas nõuetekohase õigusemõistmise nõuetega”. .

Selle kohta, kas aruandeid saab pidada dokumentaalseteks tõenditeks, leidis New Yorgi maakonnakohus, et neid saab ja tuleks sellisteks pidada.

30. aprillil 2021 tegi New Yorgi maakonna ülemkohus otsuse Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. versus Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), keeldus Hiina kohtuotsuse tunnustamisest ja täitmisest süsteemse nõuetekohase menetluse alusel.

3.2 Apellatsioonkaebus/teine aste (New Yorgi apellatsioonikohus)

10. märtsil 2022 tühistas New Yorgi apellatsioonikohus esimese astme kohtu otsuse.

Apellatsioonikohus leidis, et esimese astme kohus ei oleks tohtinud hagi rahuldamata jätta põhjusel, et USA välisministeeriumi 2018. ja 2019. aasta riigiaruanded inimõiguste tavade kohta (Country Reports) lükkasid lõplikult ümber hageja väite, et HRV otsus tehti süsteemi alusel, mis vastas nõuetekohase menetluse nõuded. Riigiaruanded ei ole CPLR 3211(a)(1) alusel „dokumentaalsed tõendid”.

Igal juhul leidis apellatsioonikohus, et "aruanded, mis käsitlevad peamiselt kohtu sõltumatuse puudumist poliitiliselt tundlike asjadega seotud menetlustes, ei lükka täielikult ümber hageja väidet, et seda lepingurikkumise ärivaidlust reguleeriv tsiviilõigus oli õiglane". .

IV. Kommentaarid

Nagu professor William S. Dodge ja professor Wenliang Zhang märkisid, on New Yorgi maakonna ülemkohtu selle otsuse tagajärjed laiaulatuslikud. Kui Hiina kohtusüsteem kannatab süstemaatiliselt nõuetekohase menetluse puudumise tõttu, ei pruugita New Yorgi seaduste alusel kunagi tunnustada ega jõustada ühtegi Hiina kohtuotsust. Veelgi enam, kümme muud osariiki on vastu võtnud 1962. aasta ühtse seaduse ja veel kakskümmend kuus riiki on vastu võtnud ajakohastatud 2005. aasta ühtse välisriigi rahaotsuste tunnustamise seaduse (2005. aasta ühtne seadus), mis sisaldab sama süsteemset nõuetekohast menetlust mittetegemise kohta. - äratundmine. Kui seda järgitaks teistes jurisdiktsioonides, muudaks New Yorgi kohtu põhjendused Hiina kohtuotsused suures osas Ameerika Ühendriikidest täitmisele pööramatuks” (vt.
William S. Dodge, Wenliang Zhang, New Yorgi kohus eitab Hiina kohtuotsuse täitmist süsteemsetel nõuetekohastel põhjustel, Conflictoflaws.net, 10. juuni 2021).

Sarnaselt märkis pr Katie Burghardt Kramer DGW Kramer LLP-st New Yorgist, kes esindas antud juhtumis Shanghai Yongrunit, et „alama astme kohtu otsuse võimalikud tagajärjed olid tõsised ja neil oleks olnud negatiivne mõju USA suhetele Hiina ja ka teiste rahvastega. Rahvusvahelise õiguse oluline põhimõte on viisakus ja Yongruni otsus madalama astme kohtu poolt ei tunnistanud seda” (vt Katie Burghardt Kramer, New Yorgi apellatsioonikohus lükkab tagasi Hiina tsiviilkohtuotsuste kohustusliku mittetunnustamise olulises võidus rahvusvahelisele heameelele, China Law Reporter, III köide, 2. väljaanne).

Tänu New Yorgi apellatsioonikohtu otsustavale otsusele võime olla kindlad, et Hiina rahaasjade otsuseid saab New Yorgis tunnustada iga juhtumi puhul eraldi. Täpselt nagu professor William S. Dodge paneb ette, „Selline juhtumispetsiifiline lähenemine väldib tunnustamisest keeldumise ülemäärast kaasatust süsteemsetel põhjustel, kui kohtuotsuses ei ole puudusi”.

Kas vajate tuge piiriüleses kaubanduses ja võlgade sissenõudmisel?
CJO Globalmeeskond võib pakkuda teile Hiinaga seotud piiriülese kaubanduse riskijuhtimise ja võlgade sissenõudmise teenuseid, sealhulgas: (1) Kaubandusvaidluste lahendamine
(2) Võlgade sissenõudmine
(3) Kohtuotsuste ja auhindade kogumine
(4) Pankrot ja restruktureerimine
(5) Ettevõtte kontrollimine ja hoolsuskohustus
(6) Kaubanduslepingu koostamine ja läbivaatamine
Kui vajate meie teenuseid või soovite oma lugu jagada, võite võtta ühendust meie kliendihalduriga: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Kui soovite rohkem teada saada CJO GlobalPalun kliki siin. Kui soovite rohkem teada saada CJO Global teenused, klõpsake siin. Kui soovite rohkem lugeda CJO Global postitusi, klõpsake palun siin.