Prečo je dôležitá konzistentnosť medzi anglickou a čínskou verziou obchodnej zmluvy?
Je to preto, že kolidujúce klauzuly v rôznych verziách sa budú považovať za neúčinné. Preto by ste si mali dôkladne preštudovať každú klauzulu čínskej zmluvy.
V praxi s vami mnohé čínske spoločnosti podpíšu dvojjazyčnú zmluvu v čínštine aj angličtine, aby sa vám to ľahšie čítalo.
Obsah tejto zmluvy v čínštine a angličtine bude úplne konzistentný a súhlasíte s tým, že v prípade akéhokoľvek konfliktu bude mať prednosť jedna z dvoch verzií.
Niektorí čínski dodávatelia vám však môžu poskytnúť zmluvu v angličtine, ktorá sa nezhoduje s čínskou verziou. Týmto spôsobom môžu napísať niektoré priaznivé vety v čínskej verzii, ktoré nechcú, aby ste vedeli.
Extrémnym príkladom je, že anglická verzia hovorí, že v prípade konfliktu má prednosť anglická verzia, zatiaľ čo čínska verzia hovorí, že prevažuje čínska verzia.
To sa stáva v reálnom živote.
Ministerstvo zdravotníctva štátu New York (NYSDOH) narazilo na takýto problém pri nákupe masiek od čínskej spoločnosti počas pandémie. NYSDOH podpísala dvojjazyčnú zmluvu v čínštine a angličtine s čínskou spoločnosťou.
V anglickej zmluve:
(1) Všetky spory sa riešia priateľsky vzájomnou konzultáciou.
(2) V prípade akéhokoľvek rozporu medzi čínskou a anglickou verziou má prednosť anglická verzia.
V anglickom poradí (nie je k dispozícii žiadna čínska verzia):
(1) Všetky spory sa budú riešiť záväznou arbitrážou vedenou Medzinárodnou obchodnou komorou v New Yorku.
(2) Zmluva podlieha jurisdikcii a vykladá sa v súlade so zákonmi štátu New York, USA, s výnimkou rozsahu upraveného federálnymi ustanoveniami o predkupnom práve.
V čínskej zmluve:
(1) Akýkoľvek spor, ktorý sa nevyrieši priateľsky, bude vyriešený záväzným arbitrážnym konaním riadeným Čínskou komisiou pre medzinárodnú hospodársku a obchodnú arbitráž (CIETAC);
(2) V prípade akéhokoľvek rozporu medzi čínskou a anglickou verziou má prednosť čínska verzia.
(3) Na zmluvu sa vzťahuje čínske právo a CISG sa neuplatňuje.
Je zrejmé, že anglická zmluva a objednávka sú úplne v rozpore s čínskou zmluvou, pokiaľ ide o uplatňovanie práva a riešenie sporov.
Ktorá by teda mala prevládať?
Čínska spoločnosť tvrdila, že by mala prevládať čínska verzia zmluvy, a postúpila spor na CIETAC.
NYSDOH podala žalobu na Najvyšší súd v New Yorku a požiadala súd, aby vydal príkaz na prerušenie arbitráže. Pozri In re NY State Dep't of Health, č. 2022-50041 (NY Sup. Ct. 25. januára 2022)
Najvyšší súd v New Yorku rozhodol, že strany sa nedohodli na uplatňovaní práva, v tomto prípade sa na zmluvu vzťahuje CISG.
Najvyšší súd v New Yorku tiež rozhodol, že NYSDOH nemala v úmysle uzavrieť arbitrážnu zmluvu s čínskou spoločnosťou na riešenie sporov CIETAC, a preto takáto arbitrážna zmluva neexistovala. Najvyšší súd New Yorku preto vydal príkaz na trvalé prerušenie arbitráže CIETAC.
Prípad ukazuje, že ak dôjde ku konfliktu medzi anglickou a čínskou verziou obchodnej zmluvy, ktorú máte s čínskym dodávateľom, kolidujúca klauzula sa bude považovať za neexistujúcu alebo sa strany nedohodnú.
Ak klauzula v čínskej zmluve neexistuje, nebude existovať zodpovedajúca klauzula v anglickej zmluve. Vzájomne vyrazili.
Takže, ak nechcete, aby klauzuly vo vašej anglickej zmluve „zmizli“, musíte si pozorne prečítať každú vetu čínskej zmluvy.
V prípade potreby vám môžeme poskytnúť službu kontroly zmluvy.
Potrebujete podporu pri cezhraničnom obchode a vymáhaní pohľadávok? CJO GlobalTím spoločnosti vám môže poskytnúť služby riadenia cezhraničných obchodných rizík a vymáhania pohľadávok súvisiace s Čínou vrátane: (1) Riešenie obchodných sporov (2) Vymáhanie dlhov (3) Zbierka rozsudkov a ocenení (4) Ochrana proti falšovaniu a IP (5) Overovanie spoločnosti a náležitá starostlivosť (6) Návrh a revízia obchodnej zmluvy Ak potrebujete naše služby, alebo ak sa chcete podeliť o svoj príbeh, môžete nás kontaktovať Manažér klienta: Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Ak sa chcete dozvedieť viac o CJO Global, Prosím kliknite tu. Ak sa chcete dozvedieť viac o CJO Global služby, kliknite prosím tu. Ak chcete, prečítajte si viac CJO Global príspevky, kliknite prosím tu.
Foto Michael Discenza on Unsplash