ナイジェリアでの会社の設立と企業組織の登録

「中国国民によるナイジェリアへの経済参加の手続き」、 ナイジェリアでビジネスをする: 外国人のためのポケットガイド、2023 年、第 2 号。 ナイジェリアでビジネスをする: 外国人のためのポケットガイド 法律事務所が運営するメールマガジンです。 CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) と北京 Yu Du Consulting.

要約：

ほとんどのビジネスや企業は、生来の人間によって開拓され、推進されています。ただし、共通の利益と拡大を目的として、人工的なエンティティを通じてビジネスを進めることもできます。企業または団体。グローバルなベストプラクティスと同様に、主権国家としてのナイジェリアには、そのようなエンティティの統合に対する独自の国内ニーズと要件があります。これらの規制要件とそれに付随する登録手続きは、特に非ナイジェリア人に関連するものであり、この演習で調査が行われたものです。また、これらのエンティティの維持と持続可能性に関して適切な情報を提供するための努力も行われます。すべてのプレーヤーを支援するために、理解しやすいように XNUMX つの見出しに細分化されています。

導入：

企業および企業組織は、利益を上げるか、他の固有の利益を促進するという識別可能な目標を持つ、自然および人工の個人の集まりの集団的利益を活性化するエンティティです。会社と法人の間に明確な違いはありませんが、Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition では、会社を、営利企業または工業企業を営む企業、団体、パートナーシップ、または組合と定義しています。ナイジェリアでは、会社は会社および関連事項法 (CAMA) に基づいて登録および規制されており、規制機関は企業問題委員会 (CAC) です。 CAMA に基づいて法人化されていないが、ナイジェリアの地方、州、および連邦政府のいずれかの立法機関によって制定されたさまざまな法令によって設立された、法人格の地位を享受する団体も存在することを述べることが重要です。そのような法律のいずれかでそのような機関を規定する法律の声明は、法人格の地位を付与しています。セクション 852 (1) に基づく会社および関連事項法は、ナイジェリアで承認され、登録可能な事業体のカテゴリを次のように規定しています。

ナイジェリアの企業体の分類:

XNUMXつ目は有限責任会社で、すべてCAMAのパートAおよびパートBに基づいて提供されています。同法によれば、これらの会社は、基本定款により、それぞれが保有する株式に未払いの金額がある場合にはその金額に限定されたメンバーの責任を有する会社のクラスです。これは、会社のメンバーになることを申し込んだ人は、第三者、債権者、またはアンダーテイカーに対してのみ、会社で所有する株式と同等の金額までしか責任を負うことができないことを意味します. したがって、第三者は、持分負債の観点からエクスポージャーの範囲を知るためにデューデリジェンスを実施することが期待されます。このクラスの会社は「Ltd」と略されます。

XNUMX 番目のカテゴリは、Company Limited by Guarantee です。同法によると、会社の解散時に会社の資産に貢献することを各メンバーが約束できる金額に、基本定款によってメンバーの責任を制限する. 保証有限責任会社は通常、営利企業ではないことに注意する必要があります。彼らは通常、社会文化的および教育的活動、ならびに研究開発を促進するために設立されました。このような理由により、そのような企業によって得られた利益は、その活動と従業員への給与の支払いに再投資されます。ナイジェリアでは、オブジェクトの目的のために、通常、連邦司法長官の同意が必要です。 Ltd/Gteと略されます。

ナイジェリアの CAMA に基づく企業の XNUMX 番目の分類は、無限責任によるものです。このカテゴリーでは、会社のメンバーがさらされる可能性のある負債に制限はありません。したがって、株式資本に関係なく、企業が負債に遭遇すると、株主は、株式への貢献に関係なく、エクスポージャーの範囲で集合的に説明責任を負います。この分類は、さらに非公開企業と公開企業に分類されます。簡単に言えば、非公開会社は許可なく株式や社債を公開することはできません。一方、公開会社は公開されており、その株式は募集のために公開されています。

パート C の法律は、有限責任パートナーシップの登録を規定しており、有限責任パートナーシップは、パートナーから独立して設立され、CAC に組み込まれた法人であるという趣旨で定められています。一方、パート D では、限定パートナーシップについて規定しています。リミテッドパートナーシップとリミテッドライアビリティパートナーシップを区別する重要な要素の XNUMX つは、リミテッドパートナーシップはパートナーから独立しているのに対し、リミテッドパートナーシップはパートナーに付随しているという事実です。また、前者では、個人は正式に登録された限定パートナーシップを構成できますが、後者では、それは協会または複数の個人です。

この法律は、ナイジェリア以外の場所で登録された外国有限責任パートナーシップも認めています。ただし、同法第 788 条に基づき、そのような外国の有限責任パートナーシップはナイジェリアで登録することが義務付けられています。

企業およびパートナーシップとは別に、CAMA のパート E、セクション 11 ～ 13 では、ナイジェリア連邦の各州で CAC が運営するさまざまなビジネスレジストリを通じてビジネス名を登録できると規定しています。この事業体は、企業、個人、または法人を対象としています。

CAMA に基づいて提供されているように、ナイジェリアで企業を追求できるその他の手段は次のとおりです。法人理事/登録理事、商号、およびパートナーシップ。 CAMA のパート F、セクション 823 は、共通の利益、宗教、国籍、親族関係、または慣習を持つ人々の団体またはコミュニティが、当該団体によって指名または任命された管財人を通じて法人として登録できることを要求しています。この法律の下では、上記の登録可能な協会は、宗教、教育、文学、科学、社会、開発、文化、スポーツ、または慈善目的に限定されなければならないようです。

会社および法人の設立:

18 年会社および関連事項法第 1 条 (2020) では、会社の登録に関する法律の要件を遵守することにより、19 人以上の者が会社を設立し、法人化することができると規定しています。さらに、法律の要件を遵守することにより、20 人が民間企業を設立し、法人化することができると述べています。団体は、共通の関心を持つ人々で構成されている、または企業活動や商業活動を行っているという理由だけで、会社として登録する必要はないことを述べる必要があります。しかし、同法第 22 条は、ナイジェリアの立法機関によって制定された法令に基づいて、3 人を超える個人の団体を会社として登録するか、そのような団体を設立することを必須としています。この規定は、ナイジェリアでの会社設立に必要な最小または最大のしきい値を暗示するように解釈または解釈してはなりません. むしろ、この条項は、非法人組織の事件を非合法化しようとしています。いずれにせよ、法第 50 条 (XNUMX) の下で、法律は、非公開会社の会員数が XNUMX 人を超えてはならないと規定しています。

有限責任パートナーシップの場合、同法第 748 条 (1) では、少なくとも 20 人のパートナーが必要であり、パートナーが XNUMX 人しかいない場合、存続するパートナーは法律により、以下に起因するすべての責任を負う義務があると規定されています。パートナーシップの活動。一方、リミテッドパートナーシップの場合、必要な最大人数は XNUMX 人で、最小人数は XNUMX 人です。さらに、ビジネス名は、個人、会社、または法人として正式に登録できます。最後に、法人化された受託者には、最低 XNUMX 人の受託者がいます。

ナイジェリアで企業体を形成する能力:

上記のように、登録可能な事業体のカテゴリは、会社、有限責任組合、有限責任組合、商号または法人受託者です。すべての企業において、取締役、受託者、パートナー、および所有者が法律に基づいて登録されるために必要な共通の能力は、CAMA 法に明確に記載されています。 18つ目は、そのような人は不健全な精神を持っておらず、ナイジェリアの裁判所によってそのように認定されているということです. XNUMXつ目は、そのような人は免責されていない破産者ではないということです。また、XNUMX 歳未満であってはなりません。最後のポイントは、その人が不正や詐欺で有罪判決を受けていてはならないということです。

結論：

無登録団体による事業の可能性を完全になくすものはありません。の カーレン対ジョス大学 (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 ナイジェリアの最高裁判所は、次のように判断しました。「しかし、訴える属性と訴えられる属性を持つのは、自然人以外の法人（集合体または個人）だけではありません。一般に準法人または準法人とみなされる団体があり、法人化されていなくても、制定法が明示的または暗示的に訴える権利または訴えられる権利を与えています。彼らは厳密な法的人格ではありませんが、特定の名前で訴える、または訴えられる権利を持っています。」また、 ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) 386 ページ 同裁判所は、さらに次のように述べています。「上記の条項が、法人化されていない団体または個人の団体が事実上の現実であることを示していることは明らかだと思います。協会は、未登録であっても、管理委員会または登録を申請する管理委員会を任命しなければなりません。このように、法律は、申請が行われる前、すなわち協会が法律に登録されていない間に、特定の人物がその資格で行動できる管理委員会に任命される可能性があるという事実を認識している.法人化されていない協会は法的には存在せず、必然的に任命された代表者を通じて行動しなければならない。」ただし、事業者登録を行ってから事業所を探したほうがよいと言えます。

の法律事務所 CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) 当事務所は、2014年16月にパートナーシップ法律事務所として設立されました。当事務所は、南にラゴス州と国境を接するオグン州アベオクタ、オケ・イレウォ、ラルブ・ロード、No. XNUMXB に本社を置いています。法律事務所は、グローバルなプレゼンスを備えたテクノロジー主導です。本質は、大切なクライアントの関心、指示、概要を統合する際に適切な存在を確保することです。

設立以来、当事務所は、訴訟および仲裁を通じて、紛争管理において国際的に認められた評判を成功裏に築き上げてきました。また、不動産投資と証券化をカバーする商法実務においても称賛を受けています。当事務所はまた、一流の税務顧問およびエネルギーコンサルティング法律事務所としての地位を確立しています。これらの中核業務分野とは別に、当事務所は事業開発において重要な経験を示してきました。同社は、安全な信用取引、集団投資スキーム（マネージャーまたは投資家として）、投資プール、シンジケート投資、プロジェクト融資、債権回収、年金および保険金請求、電力投資、中小企業のスタートアップに関する助言、その他多数。

同社の際立った要因の XNUMX つは、ナイジェリアでのビジネスに関連する複雑な法律上および社会法上の問題を解決する際に、技術指向のツールを嘆く柔軟性と傾向です。もうXNUMXつの要因は、国境を越えた取引における貴重な経験です。これは、クライアントのニーズを満たすために、アフリカ大陸自由貿易地域条約の下でアフリカ諸国全体に容易に展開されます。