Mancato riconoscimento generale delle sentenze cinesi sulla base di un processo dovuto sistemico? No, afferma la Corte d'Appello di New York

Le prelibatezze chiave:

Nel marzo 2022, la Divisione d'Appello della Corte Suprema di New York ha annullato all'unanimità la sentenza del tribunale, respingendo il totale non riconoscimento delle sentenze cinesi (si veda Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Il tribunale di primo grado ha inizialmente negato il riconoscimento della sentenza cinese sulla base di una sistematica mancanza di un giusto processo. Se la decisione del tribunale fosse confermata, le sentenze monetarie cinesi non potrebbero mai essere riconosciute ed eseguite nello stato di New York (se non in tutti gli stati degli Stati Uniti).
Il caso di Shanghai Yongrun Inv. Gestore Co. mostra che i giudizi monetari cinesi possono essere riconosciuti a New York caso per caso.

Il 10 marzo 2022, la Divisione d'Appello della Corte Suprema di New York, Primo Dipartimento Giudiziario (la "Corte d'Appello di New York") ha ribaltato all'unanimità la sentenza del tribunale di primo grado, respingendo il totale non riconoscimento delle sentenze cinesi (vedi Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. contro Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Nel 2021, la Corte Suprema di New York, Contea di New York (la "Corte della Contea di New York"), in qualità di tribunale di primo grado, ha inizialmente rifiutato di riconoscere la sentenza cinese sulla base di una mancanza sistemica di un giusto processo nel sistema giudiziario cinese. Questa decisione del tribunale ha scatenato un acceso dibattito tra esperti legali in patria e all'estero. Se la decisione del tribunale fosse confermata, le sentenze monetarie cinesi non potrebbero mai essere riconosciute ed eseguite nello stato di New York (se non in tutti gli stati degli Stati Uniti).

Fortunatamente, nel marzo 2022, la Corte d'appello di New York ha emesso la sentenza decisiva, ribaltando la decisione del tribunale di primo grado e concludendo che i giudizi monetari cinesi sarebbero stati riconosciuti caso per caso.

Sommario

I. Fatti di base

1.1 A settembre 2016 è stato stipulato l'Accordo di Investimento.

Il 20 settembre 2016, Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. ("Shanghai Yongrun") e Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") hanno stipulato un accordo di trasferimento di capitale in cui Shanghai Yongrun ha investito in Galaxy Internet Group Co., Ltd ("la società target") acquistando da Kashi Galaxy l'1.667% delle quote azionarie al prezzo di CNY 200 milioni.

Le parti hanno concordato i termini di scommessa e riacquisto, con le condizioni di scommessa che sono che entro il 31 dicembre 2020: (1) qualsiasi società quotata nel mercato delle azioni A in Cina acquisterà la partecipazione azionaria della società target mediante fusione e acquisizione, ristrutturazione e acquisizione di cassa; o (2) la società target completerà la sua offerta pubblica iniziale e la sua quotazione nel mercato delle azioni A in Cina.

Nel caso in cui la società target non soddisfi le condizioni di cui sopra, Shanghai Yongrun avrà il diritto di richiedere a Kashi Galaxy o alla società target di riacquistare le quote azionarie target a un prezzo di riacquisto dell'importo dell'investimento più un premio dell'8% per anno.

1.2 Nell'agosto 2017, l'attuale controllore del finanziatore ha assunto la responsabilità del riacquisto.

Il 2 agosto 2017, le parti hanno stipulato un altro accordo in cui Maodong Xu, l'attuale controllore di Kashi Galaxy, condivide la responsabilità del riacquisto di azioni con Kashi Galaxy. Di conseguenza, Xu Maodong acquisirà le partecipazioni nella società target detenute da Shanghai Yongrun entro il 30 settembre 2017 e il prezzo di riacquisto sarà l'importo dell'investimento più una commissione annuale di utilizzo del capitale del 12%.

Successivamente, Xu ha incaricato una terza parte di pagare 175 milioni di CNY a Shanghai Yongrun.

1.3 Arretrati nel pagamento del prezzo di riacquisto di azioni

Il 28 febbraio 2018, Shanghai Yongrun ha incaricato i suoi avvocati di inviare una lettera di richiesta a Kashi Galaxy e Xu, affermando che dovevano ancora a Shanghai Yongrun il restante prezzo di riacquisto del capitale di 30 milioni di CNY, una commissione di utilizzo del capitale di oltre 25.64 milioni di CNY e la liquidazione dei danni di oltre 2.8619 milioni di CNY.

II. Contenzioso in Cina

2.1 Primo grado (Tribunale popolare intermedio di primo grado di Pechino)

Nell'agosto 2018, Shanghai Yongrun ha citato in giudizio Kashi Galaxy, Xu e Fang Zhou (la moglie di Xu) presso la prima corte intermedia del popolo di Pechino, sostenendo che Kashi Galaxy e Xu avrebbero dovuto pagare l'importo residuo del riacquisto di azioni di 25 milioni di CNY, la commissione di utilizzo del capitale di 26,060,000 CNY , liquidazione danni di CNY 3,350,000 e spese legali di CNY 3,000,000.

Shanghai Yongrun ha anche citato in giudizio la moglie di Xu Maodong, Zhou, come coimputata, sostenendo che lei e Xu dovrebbero assumersi congiuntamente gli obblighi di cui sopra.

La Prima Corte Intermedia del Popolo di Pechino ha emesso la sentenza (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号), ordinando a Kashi Galaxy e Xu di pagare l'importo del riacquisto di azioni, la commissione di utilizzo del capitale, la liquidazione dei danni, e parte delle spese legali, ma non ha accolto la richiesta che Zhou avrebbe dovuto assumersi l'obbligo come moglie di Xu.

2.2 Appello/Seconda istanza (Alta corte popolare di Pechino)

Nel febbraio 2019, Kashi Galaxy ha presentato ricorso all'Alta corte del popolo di Pechino.

Il 20 maggio 2019, l'Alta corte popolare di Pechino ha emesso la sentenza di secondo grado (2019) Jing Min Zhong n. 115 ((2019)京民终115) (di seguito la "sentenza cinese"), affermando in gran parte le conclusioni e le sentenze del tribunale, ordinando il pagamento dell'importo di riacquisto di azioni di CNY 25 milioni e della commissione per l'utilizzo del capitale (al 12 aprile 2018, la commissione per l'utilizzo del capitale era di CNY 25,704,328.77).

III. Contenzioso negli Stati Uniti

3.1 Primo grado (tribunale della contea di New York)

Poiché Kashi Galaxy e Xu non hanno rispettato la sentenza cinese e non è stato possibile trovare beni di valore in Cina, Shanghai Yongrun ha tentato di far rispettare la sentenza a New York. Il 13 agosto 2020, Shanghai Yongrun ha presentato domanda al tribunale della contea di New York per il riconoscimento e l'esecuzione della sentenza cinese.

Durante il processo, Xu si è mosso, ai sensi della Civil Practice Law and Rules (CPLR) 321 l(a)(l) e (7) di New York, per respingere la denuncia. La base della mozione è che la sentenza del PRC "è stata emessa in un sistema che non prevede tribunali imparziali o procedure compatibili con i requisiti del giusto processo", come richiede il CPLR 5304 (a) (l). Xu ha sostenuto che le prove documentali sotto forma di Rapporti annuali per paese del Dipartimento di Stato degli Stati Uniti per il 2018 e il 2019 stabiliscono definitivamente, per una questione di diritto, che la sentenza della RPC non dovrebbe essere riconosciuta perché "la sentenza è stata pronunciata in base a un sistema che non fornire tribunali imparziali o procedure compatibili con i requisiti del giusto processo legale”. Xu ha citato la giurisprudenza della Corte d'Appello del Secondo Circuito per sostenere la sua posizione.

Secondo il tribunale di merito, i rapporti annuali del Dipartimento di Stato degli Stati Uniti per il 2018 e il 2019 stabiliscono in modo conclusivo che la sentenza cinese "è stata pronunciata in base a un sistema che non prevede tribunali imparziali o procedure compatibili con i requisiti del giusto processo legale". .

Per quanto riguarda il fatto che i rapporti possano essere considerati prove documentali, il tribunale della contea di New York ha ritenuto che possano e debbano essere considerati tali.

Il 30 aprile 2021, la Corte Suprema della Contea di New York ha emesso la sentenza a Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. contro Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), ha negato il riconoscimento e l'esecuzione della sentenza cinese sulla base del giusto processo sistemico.

3.2 Appello/Secondo grado (Corte d'appello di New York)

Il 10 marzo 2022, la Corte d'appello di New York ha ribaltato la decisione del tribunale di primo grado.

La Corte d'appello ha ritenuto che il tribunale di primo grado non avrebbe dovuto respingere l'azione sulla base del fatto che i Country Reports 2018 e 2019 del Dipartimento di Stato degli Stati Uniti sulle pratiche in materia di diritti umani (Country Reports) hanno confutato in modo definitivo l'affermazione dell'attore secondo cui la sentenza della Repubblica popolare cinese è stata emessa in base a un sistema conforme a i requisiti del giusto processo. I rapporti nazionali non costituiscono "prove documentali" ai sensi del CPLR 3211(a)(1).

In ogni caso, la Corte d'appello ha affermato che "i rapporti, che discutono principalmente della mancanza di indipendenza giudiziaria nei procedimenti che coinvolgono questioni politicamente sensibili, non confutano completamente l'affermazione dell'attore secondo cui il sistema di diritto civile che disciplina questa controversia commerciale per violazione del contratto era giusto" .

IV. Commenti

Come hanno sottolineato il professor William S. Dodge e il professor Wenliang Zhang, “le implicazioni di questa sentenza della Corte suprema della contea di New York sono ampie. Se il sistema giudiziario cinese soffre di una sistematica mancanza di giusto processo, nessuna sentenza del tribunale cinese potrà mai essere riconosciuta ed eseguita ai sensi della legge di New York. Inoltre, altri dieci stati hanno adottato l'Uniform Act del 1962 e altri ventisei stati hanno adottato l'Uniform Foreign-Country Money Judgments Recognition Act aggiornato del 2005 (Uniform Act del 2005), che contiene lo stesso motivo sistemico di giusto processo per non -riconoscimento. Se seguito in altre giurisdizioni, il ragionamento del tribunale di New York renderebbe le sentenze cinesi inapplicabili in gran parte degli Stati Uniti” (cfr.
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Il tribunale di New York nega l'esecuzione della sentenza cinese per motivi di procedura sistemica, Conflictoflaws.net, 10 giugno 2021).

Allo stesso modo, la sig.ra Katie Burghardt Kramer della DGW Kramer LLP, New York, che rappresenta Shanghai Yongrun in questo caso, ha anche indicato che "[L]e potenziali conseguenze della decisione del tribunale inferiore erano serie e avrebbero avuto un effetto negativo sulle relazioni degli Stati Uniti con Cina, e anche con altre nazioni. Un principio significativo del diritto internazionale è la cortesia, e la decisione di Yongrun del tribunale di grado inferiore non l'ha riconosciuta” (vedi Katie Burghardt Kramer, New York Appellate Court Rejects Mandatory Nonrecognition Of Chinese Civil Judgments In Significant Victory For International Comity, China Law Reporter, Volume III, Numero 2).

Grazie alla sentenza decisiva della Corte d'appello di New York, possiamo essere rassicurati sul fatto che i giudizi monetari cinesi possono essere riconosciuti a New York caso per caso. Proprio come il professor William S. Dodge mette in avanti, «[T]olo un approccio caso per caso evita l'eccessiva inclusività del negare il riconoscimento per motivi sistemici quando non vi sono vizi nella sentenza dinanzi al giudice».

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