全面不承認中國基於系統性正當程序理由的判決？紐約上訴法院表示不

關鍵要點：

2022 年 203 月，紐約最高法院上訴庭一致推翻了初審法院的裁決，駁回了對中國判決的全面不承認（參見 Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 3 AD495d 160 ，3 NYS874d 2022（紐約應用部門 XNUMX））。
初審法院最初以系統性缺乏正當程序為由拒絕承認中國的判決。如果初審法院的判決成立，中國的金錢判決將永遠無法在紐約州（如果不是在美國所有州）得到承認和執行。
上海永潤投資案管理。 Co.表明，中國的貨幣判斷可以根據具體情況在紐約得到認可。

10 年 2022 月 203 日，紐約最高法院第一司法部上訴庭（“紐約上訴法院”）一致推翻初審法院的裁決，駁回全面不承認中國判決的決定（參見上海永潤訴Mgmt. Co. 訴 Xu 等人，3 AD495d 160, 3 NYS874d 2022 (NY App. Div. XNUMX))。

早在2021年，紐約縣最高法院（下稱“紐約縣法院”）作為一審法院，最初以系統性缺乏正當程序為由拒絕承認中國的判決。中國司法制度。法院的這一判決引發了國內外法律專家的熱議。如果初審法院的判決成立，中國的金錢判決將永遠無法在紐約州（如果不是在美國所有州）得到承認和執行。

幸運的是，2022年XNUMX月，紐約上訴法院做出了決定性裁決，推翻了初審法院的判決，並得出結論：中國的貨幣判決將根據具體情況得到承認。

一、背景情況

1.1 2016年XNUMX月，簽訂投資協議。

20年2016月1.667日，上海永潤投資管理有限公司（“上海永潤”）與喀什銀河創業投資有限公司（“喀什銀河”）簽訂《股權轉讓協議》，上海永潤投資銀河互聯網集團有限公司。喀什銀河（以下簡稱“目標公司”）以200億元人民幣收購喀什銀河XNUMX%的股權。

雙方已就對賭及回購條款達成一致，對賭條件為截至31年2020月1日：（2）境內A股市場任何上市公司以吸收合併方式購買目標公司股權收購、重組和現金收購；（XNUMX）目標公司將完成首次公開發行股票並在中國A股市場上市。

若目標公司未能滿足上述條件，上海永潤有權要求喀什銀河或目標公司以投資額加溢價8%的回購價格回購目標股權。年度。

1.2 2017年XNUMX月，融資人實際控制人承擔回購責任。

2年2017月30日，雙方簽訂另一份協議，喀什銀河實際控制人徐茂東與喀什銀河共同承擔股權回購責任。據此，徐茂棟將於2017年12月XNUMX日前收購上海永潤持有的目標公司股權，回購價格為投資金額加每年XNUMX%的資金使用費。

此後，徐某指定第三方向上海永潤支付人民幣175億元。

1.3 拖欠股權回購價款的情況

28年2018月30日，上海永潤委託律師向喀什銀河、徐某發出催債函，稱尚欠上海永潤剩餘股權回購價款25.64萬元、資金使用費逾2.8619萬元及違約金。超過XNUMX萬元。

二. 中國訴訟

2.1 一審（北京市第一中級人民法院）

2018年25月，上海永潤向北京市第一中級人民法院起訴喀什銀河、徐某、周芳（徐某之妻），主張喀什銀河、徐某支付剩餘股權回購款26,060,000萬元、資金使用費3,350,000萬元。、違約金3,000,000萬元、律師費XNUMX萬元。

上海永潤還以共同被告的身份起訴徐茂東的妻子周某，主張她與徐應共同承擔上述義務。

北京市第一中級人民法院作出（2018）京01民初349號（（2018）京民初349號）判決，判令喀什銀河、徐某支付股權回購款、資金使用費、違約金、及部分律師費，但不支持周某作為徐某妻子承擔義務的主張。

2.2上訴/二審（北京高級人民法院）

2019年XNUMX月，喀什銀河向北京市高級人民法院提起上訴。

20年2019月2019日，北京市高級人民法院作出（115）京民終2019號（（115）京民終25號）二審判決（以下簡稱“中國判決”），基本維持一審法院的認定和裁定，責令支付股權回購金額12萬元及資金使用費（截至2018年25,704,328.77月XNUMX日，資金使用費為XNUMX元）。

三．在美國的訴訟

3.1 一審（紐約縣法院）

由於喀什銀河和徐某未遵守中國的判決，且在中國找不到有價值的資產，上海永潤試圖在紐約執行該判決。 13年2020月XNUMX日，上海永潤向紐約縣法院提出承認和執行中國判決的申請。

庭審期間，徐根據《紐約州民事執業法與規則》(CPLR) 321 l(a)(l) 和 (7) 提出駁回申訴的動議。該動議的依據是，正如 CPLR 5304(a)(l) 所要求的，中華人民共和國的判決“是在一個不提供公正的法庭或不符合正當法律程序要求的程序的製度下做出的”。徐認為，以美國國務院 2018 年和 2019 年年度國家報告為形式的文件證據從法律角度最終證明，中國的判決不應得到承認，因為“該判決是在一個不提供符合正當法律程序要求的公正法庭或程序。” 徐引用了第二巡迴上訴法院的判例法來支持他的立場。

初審法院認為，美國國務院2018年和2019年年度國家報告最終確定，中國的判決“是在不提供公正的法庭或不符合正當法律程序要求的程序的製度下做出的” 。

至於這些報告是否可以被視為文件證據，紐約縣法院認為它們可以而且應該被視為文件證據。

30年2021月2021日，紐約縣最高法院就上海永潤訴. 管理。 Co., Ltd. v Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 31459 NY Slip Op XNUMX(U)，基於系統性正當程序理由否認承認和執行中國判決。

3.2 上訴/二審（紐約上訴法院）

10 年 2022 月 XNUMX 日，紐約上訴法院推翻了初審法院的判決。

上訴法院認為，初審法院不應以美國國務院2018年和2019年人權實踐國家報告（《國家報告》）最終駁斥了原告關於中國判決是在符合美國憲法的製度下作出的指控為由駁回訴訟。正當程序的要求。國家報告不構成 CPLR 3211(a)(1) 規定的“文件證據”。

無論如何，上訴法院認為，“這些報告主要討論了涉及政治敏感問題的訴訟中缺乏司法獨立性，並沒有完全反駁原告關於管轄這起違反合同商業糾紛的民法體係是公平的指控” 。

IV。註釋

正如威廉·S·道奇教授和張文亮教授指出的那樣，“紐約縣最高法院的這一裁決的影響是廣泛的。如果中國司法系統系統性地缺乏正當程序，那麼中國法院的判決就不可能根據紐約法律得到承認和執行。此外，其他 1962 個州已通過 2005 年《統一法》，另外 2005 個州已通過更新的 XNUMX 年《統一外國金錢判決承認法》（XNUMX 年統一法），其中包含與非-認出。如果在其他司法管轄區效仿，紐約法院的推理將使中國的判決在美國大部分地區無法執行”（見
威廉·道奇、張文亮、 紐約法院基於系統性正當程序理由拒絕執行中國判決，Conflictoflaws.net，10 年 2021 月 XNUMX 日）。

同樣，在本案中代表上海永潤的紐約 DGW Kramer LLP 的凱蒂·伯格哈特·克萊默 (Katie Burghardt Kramer) 女士也表示，“下級法院判決的潛在後果是嚴重的，將對美國與美國的關係產生負面影響。”中國如此，其他國家也如此。國際法的一個重要原則是禮讓，而下級法院永潤案的判決沒有承認這一點”（參見凱蒂·伯格哈特·克萊默，《紐約上訴法院拒絕強制不承認中國民事判決，這是國際禮讓的重大勝利》，《中國法律記者》，第三卷，第 2 期）。

感謝紐約上訴法院的果斷裁決，我們可以放心，中國的貨幣判決可以在紐約根據具體情況得到承認。正如威廉·S·道奇教授提出”，“這種針對具體情況的方法避免了在法院判決沒有缺陷的情況下以系統性理由拒絕承認的過度包容性”。

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