中国法院首次承认新加坡破产判决

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2021 年 2020 月，厦门海事法院基于对等原则，裁定承认新加坡高等法院指定破产管理人的命令（见 In re Xihe Holdings Pte. Ltd. et al. (72) Min 334民初2020号（（72）闽334民初XNUMX号），标志着中国法院首次承认新加坡破产判决。
本案为中国法院如何根据《中国企业破产法》承认基于互惠的外国破产判决提供了一个例子。
中国和新加坡在破产事务上可以认为是互惠关系。换言之，可以公平地说，中国法院基于互惠原则可以承认的新加坡判决或裁定，不再局限于MOG中所述的商事案件中的金钱判决。
对于由公司债权人会议而非外国法院指定的破产管理人，中国法院应当根据外国公司设立地的法律对其身份和能力进行审查和确认。

18 年 2021 月 XNUMX 日，厦门海事法院基于对等原则，裁定承认新加坡高等法院指定破产管理人的命令（见 在重新西和控股私人有限公司。有限公司等。 （2020）闽72民初334号（（2020）闽72民初334号）。

据我们所知，这是中国法院首次承认新加坡的破产判决，这为中国法院如何基于互惠原则承认外国破产判决提供了一个范例。

此外，厦门海事法院并未提及中新关于承认和执行商事案件金钱判决的指导备忘录（“MOG”）在其裁决中，这在一定程度上确认了 MOG 仅适用于商业案件中的金钱判决，不包括破产（无力偿债）事项。

一，案例概述

Xihe Holdings (Pte) Ltd（“Xihe”）是厦门海事法院审理的一起诉讼的被告。在诉讼中，根据新加坡高等法院和 Paresh Tribhovan Jotangia（“ Jotangia”) 被任命为西和的破产管理人。

其后，Jotangia向厦门海事法院申请确认其作为破产管理人的能力，并进一步确认其可能聘请中国律师为西河公司作为破产管理人。

厦门海事法院认为，本申请涉及外国破产判决的承认和执行，本着互惠原则，承认新加坡高等法院的上述裁决，从而承认Jotangia作为破产管理人的能力。

二、案例事实

原告福建华东船厂有限公司向厦门海事法院提起诉讼，分别针对 Ocean Tankers Pte Ltd、Xihe Holdings (Pte) Ltd 和 Xin Bo Shipping (Pte) Ltd.（“鑫博”）。该诉讼涉及船舶维修合同纠纷。希和、鑫博以下合称“被告”。

13 年 2020 月 XNUMX 日，根据新加坡高等法院的裁决，被告 Xihei 完成了破产重整程序，Jotangia 被任命为其破产管理人。

19 年 2021 月 XNUMX 日，被告辛博在债权人会议上任命 Jotangia 为其破产管理人。

因此，Jotangia 担任两名被告的破产管理人。

Jotangia作为破产管理人，在上述船舶维修合同纠纷案中，委托中国律师担任两被告的诉讼代理人。

Jotangia 向厦门海事法院申请确认其作为破产管理人的能力，并进一步确认其可能聘请中国律师为西和作为破产管理人。

18年2021月XNUMX日，厦门海事法院裁定承认新加坡高等法院关于西河破产管理人的裁决，并据此承认Jotangia为西河破产管理人。

此外，厦门海事法院根据新加坡2018年《破产重组与解散法》，在鑫博债权人会议上确认了中唐吉亚为鑫博破产管理人的合法性，并据此确认中唐吉亚为鑫博破产管理人。博。

三、法庭意见

1. 确认新加坡法院任命的有关承认和执行判决的破产管理人。

一是外国破产判决的承认和执行问题，适用我国企业破产法。

根据我国企业破产法第五条第二款的规定，外国法院对破产案件作出已经发生法律效力的判决、裁定，涉及债务人在中国境内的财产的，申请或者请求承认，向法院执行判决、裁定的，法院应当按照中国缔结或者参加的国际条约或者互惠原则对申请或者请求进行审查。法院认为该行为不违反中国法律基本原则，不损害中国主权、安全和社会公共利益，不损害中国境内债权人合法权益的，应当承认和执行判决或裁定的规则。

中国法院承认和执行外国法院破产判决的要求与承认和执行外国法院其他民商事判决的要求基本相同。 中华人民共和国民事诉讼法 （CPL）。

其次，确认外国法院指定的破产管理人，即承认外国法院可适用的判决或裁定。

通过申请确认为西河破产管理人，Jotangia实际上是在向中国法院申请承认新加坡高等法院任命他为破产管理人的命令。

因此，中国法院应根据上述《企业破产法》审理该申请。

第三，中国和新加坡在包括破产判决在内的民商事判决的承认和执行方面形成了互惠关系。

2014年2014月，新加坡高等法院作出[16]SGHCXNUMX号判决，承认并执行中国江苏省苏州市中级人民法院作出的民事判决（见 Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd 诉 Aksa Far East Pte Ltd [2014] SGHC 16)。

9年2016月XNUMX日，江苏省南京市中级人民法院根据上述案件确认了中国与新加坡的互惠关系，并据此认可了新加坡高等法院的判决。这也是中国法院首次基于互惠原则承认外国判决（见 Kolmar Group AG诉江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司， （2016）苏01协外人第3号（（2016）苏01协外认3号）。

2年2019月XNUMX日，浙江省温州市中级人民法院再次承认新加坡高等法院的判决（见 欧申赛德发展集团有限公司诉陈同考，陈秀丹 （2017）浙03协外人第7号（（2017）浙03协外认7号）。

有关详细讨论，请参阅较早的帖子'再次！中国法院承认新加坡判决“。

此外，10 年 2020 月 2016 日，新加坡高等法院法官 Vinodh Coomaraswamy 作出命令，维持关于破产程序的裁决，“(01)8 Po No. 2016 ((01)8破XNUMX)”，由江苏省南京市中级人民法院。

因此，根据对等原则，中国法院可以承认和执行新加坡法院作出的符合特定条件的民事判决和裁定，包括破产判决。

2. 根据适用法律，在公司债权人会议上确认破产管理人的任命。

根据中国《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条第一款 涉外关系法适用法， 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

因此，对于由公司债权人会议而非外国法院任命的破产管理人，中国法院应根据外国公司注册地的法律对其身份和能力进行审查和确认。

据此，厦门海事法院认定应适用新加坡法律。为此，确定了新加坡2018年 破产重组和解散法 （“法案”）并审查了根据该法案由公司债权人会议任命破产管理人的合法性。

IV。我们的评论

2021 年 XNUMX 月，也就是本案前一个月，中国法院基于互惠原则承认了一项涉及贷款纠纷的新加坡判决。法院在裁决中提到了 MOG。（见我们之前的帖子“中国法院再次承认新加坡判决：没有第二个条约，只有备忘录？”。）

而在本案中，厦门海事法院并未提及 MOG，因为 MOG 仅适用于商事案件的金钱判决，不包括破产案件。

但是，这并不影响中国法院在商事案件中就除金钱判决以外的判决与新加坡同行建立互惠关系的决定。

从本案及新加坡高等法院2020年作出的上述裁定可以看出，确认中国的破产程序，可以认为中国与新加坡在破产事务上存在互惠关系。

换言之，中国法院基于互惠原则能够承认的判决或裁定，不再局限于MOG所规定的商事案件中的金钱判决。 MOG 也不是我们在中国和新加坡之间的判决承认和执行方面可能研究的唯一资源。

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