Нигериядағы компанияларды біріктіру және корпоративтік ұйымдарды тіркеу

«Қытай азаматтарының Нигерияға экономикалық қатысу рәсімдері», Нигерияда бизнес жүргізу: шетелдіктерге арналған қалталық нұсқаулық, 2023, 2-шығарылым. The Нигерияда бизнес жүргізу: шетелдіктерге арналған қалталық нұсқаулық заң фирмасы басқаратын электрондық ақпараттық бюллетень болып табылады CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) және Пекин Yu Du Consulting.

Мазмұны

Аннотация:

Кәсіпорындар мен кәсіпорындардың көпшілігі табиғи адамдар арқылы ашылған және қозғалған. Дегенмен, ортақ мүдде және кеңейту мақсатында бизнесті жасанды құрылымдар арқылы да алға жылжытуға болады; компаниялар немесе корпоративтік органдар. Жаһандық озық тәжірибелер сияқты, егеменді ел ретінде Нигерияда да осындай құрылымдарды біріктіру үшін өзінің ішкі қажеттіліктері мен талаптары бар. Бұл реттеуші талаптар мен тіркеудің қосымша процедуралары, әсіресе олар нигериялық еместерге қатысты, бұл жаттығу зерттеуге кірісті. Сондай-ақ осы нысандардың азық-түлік пен тұрақтылығына қатысты тиісті ақпарат беруге күш салады. Ол әр ойыншыға көмектесу үшін түсінуге ыңғайлы болу үшін төрт тақырыпқа бөлінген.

Кіріспе:

Компаниялар мен Корпоративтік ұйымдар – пайда табу немесе басқа да тән мүдделерді ілгерілету мақсатымен табиғи және жасанды жеке тұлғалар бірлестігінің ұжымдық мүдделерін күшейтетін субъектілер. Компания мен корпорациялар арасында анықталған айырмашылық болмаса да, Blacks' Law Dictionary, 9^th Басылым компанияны коммерциялық немесе өнеркәсіптік кәсіпорынды жүзеге асыратын корпорация немесе қауымдастық, серіктестік немесе одақ ретінде анықтады. Нигерияда компания Компаниялар және одақтас мәселелер туралы заңға (CAMA) сәйкес тіркеледі және реттеледі, ал реттеуші мекеме Корпоративтік істер жөніндегі комиссия (CAC) болып табылады. Сондай-ақ, CAMA-ға қосылмаған, бірақ Нигериядағы кез келген жергілікті, штаттық және федералды үкіметтердің заң шығарушы органы қабылдаған әртүрлі Жарғылармен бекітілген заңды тұлға мәртебесіне ие субъектілер бар екенін айту маңызды. Осындай заңдардың кез келгенінде мұндай органдарды қарастыратын заң актісі оған заңды тұлға мәртебесін берді. 852 (1) бөліміне сәйкес Компаниялар және одақтас мәселелер туралы заң Нигериядағы қолайлы және тіркелетін бизнес-кәсіпорындардың санаттарын төмендегідей қарастырады: Компаниялар, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер, шектеулі серіктестіктер, бизнес атаулары немесе біріктірілген қамқоршылар.

Нигериядағы корпоративтік құрылымдардың санаттары:

Біріншісі - Жауапкершілігі шектеулі серіктестік, олардың барлығы CAMA-ның А және В бөлімдерінде қарастырылған. Заңға сәйкес, олар құрылтай шартымен шектелген оның мүшелерінің тиісінше иелік ететін акциялары бойынша төленбеген сомаға жауапкершілігі бар серіктестіктер класы. Бұл компанияның мүшесі болуға жазылғандар тек үшінші тұлғаның, кредитордың немесе тіпті міндеткердің алдында, тек компаниядағы акцияларына тең сомада ғана жауап бере алады дегенді білдіреді. Осылайша, үшінші тарап үлестік міндеттеме тұрғысынан тәуекел дәрежесін білу үшін тиісті тексеру жүргізеді деп күтілуде. Компаниялардың бұл класы қысқартылған түрде «Ltd» деп аталады.

Екінші санат - кепілдікпен шектелген компания. Заңға сәйкес, құрылтай шартымен шектелген оның мүшелерінің жауапкершілігі серіктестік таратылған жағдайда, қатысушылар сәйкесінше серіктестіктің мүлкіне үлес қосуға міндеттенетін сомаға ие. Айта кету керек, кепілдікпен шектелген компания әдетте пайда әкелетін кәсіпорын болып табылмайды. Олар әдетте әлеуметтік-мәдени және білім беру қызметін, сондай-ақ ғылыми-зерттеу және әзірлемелерді жылжыту үшін құрылады. Осы себепті мұндай компаниялардың кез келген пайдасы оның қызметіне және жұмыскерлерінің жалақысын төлеуге қайта инвестицияланады. Нигерияда нысанның мақсатына байланысты әдетте Федерация Бас Прокурорының келісімі қажет. Ол Ltd/Gte ретінде қысқартылған.

Нигериялық CAMA бойынша компаниялардың үшінші классификациясы Шексіз міндеттемелерге сәйкес. Бұл санатқа сәйкес серіктестік мүшелерінің жауапкершілігіне шектеу қойылмайды. Осылайша, жарғылық капиталға қарамастан, компаниялар міндеттемелерді қабылдағаннан кейін акционерлер олардың меншікті салымдарына қарамастан, тәуекел дәрежесі бойынша ұжымдық есеп береді. Бұл жіктеу жеке және мемлекеттік компанияларға қосымша жіктеледі. Қарапайым тілмен айтқанда, Жеке компанияға өз акцияларын немесе облигацияларын рұқсатсыз халыққа ұсынуға рұқсат етілмейді. Ал Қоғамдық компанияның бағамы ашық және оның акциялары жазылу үшін көпшілікке ұсынылады.

С бөлігіндегі Заң серіктестерден тәуелсіз болу үшін ОАК-мен құрылған және біріктірілген корпоративтік орган болып табылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің тіркелуін қарастырады. Ал D бөлігі шектеулі серіктестікті қарастырады. Шектеулі серіктестіктің жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен ерекшеленетін маңызды факторларының бірі – соңғысының Серіктестіктен тәуелсіздігі, ал біріншісінің Серіктестіктерге қосылуы. Сондай-ақ біріншісінде жеке тұлға тиісті түрде тіркелген коммандиттік серіктестік құра алады, ал екіншісінде бұл бірлестік немесе бірнеше адам.

Заң Нигериядан тыс басқа жерде тіркелген Шетелдік жауапкершілігі шектеулі серіктестікті де таниды. Алайда, Заңның 788-бабына сәйкес, мұндай шетелдік жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің Нигерияда тіркелуі міндетті болып табылады.

Компаниялар мен серіктестіктерден басқа, CAMA-ның 11 – 13 бөлімдерінің E бөлігі бизнес атауларын Нигерия Федерациясының әрбір штатында CAC басқаратын әртүрлі бизнес тізілімдері арқылы тіркеуге болатындығын қарастырады. Бұл бизнес кәсіпорын фирмаларды, жеке тұлғаларды немесе корпорацияларды қамтиды.

CAMA бойынша қарастырылғандай, Нигерияда кәсіпорынды іздеуге болатын кейбір басқа әдістер: Біріктірілген Қамқоршылар/ Тіркелген Қамқоршылар, Бизнес атауы және Серіктестік. F бөлігі, CAMA 823 бөлімі мүдделері, діні, ұлты, туыстық немесе әдет-ғұрыптары ортақ адамдар қауымдастығы немесе қауымдастығы аталған тұлғалар органы ұсынған немесе тағайындаған сенімді адамдар арқылы корпоративтік тұлға ретінде тіркелуі мүмкін екенін талап етеді. Заңға сәйкес, аталған тіркелетін бірлестік кез келген діни, білім беру, әдеби, ғылыми, әлеуметтік, даму, мәдени, спорттық немесе қайырымдылық мақсаттармен шектелуі керек.

Компаниялар мен корпорациялардың құрылуы:

18 жылғы Компаниялар және одақтас мәселелер туралы заңның 1(2020) бөлімі кез келген екі немесе одан да көп тұлғаның компанияны тіркеуге қатысты Заңның талаптарын орындау арқылы компанияны құра және біріктіре алатынын қарастырады. Әрі қарай заң талаптарын сақтай отырып, бір тұлға жеке компанияны құра алады және қоса алады. Айта кету керек, қауымдастықтың қоғам ретінде тіркелуі міндетті емес, себебі ол ортақ мүдделі тұлғалардан тұрады немесе корпоративтік және коммерциялық қызметті жүзеге асырады. Алайда, Заңның 19-бөлімі 20-дан асқан тұлғалардың мұндай бірлестігінің компания ретінде тіркелуін немесе мұндай қауымдастықтың Нигериядағы заң шығарушы орган қабылдаған жарғы бойынша құрылуын міндетті етеді. Бұл ереже Нигериядағы компанияларды біріктіру үшін қажетті ең төменгі немесе ең жоғары шекті білдіретіндей түсіндірілмеуі немесе түсіндірілмеуі керек. Керісінше, бұл ереже корпоративтік емес ұйымдардың оқиғаларын заңсыз деп санайды. Сонымен қатар, кез келген жағдайда, Заңның 22 (3) бөліміне сәйкес, Заң жеке компанияның мүшелігі елуден (50) аспауы керек деп қарастырады.

Жауапкершілігі шектеулі серіктестік жағдайында Заңның 748(1) бөлімі кемінде екі Серіктес болуы керек және бір ғана серіктес болған жағдайда, аман қалған серіктес заң бойынша барлық міндеттемелер үшін жауап беруге міндетті екенін белгілейді. серіктестіктің қызметі. Командиттік серіктестік жағдайында талап етілетін ең көп сан 20 адамнан кем емес бір адамнан тұрады. Сонымен қатар, бизнес атауы жеке тұлға, фирма немесе тіпті корпорация ретінде тиісті түрде тіркелуі мүмкін. Ақырында, Біріктірілген Қамқоршыларда кемінде екі қамқоршы бар.

Нигерияда корпоративтік ұйым құру мүмкіндіктері:

Жоғарыда айтылғандай, тіркелетін кәсіпкерлік субъектілерінің санаттары мыналар болып табылады: компаниялар, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер, коммандиттік серіктестіктер, фирмалық атаулар немесе сенімгерлік басқарушылар. Барлық кәсіпорындарда Директорлар, Қамқоршылар, Серіктестер және Меншік иелерінің Заңға сәйкес тіркелуі үшін талап етілетін жалпы қуаттар CAMA заңында нақты көрсетілген. Біріншісі, мұндай адамның ақыл-есі дұрыс емес және оны Нигериядағы сот тапты. Екіншісі, мұндай адам босатылмаған банкрот емес. Сондай-ақ адам 18 жастан кем болмауы керек. Қорытындысы, бұл адам адал емес немесе алаяқтық үшін сотталмаған болуы керек.

Қорытынды:

Тіркелмеген ұйым арқылы бизнеске ие болу мүмкіндігін толығымен сөндіретін ештеңе жоқ. жылы КАРЛЕН және ДЖОС УНИВЕРСИТЕТІ (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Нигерияның ең жоғарғы соты келесідей шешім қабылдады: «Бірақ жеке тұлғадан басқа, сотқа шағымдануға және сотқа тартылуға құқығы бар корпорация ғана емес (жиынтық немесе жалғыз). Әдетте квази немесе жақын корпорация ретінде қарастырылатын органдар бар, олар туралы жарғылар тікелей немесе жанама түрде сотқа шағымдану немесе сотқа тартылу құқығын береді. Олар заңды тұлға емес, бірақ белгілі бір атпен сотқа немесе сотқа шағымдануға құқылы. Сондай-ақ, ANYAEGBUNAM қарсы пастор ОКУДИЛИ ОСАКА (2000) 5 NWLR (Pt 657) 386 бет сол Сот одан әрі былай деп мәлімдеді: «Менің ойымша, жоғарыда аталған ережелер корпорациясыз орган немесе тұлғалар бірлестігі нақты шындық екенін көрсетеді. Қауымдастық тіркелмеген болса да, тіркеуге өтініш беретін Қамқоршыларды немесе Қамқоршыны тағайындауы керек. Осылайша, заң өтініш берілгенге дейін, яғни қауымдастық заңда тіркелмеген кезде, белгілі бір тұлғалардың осы позицияда әрекет ете алатын Қамқоршы болып тағайындалуы мүмкін екендігін ескереді» 657-бетте Жоғарғы Сот одан әрі былай деді: « заңды түрде тіркелмеген бірлестік жоқ және қажет болған жағдайда оның тағайындалған өкілдері арқылы әрекет етуі керек». Дегенмен, бизнесті іздеу үшін қолданбас бұрын, бизнес-кәсіпорынның тіркелгені жақсы деп сенімді түрде айтуға болады.

заң фирмасы CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) 2014 жылдың желтоқсан айында Серіктестік заң фирмасы ретінде құрылды. Фирманың бас кеңсесі № 16В, Лалубу жолы, Оке-Илево, Абеокута, Огун штаты оңтүстікте Лагос штатымен шектеседі. Заң фирмасы әлемдік қатысуы бар технологияға негізделген. Оның мәні - өз клиенттерінің мүдделерін, нұсқауларын және брифтерін біріктіруге барабар қатысуын қамтамасыз ету.

Құрылғаннан бері фирма сот ісін жүргізу және арбитраж арқылы дауларды басқару саласында халықаралық деңгейде мойындалған беделді сәтті қалыптастырды. Ол сондай-ақ жылжымайтын мүлікті инвестициялау және секьюритилендіруді қамтитын коммерциялық құқық тәжірибесінде марапаттарға ие болды. Фирма сонымен қатар салықтық кеңес беру және энергетикалық кеңес беру саласындағы жоғары заңгерлік фирма ретінде де ерекшеленді. Осы негізгі тәжірибе салаларынан басқа, Фирма бизнесті дамытуда айтарлықтай тәжірибе көрсетті. Фирма кепілдендірілген несие операциялары, ұжымдық инвестициялық схемалар (менеджерлер немесе инвесторлар ретінде), инвестициялық пулдар, синдикатталған инвестициялар, жобаларды қаржыландыру, қарызды өтеу, зейнетақы және сақтандыру талаптары, электр энергиясына инвестиция, шағын және орта бизнесті ашу бойынша кеңестер және т.б.

Фирманың ерекше факторларының бірі оның икемділігі және Нигерияда бизнес жүргізумен байланысты күрделі құқықтық және әлеуметтік-құқықтық мәселелерді шешуде технологиялық бағытталған құралдарды жоққа шығаруға бейімділігі болып табылады. Тағы бір фактор - бұл өз клиенттерінің қажеттіліктерін қанағаттандыру үшін Африка континенттік еркін сауда аймақтары туралы шартқа сәйкес Африка елдерінде оңай орналастырылған трансшекаралық транзакциялардағы жақсы тәжірибе.