承認國際破產中的中國破產程序：以舜天海運案為例

關鍵要點：

截至2021年，只有6起由中國內地法院提起的破產程序獲得外國法院認可，其中香港法院3起，美國法院2起，新加坡法院1起。
從目前《企業破產法》2007年實施以來的跨境破產實踐來看，雖然為數不多，但都是管理人直接向國外法院申請承認的。
在外國法院申請承認有兩種具體模式：模式A“管理人與法院合作”和模式B“管理人直接向外國法院申請”。舜天海洋發展案採用模式B，由南京市中級人民法院全程指導管理人。

在跨境破產案件的認可和協助程序上，中國法院正在嘗試指導破產管理人直接向外國法院申請認可和協助。

一篇題為《跨境破產承認與合作新探索：從新加坡高等法院首次承認中國主要破產程序及管理人能力一案看》（跨境破壞產品承認與合作的新）南京市中級人民法院王靜法官的探索——以全國首例新加坡高等法院承認我國家主程序及管理人員身份案為視角)發表於《人民司法》自然》（人民司法）（16年第2022號）。

該文介紹了南京市中級人民法院受理並審理的一宗破產案件，隨後向新加坡申請承認和協助。本文的要點總結如下。

一、我國對跨境破產的探索

中國尚未制定具體的跨境破產立法。現行《中華人民共和國企業破產法》第五條僅規定了跨國破產的一般原則，未能涵蓋某些重要細節。在此背景下，中國最高人民法院（“SPC”）目前正試圖“豐富”《中華人民共和國企業破產法》。

14 月 2021 日。 XNUMX年，最高人民法院與香港特別行政區政府簽署《最高人民法院與香港特別行政區政府關於內地與香港特別行政區法院相互承認和協助破產（無力償債）程序的會議記錄《關於境內與香港特別行政區法院相互承認和協助破壞程序的會議紀要，以下簡稱《會議記錄》》，是最高人民法院出具的首份關於跨境破產協助的專門文件。

同日，最高人民法院發布《關於在香港特別行政區開展破產程序承認和協助試點措施的意見”（關於開展和認可協助香港特別行政區破產品程序嘗試點工作的意思，以下簡稱《試點意見》），明確上海、深圳、廈門法院與法院跨境破產互認互助試點在香港。

然而，截至2021年，只有6起中國法院啟動的破產程序得到外國法院的認可，其中香港法院3起，美國法院2起，新加坡法院1起。

具體來說，這些案例是：

(1) 2001年香港高等法院認可廣東省高級人民法院審理的廣東國際信託投資公司破產案；
(2) 2019年，香港高等法院認可上海市第三中級人民法院審理的上海華信國際集團有限公司及其附屬公司破產案；
(3) 2020年香港高等法院認可廣東省深圳市中級人民法院審理的深圳年富供應鏈有限公司破產案；
(4) 2014年，美國新澤西州地區破產法院認可了浙江省海寧市初級人民法院審理的浙江尖山光電有限公司破產案；
(5) 2019年，紐約南區美國破產法院認可了北京市朝陽區基層人民法院審理的洛娃科技實業集團破產案；和
（6）2020年，新加坡高等法院認可了江蘇南京中級人民法院審理的江蘇舜天船舶發展有限公司（以下簡稱“舜天海洋發展案”）破產案。

二。舜天海洋發展案例

一、案例背景

本案中，破產管理人查明Sainty Marine Development Corporation Limited（以下簡稱“Sainty Marine Development”）持有Sainty Marine (Singapore) Pte Ltd（以下簡稱“Sainty Singapore”）70%的股權，該公司仍擁有數艘船舶及其他資產。 .

在南京中院的指導下，管理人向新加坡高等法院申請承認舜天海運在中國提起的破產程序，以及管理人在破產程序中的行為能力，並承認管理人可代表舜天海運在新加坡行使相關權利。

新加坡高等法院經審理後，於10年2020月XNUMX日發出承認和協助令狀。根據該令狀，新加坡高等法院確認南京中級法院對舜天海業的破產程序符合外國法律。跨境破產法規規定的主要程序，確認本案破產管理人符合境外主要程序的資格。

2. 破產案件中的國外主要程序

新加坡高等法院已確認舜天海運向南京中級法院提起的破產程序為涉外主體程序。

這是因為舜天海洋發展在中國註冊，其絕大部分的運營、控制、公司管理和決策以及員工都位於中國。

在沒有相反證據的情況下，新加坡高等法院認定江蘇舜川的主要利益在中國，據此確認舜天海運在南京中級法院提起的破產程序為境外主體程序。

三、破產案件的申請方式

從目前《企業破產法》2007年實施以來的跨境破產實踐來看，雖然為數不多，但都是管理人直接向外國法院申請承認的。但是，有兩種具體的應用模式。

方式A：管理人與法院合作。管理人作為申請人，受理破產案件的中國法院將向相應的外國法院出具專函，如浙江建山光電有限公司破產案。

方式B：管理人直接向外國法院申請。在這種情況下，受理破產案件的中國法院不會向外國法院出具任何函件，例如洛瓦科技產業集團破產案、舜天海洋開發案等。但在舜天海運案中，南京中院在整個訴訟過程中對管理人進行了指導。

關於舜天海運發展案的評論可在亞洲商法研究所 (ABLI) 的網站上找到。

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