在尼日利亞註冊公司和註冊公司組織

《中國公民在尼經濟參與程序》， 在尼日利亞經商：外國人袖珍指南, 2023, 第 2 期。 在尼日利亞經商：外國人袖珍指南 是一份由律師事務所運營的電子通訊 CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) 和北京 Yu Du Consulting.

摘要：

大多數企業和企業都是由自然人開創和推動的。但是，出於共同利益和擴展的目的，也可以通過人造實體來推進業務；公司或法人團體。就像全球最佳實踐一樣，尼日利亞作為一個主權國家，對這些實體的整合有自己的國內需求和要求。這些監管要求和隨之而來的註冊程序，尤其是與非尼日利亞人相關的註冊程序是本次活動所要探索的。還將努力提供有關這些實體的生計和可持續性的充分信息。為了便於理解，它分為四個標題，以幫助每個玩家。

簡介：

公司和公司組織是激發自然人和人為個人協會集體利益的實體，其明確目標是營利或促進其他一些固有利益。雖然 company 和 corporations 之間沒有明確的區別，但 Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition 將公司定義為經營商業或工業企業的公司或協會、合夥企業或工會。在尼日利亞，公司根據《公司及相關事務法》(CAMA) 註冊並受監管，監管機構是公司事務委員會 (CAC)。重要的是要說明，還有一些實體享有法人地位，但不是根據 CAMA 成立的，而是根據尼日利亞任何地方、州和聯邦政府的立法機構頒布的各種法規建立的。在任何此類法規中規定此類機構的法律聲明已賦予其法人地位。《公司及相關事務法》第 852 (1) 條規定了尼日利亞可接受和可註冊的商業企業類別如下：公司、有限責任合夥企業、有限合夥企業、商業名稱或公司受託人。

尼日利亞公司實體的分類：

第一種是 CAMA A 部分和 B 部分規定的有限責任公司。根據該法，它們是此類公司，其成員的責任受組織章程大綱的限制，以其各自持有的股份未支付的金額（如果有）為限。這意味著那些認購成為公司成員的人只能對第三方、債權人甚至承辦人承擔責任，其數額僅相當於他們在公司中擁有的股份。因此，第三方應進行盡職調查以了解股權負債的風險程度。此類公司縮寫為“Ltd”。

第二類是擔保有限公司。根據該法，其成員的責任受公司章程大綱的限制，以成員可能分別承諾在公司清盤時對公司資產出資的數額為限。需要注意的是，擔保有限公司通常不是營利性企業。它們通常是為了促進社會文化和教育活動以及研究和開發而設立的。由於這個原因，這些公司賺取的任何利潤都被再投資於其活動和支付其員工的工資。在尼日利亞，由於客觀目的，通常需要聯邦總檢察長的同意。縮寫為 Ltd/Gte。

尼日利亞 CAMA 下的第三種公司分類是根據無限責任。在此類別下，公司成員可能承擔的責任沒有限制。因此，無論股本如何，一旦公司陷入負債，無論其股權貢獻如何，股東都將共同承擔風險敞口的責任。該分類進一步細分為私營公司和上市公司。簡而言之，私人公司不得未經授權向公眾發售其股票或債券。鑑於上市公司是公開報價的，其股票向公眾發售以供認購。

C 部分的法案規定了有限責任合夥企業的註冊，大意是它是一個在 CAC 成立並成立的法人團體，獨立於合夥人。而 D 部分規定了有限合夥企業。有限合夥與有限責任合伙的一個重要區別因素是，後者獨立於合夥人，而前者依附於合夥人。同樣在前者中，個人可以構成正式註冊的有限合夥企業，而在後者中，它是一個協會或多個人。

該法還承認在尼日利亞境外其他地方註冊的外國有限責任合夥企業。但是，根據該法第 788 條，此類外國有限責任合夥企業必須在尼日利亞註冊。

除了公司和合夥企業外，CAMA E 部分第 11 至 13 節還規定，企業名稱可以通過 CAC 在尼日利亞聯邦各州運營的各種企業登記處進行註冊。該商業企業包括公司、個人或公司。

根據 CAMA 的規定，在尼日利亞經營企業的其他一些方式是：公司受託人/註冊受託人、企業名稱和合夥企業。 CAMA 第 F 部分第 823 條要求，具有共同利益、宗教、國籍、血緣關係或習俗的協會或社區可以通過上述團體提名或任命的受託人註冊為公司實體。根據該法案，上述可註冊協會似乎必須限於任何宗教、教育、文學、科學、社會、發展、文化、體育或慈善目的。

公司和公司的成立：

18 年《公司及相關事務法》第 1(2020) 條規定，任何兩人或兩人以上均可通過遵守有關公司註冊的法律要求組建和組建公司。它進一步指出，一個人可以通過遵守法律的要求組建和註冊一家私人公司。需要說明的是，協會不一定要註冊為公司，僅僅因為它由具有共同利益的人組成或開展公司和商業活動。但是，該法第 19 條規定，此類超過 20 人的協會必須註冊為公司，或者此類協會必鬚根據尼日利亞立法機構頒布的法規成立。本規定不得解釋或解釋為暗示在尼日利亞成立公司所需的最低或最高門檻。相反，該條款試圖取締非法人實體的事件。同時在任何情況下，根據該法第 22(3) 條，該法律規定私人公司的成員不得超過五十 (50)。

在有限責任合夥企業的情況下，該法第 748(1) 條規定，該合夥企業必須至少有兩名合夥人，如果只有一名合夥人，則尚存的合夥人必須依法承擔因以下原因引起的所有責任夥伴關係的活動。而在有限合夥企業的情況下，所需的最大人數為 20 人，最少為 XNUMX 人。此外，商業名稱可以正式註冊為個人、公司甚至公司。最後，聯合受託人至少有兩名受託人。

在尼日利亞組建公司實體的能力：

如上所述，可登記的商業企業類別為：公司、有限責任合夥企業、有限合夥企業、商業名稱或法團受託人。在所有企業中，根據法律註冊的董事、受託人、合夥人和所有人所需的共同能力在 CAMA 法案中有明確規定。首先是這樣的人並非精神不健全，而且已被尼日利亞法院認定為精神不健全。二是該人並非未獲解除破產的破產人。此人也必須年滿 18 歲。最後一點是此人不得因不誠實或欺詐而被定罪。

結論：

沒有什麼可以完全消除通過未註冊組織開展業務的可能性。在 卡倫與喬斯大學 (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 尼日利亞最高法院認為： “但是，具有起訴和被起訴屬性的不僅僅是自然人以外的公司（聯合或獨資）。有些機構通常被視為準公司或準公司，法規明示或暗示賦予其起訴或被起訴的權利，儘管這些機構尚未成立。他們不是嚴格意義上的法人，但有權以特定名稱起訴或被起訴。” 另外，在 ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) 第 386 頁 同一法院進一步闡明： “在我看來，上述規定表明，非法人團體或個人協會是事實。該協會雖然未註冊，但必須指定受託人或將申請註冊的受託人。因此，法律承認這樣一個事實，即在提出申請之前，即當協會未依法註冊時，某些人可以被任命為可以以該身份行事的受託人”在第 657 頁，最高法院進一步說：“非法人協會在法律上不存在，必須通過其指定代表行事。” 但是，可以肯定地說，最好先註冊一家企業，然後再使用它來尋找業務。

的律師事務所 CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) 2014年16月成立的合夥律師事務所。該公司的總部位於奧貢州阿貝奧庫塔奧克伊萊沃拉魯布路 XNUMXB 號，南部與拉各斯州接壤。該律師事務所以技術為驅動力，業務遍及全球。其本質是確保在鞏固其寶貴客戶的利益、指示和簡報方面有足夠的存在。

自成立以來，該公司通過訴訟和仲裁在爭議管理領域成功建立了國際公認的聲譽。它還在涵蓋房地產投資和證券化的商法實踐中贏得了讚譽。該公司還以一流的稅務諮詢和能源諮詢律師事務所而著稱。除了這些核心業務領域外，本所在業務發展方面也展現出豐富的經驗。該公司擁有訓練有素的員工，他們擁有豐富的技能，可以代表客戶在擔保信貸交易、集體投資計劃（作為經理或投資者）、投資池、銀團投資、項目融資、債務回收、養老金和保險索賠、電力投資、中小型企業創業諮詢和許多其他領域。

該公司的顯著特點之一是其靈活性和傾向譴責技術導向的工具來解決與在尼日利亞開展業務相關的複雜法律和社會法律問題。另一個因素是在跨境交易方面的寶貴經驗，根據非洲大陸自由貿易區條約，這些經驗很容易在非洲國家部署，以滿足其客戶的需求。