在尼日利亚注册公司和注册公司组织

《中国公民在尼经济参与程序》， 在尼日利亚经商：外国人袖珍指南, 2023, 第 2 期。 在尼日利亚经商：外国人袖珍指南 是一份由律师事务所运营的电子通讯 CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) 和北京 Yu Du Consulting.

摘要：

大多数企业和企业都是由自然人开创和推动的。但是，出于共同利益和扩展的目的，也可以通过人造实体来推进业务；公司或法人团体。就像全球最佳实践一样，尼日利亚作为一个主权国家，对这些实体的整合有自己的国内需求和要求。这些监管要求和随之而来的注册程序，尤其是与非尼日利亚人相关的注册程序是本次活动所要探索的。还将努力提供有关这些实体的生计和可持续性的充分信息。为了便于理解，它分为四个标题，以帮助每个玩家。

介绍：

公司和公司组织是激发自然人和人为个人协会集体利益的实体，其明确目标是营利或促进其他一些固有利益。虽然 company 和 corporations 之间没有明确的区别，但 Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition 将公司定义为经营商业或工业企业的公司或协会、合伙企业或工会。在尼日利亚，公司根据《公司及相关事务法》(CAMA) 注册并受监管，监管机构是公司事务委员会 (CAC)。重要的是要说明，还有一些实体享有法人地位，但不是根据 CAMA 成立的，而是根据尼日利亚任何地方、州和联邦政府的立法机构颁布的各种法规建立的。在任何此类法规中规定此类机构的法律声明已赋予其法人地位。《公司及相关事务法》第 852 (1) 条规定了尼日利亚可接受和可注册的商业企业类别如下：公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、商业名称或公司受托人。

尼日利亚公司实体的分类：

第一种是 CAMA A 部分和 B 部分规定的有限责任公司。根据该法，它们是此类公司，其成员的责任受组织章程大纲的限制，以其各自持有的股份未支付的金额（如果有）为限。这意味着那些认购成为公司成员的人只能对第三方、债权人甚至承办人承担责任，其数额仅相当于他们在公司中拥有的股份。因此，第三方应进行尽职调查以了解股权负债的风险程度。此类公司缩写为“Ltd”。

第二类是担保有限公司。根据该法，其成员的责任受公司章程大纲的限制，以成员可能分别承诺在公司清盘时对公司资产出资的数额为限。需要注意的是，担保有限公司通常不是营利性企业。它们通常是为了促进社会文化和教育活动以及研究和开发而设立的。由于这个原因，这些公司赚取的任何利润都被再投资于其活动和支付其员工的工资。在尼日利亚，由于客观目的，通常需要联邦总检察长的同意。缩写为 Ltd/Gte。

尼日利亚 CAMA 下的第三种公司分类是根据无限责任。在此类别下，公司成员可能承担的责任没有限制。因此，无论股本如何，一旦公司陷入负债，无论其股权贡献如何，股东都将共同承担风险敞口的责任。该分类进一步细分为私营公司和上市公司。简而言之，私人公司不得未经授权向公众发售其股票或债券。鉴于上市公司是公开报价的，其股票向公众发售以供认购。

C 部分的法案规定了有限责任合伙企业的注册，大意是它是一个在 CAC 成立并成立的法人团体，独立于合伙人。而 D 部分规定了有限合伙企业。有限合伙与有限责任合伙的一个重要区别因素是，后者独立于合伙人，而前者依附于合伙人。同样在前者中，个人可以构成正式注册的有限合伙企业，而在后者中，它是一个协会或多个人。

该法还承认在尼日利亚境外其他地方注册的外国有限责任合伙企业。但是，根据该法第 788 条，此类外国有限责任合伙企业必须在尼日利亚注册。

除了公司和合伙企业外，CAMA E 部分第 11 至 13 节还规定，企业名称可以通过 CAC 在尼日利亚联邦各州运营的各种企业登记处进行注册。该商业企业包括公司、个人或公司。

根据 CAMA 的规定，在尼日利亚经营企业的其他一些方式是：公司受托人/注册受托人、企业名称和合伙企业。 CAMA 第 F 部分第 823 条要求，具有共同利益、宗教、国籍、血缘关系或习俗的协会或社区可以通过上述团体提名或任命的受托人注册为公司实体。根据该法案，上述可注册协会似乎必须限于任何宗教、教育、文学、科学、社会、发展、文化、体育或慈善目的。

公司和公司的成立：

18 年《公司及相关事务法》第 1(2020) 条规定，任何两人或两人以上均可通过遵守有关公司注册的法律要求组建和组建公司。它进一步指出，一个人可以通过遵守法律的要求组建和注册一家私人公司。需要说明的是，协会不一定要注册为公司，仅仅因为它由具有共同利益的人组成或开展公司和商业活动。但是，该法第 19 条规定，此类超过 20 人的协会必须注册为公司，或者此类协会必须根据尼日利亚立法机构颁布的法规成立。本规定不得解释或解释为暗示在尼日利亚成立公司所需的最低或最高门槛。相反，该条款试图取缔非法人实体的事件。同时在任何情况下，根据该法第 22(3) 条，该法律规定私人公司的成员不得超过五十 (50)。

在有限责任合伙企业的情况下，该法第 748(1) 条规定，该合伙企业必须至少有两名合伙人，如果只有一名合伙人，则尚存的合伙人必须依法承担因以下原因引起的所有责任伙伴关系的活动。而在有限合伙企业的情况下，所需的最大人数为 20 人，最少为 XNUMX 人。此外，商业名称可以正式注册为个人、公司甚至公司。最后，联合受托人至少有两名受托人。

在尼日利亚组建公司实体的能力：

如上所述，可登记的商业企业类别为：公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、商业名称或法团受托人。在所有企业中，根据法律注册的董事、受托人、合伙人和所有人所需的共同能力在 CAMA 法案中有明确规定。首先是这样的人并非精神不健全，而且已被尼日利亚法院认定为精神不健全。二是该人并非未获解除破产的破产人。此人也必须年满 18 岁。最后一点是此人不得因不诚实或欺诈而被定罪。

总结

没有什么可以完全消除通过未注册组织开展业务的可能性。在 卡伦与乔斯大学 (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 尼日利亚最高法院认为： “但是，具有起诉和被起诉属性的不仅仅是自然人以外的公司（联合或独资）。有些机构通常被视为准公司或准公司，法规明示或暗示赋予其起诉或被起诉的权利，尽管这些机构尚未成立。他们不是严格意义上的法人，但有权以特定名称起诉或被起诉。” 另外，在 ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) 第 386 页 同一法院进一步阐明： “在我看来，上述规定表明，非法人团体或个人协会是事实。该协会虽然未注册，但必须指定受托人或将申请注册的受托人。因此，法律承认这样一个事实，即在提出申请之前，即当协会未依法注册时，某些人可以被任命为可以以该身份行事的受托人”在第 657 页，最高法院进一步说：“非法人协会在法律上不存在，必须通过其指定代表行事。” 但是，可以肯定地说，最好先注册一家企业，然后再使用它来寻找业务。

的律师事务所 CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) 2014年16月成立的合伙律师事务所。该公司的总部位于奥贡州阿贝奥库塔奥克伊莱沃拉鲁布路 XNUMXB 号，南部与拉各斯州接壤。该律师事务所以技术为驱动力，业务遍及全球。其本质是确保在巩固其宝贵客户的利益、指示和简报方面有足够的存在。

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该公司的显着特点之一是其灵活性和倾向谴责技术导向的工具来解决与在尼日利亚开展业务相关的复杂法律和社会法律问题。另一个因素是在跨境交易方面的宝贵经验，根据非洲大陆自由贸易区条约，这些经验很容易在非洲国家部署，以满足其客户的需求。