Chăn không công nhận các phán quyết của Trung Quốc trên cơ sở đúng thủ tục có hệ thống? Không, Tòa phúc thẩm New York nói

Những điểm chính:

Vào tháng 2022 năm 203, Bộ phận Phúc thẩm của Tòa án Tối cao New York đã nhất trí hủy bỏ phán quyết của tòa sơ thẩm, bác bỏ việc không công nhận toàn bộ các phán quyết của Trung Quốc (Xem Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 3 AD495d 160 , 3 NYS874d 2022 (NY App. Div. XNUMX)).
Tòa sơ thẩm ban đầu từ chối công nhận phán quyết của Trung Quốc với lý do thiếu quy trình tố tụng có hệ thống. Nếu phán quyết của tòa sơ thẩm có hiệu lực, các phán quyết về tiền của Trung Quốc có thể không bao giờ được công nhận và thi hành tại bang New York (nếu không muốn nói là ở tất cả các bang của Hoa Kỳ).
Trường hợp của Shanghai Yongrun Inv. Quản lý. Co. cho thấy rằng các phán quyết về tiền tệ của Trung Quốc có thể được công nhận ở New York trong từng trường hợp cụ thể.

Vào ngày 10 tháng 2022 năm 203, Bộ phận Phúc thẩm của Tòa án Tối cao New York, Phòng Tư pháp Thứ nhất (“Tòa án Phúc thẩm New York”) đã nhất trí hủy bỏ phán quyết của tòa sơ thẩm, bác bỏ việc không công nhận toàn bộ các phán quyết của Trung Quốc (xem Shanghai Yongrun Inv. Công ty Mgmt v. Xu, et al., 3 AD495d 160, 3 NYS874d 2022 (NY App. Div. XNUMX)).

Trở lại năm 2021, Tòa án Tối cao New York, Quận New York (“Tòa án Quận New York”), với tư cách là tòa sơ thẩm, ban đầu từ chối công nhận phán quyết của Trung Quốc với lý do thiếu quy trình tố tụng hợp pháp một cách có hệ thống trong quá trình xét xử. hệ thống tư pháp Trung Quốc. Quyết định này của tòa án đã làm dấy lên cuộc tranh luận sôi nổi giữa các chuyên gia pháp lý trong và ngoài nước. Nếu phán quyết của tòa sơ thẩm có hiệu lực, các phán quyết về tiền của Trung Quốc có thể không bao giờ được công nhận và thi hành tại bang New York (nếu không muốn nói là ở tất cả các bang của Hoa Kỳ).

May mắn thay, vào tháng 2022 năm XNUMX, Tòa phúc thẩm New York đã đưa ra phán quyết dứt khoát, đảo ngược quyết định của tòa sơ thẩm và kết luận rằng các phán quyết về tiền tệ của Trung Quốc sẽ được công nhận trên cơ sở từng trường hợp.

Mục lục

I. Thông tin cơ bản

1.1 Vào tháng 2016 năm XNUMX, Thỏa thuận đầu tư đã được ký kết.

Vào ngày 20 tháng 2016 năm 1.667, Công ty TNHH Quản lý Đầu tư Yongrun Thượng Hải (“Shanghai Yongrun”) và Quỹ đầu tư mạo hiểm Kashi Galaxy (“Kashi Galaxy”) đã ký kết Thỏa thuận chuyển nhượng vốn cổ phần, trong đó Shanghai Yongrun đầu tư vào Galaxy Internet Group Co., Ltd . (“Công ty Mục tiêu”) bằng cách mua từ Kashi Galaxy 200% cổ phần vốn chủ sở hữu với giá XNUMX triệu CNY.

Các bên đã đồng ý về các điều khoản đặt cược và mua lại, với các điều kiện đặt cược là trước ngày 31 tháng 2020 năm 1: (2) bất kỳ công ty niêm yết nào trên thị trường cổ phiếu A ở Trung Quốc sẽ mua cổ phần của Công ty mục tiêu bằng cách sáp nhập và mua lại, tái cơ cấu và mua lại tiền mặt; hoặc (XNUMX) Công ty Mục tiêu sẽ hoàn thành đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng và niêm yết trên thị trường cổ phiếu hạng A ở Trung Quốc.

Trong trường hợp Công ty mục tiêu không đáp ứng các điều kiện nêu trên, Shanghai Yongrun sẽ có quyền yêu cầu Kashi Galaxy hoặc Công ty mục tiêu mua lại lợi ích vốn chủ sở hữu mục tiêu với giá mua lại là Số tiền đầu tư cộng với phí bảo hiểm 8% mỗi năm.

1.2 Vào tháng 2017 năm XNUMX, người kiểm soát thực tế của nhà tài chính đã đảm nhận trách nhiệm mua lại.

Vào ngày 2 tháng 2017 năm 30, các bên đã ký kết một thỏa thuận khác, trong đó Maodong Xu, người kiểm soát thực tế của Kashi Galaxy, chia sẻ trách nhiệm mua lại vốn chủ sở hữu với Kashi Galaxy. Theo đó, Xu Maodong sẽ mua lại cổ phần trong Công ty mục tiêu do Shanghai Yongrun nắm giữ trước ngày 2017 tháng 12 năm XNUMX và giá mua lại sẽ là số tiền đầu tư cộng với phí sử dụng vốn XNUMX% hàng năm.

Sau đó, Xu chỉ định một bên thứ ba trả 175 triệu CNY cho Shanghai Yongrun.

1.3 Nợ phải trả giá mua lại vốn cổ phần

Vào ngày 28 tháng 2018 năm 30, Shanghai Yongrun đã chỉ định luật sư của mình gửi thư yêu cầu tới Kashi Galaxy và Xu, nói rằng họ vẫn nợ Shanghai Yongrun giá mua lại cổ phần còn lại là 25.64 triệu CNY, phí sử dụng vốn hơn 2.8619 triệu CNY và các khoản bồi thường thiệt hại đã thanh toán. hơn XNUMX triệu CNY.

II. Kiện tụng ở Trung Quốc

2.1 Sơ thẩm (Tòa án nhân dân trung cấp số XNUMX Bắc Kinh)

Vào tháng 2018 năm 25, Shanghai Yongrun đã kiện Kashi Galaxy, Xu và Fang Zhou (vợ của Xu) tại Tòa án Nhân dân Trung cấp số 26,060,000 Bắc Kinh, tuyên bố rằng Kashi Galaxy và Xu phải trả số tiền mua lại cổ phần còn lại là 3,350,000 triệu CNY, phí sử dụng vốn là 3,000,000 CNY , bồi thường thiệt hại XNUMX CNY và phí luật sư XNUMX CNY.

Shanghai Yongrun cũng kiện vợ của Xu Maodong, Zhou, với tư cách là đồng bị đơn, lập luận rằng bà và Xu phải cùng nhau gánh vác các nghĩa vụ trên.

Tòa án nhân dân trung cấp số 2018 Bắc Kinh đưa ra phán quyết (01) Jing 349 Min Chu số 2018 ((349)京民初XNUMX号), yêu cầu Kashi Galaxy và Xu thanh toán số tiền mua lại vốn cổ phần, phí sử dụng vốn, thiệt hại đã thanh lý, và một phần phí luật sư, nhưng không tán thành yêu cầu rằng Zhou phải thực hiện nghĩa vụ với tư cách là vợ của Xu.

2.2 Kháng cáo/Sơ thẩm (Tòa án nhân dân cấp cao Bắc Kinh)

Vào tháng 2019 năm XNUMX, Kashi Galaxy đã đệ đơn kháng cáo lên Tòa án Nhân dân Cấp cao Bắc Kinh.

Vào ngày 20 tháng 2019 năm 2019, Tòa án Nhân dân Cấp cao Bắc Kinh đã ban hành bản án sơ thẩm thứ hai (115) Jing Min Zhong Số 2019 ((115)京民终25) (sau đây gọi là 'Phán quyết Trung Quốc'), phần lớn khẳng định các kết luận và phán quyết của tòa sơ thẩm, yêu cầu thanh toán số tiền mua lại vốn cổ phần là 12 triệu CNY và phí sử dụng vốn (tại ngày 2018 tháng 25,704,328.77 năm XNUMX, phí sử dụng vốn là XNUMX CNY).

III. Kiện tụng ở Mỹ

3.1 Sơ thẩm (Tòa án Quận New York)

Vì Kashi Galaxy và Xu không tuân thủ Phán quyết của Trung Quốc và không thể tìm thấy tài sản có giá trị nào ở Trung Quốc, Shanghai Yongrun đã cố gắng thi hành phán quyết ở New York. Vào ngày 13 tháng 2020 năm XNUMX, Shanghai Yongrun đã đệ đơn lên Tòa án Quận New York yêu cầu công nhận và thi hành Phán quyết của Trung Quốc.

Trong quá trình xét xử, Xu đã đề nghị, theo Luật và Quy tắc Thực hành Dân sự của New York (CPLR) 321 l(a)(l) và (7), bác bỏ đơn kiện. Cơ sở của kiến nghị là phán quyết của CHND Trung Hoa “được đưa ra theo một hệ thống không cung cấp các tòa án công bằng hoặc các thủ tục tương thích với các yêu cầu của thủ tục pháp lý,” như CPLR 5304(a)(l) yêu cầu. Xu lập luận rằng bằng chứng tài liệu dưới dạng Báo cáo quốc gia hàng năm của Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ cho năm 2018 và 2019 xác lập một cách thuyết phục, xét về mặt luật pháp, rằng phán quyết của CHND Trung Hoa không nên được công nhận vì “phán quyết được đưa ra theo một hệ thống không cung cấp các tòa án hoặc thủ tục công bằng phù hợp với các yêu cầu của thủ tục pháp lý.” Xu đã trích dẫn án lệ của Tòa phúc thẩm vòng hai để hỗ trợ cho quan điểm của mình.

Theo quan điểm của tòa sơ thẩm, Báo cáo quốc gia hàng năm của Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ cho năm 2018 và 2019 xác định một cách thuyết phục rằng Phán quyết của Trung Quốc “được đưa ra theo một hệ thống không cung cấp các tòa án hoặc thủ tục công bằng tương thích với các yêu cầu của thủ tục tố tụng đúng pháp luật” .

Về việc liệu các báo cáo có thể được coi là bằng chứng tài liệu hay không, Tòa án Quận New York nhận thấy rằng chúng có thể và nên được coi là như vậy.

Vào ngày 30 tháng 2021 năm 2021, Tòa án Tối cao Quận New York đã đưa ra phán quyết tại Shanghai Yongrun Inv. Quản gia Co., Ltd. v Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 31459 NY Slip Op XNUMX(U), đã từ chối việc công nhận và thi hành Phán quyết của Trung Quốc trên cơ sở thủ tục pháp lý có hệ thống.

3.2 Kháng cáo/Sơ thẩm thứ hai (Tòa phúc thẩm New York)

Vào ngày 10 tháng 2022 năm XNUMX, Tòa phúc thẩm New York đã hủy bỏ quyết định của tòa sơ thẩm.

Tòa phúc thẩm cho rằng tòa sơ thẩm lẽ ra không nên bác bỏ vụ kiện với lý do Báo cáo quốc gia về thực tiễn nhân quyền năm 2018 và 2019 của Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ (Báo cáo quốc gia) đã bác bỏ một cách thuyết phục cáo buộc của nguyên đơn rằng phán quyết của CHND Trung Hoa được đưa ra theo một hệ thống phù hợp với các yêu cầu của thủ tục hợp pháp. Các Báo cáo Quốc gia không cấu thành “bằng chứng tài liệu” theo CPLR 3211(a)(1).

Trong mọi trường hợp, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng, “các báo cáo, chủ yếu thảo luận về việc thiếu tính độc lập tư pháp trong các thủ tục tố tụng liên quan đến các vấn đề nhạy cảm về chính trị, không bác bỏ hoàn toàn cáo buộc của nguyên đơn rằng hệ thống luật dân sự điều chỉnh việc vi phạm hợp đồng tranh chấp kinh doanh này là công bằng” .

IV. Bình luận

Như Giáo sư William S. Dodge và Giáo sư Wenliang Zhang đã chỉ ra, “ý nghĩa của phán quyết này của Tòa án Tối cao Quận New York là rất rộng. Nếu hệ thống tư pháp Trung Quốc thiếu quy trình tố tụng có hệ thống, thì không có phán quyết nào của tòa án Trung Quốc có thể được công nhận và thi hành theo luật New York. Ngoài ra, mười tiểu bang khác đã thông qua Đạo luật thống nhất năm 1962 và thêm 2005 tiểu bang đã thông qua Đạo luật công nhận phán quyết tiền nước ngoài thống nhất cập nhật năm 2005 (Đạo luật thống nhất năm XNUMX), trong đó có cùng một cơ sở tố tụng có hệ thống đối với các trường hợp không -sự công nhận. Nếu được tuân theo ở các khu vực pháp lý khác, lập luận của tòa án New York sẽ khiến các phán quyết của Trung Quốc không thể thi hành trên khắp Hoa Kỳ” (xem
William S. Dodge, Văn Lượng Trương, Tòa án New York bác bỏ việc thi hành phán quyết của Trung Quốc trên cơ sở đúng thủ tục có hệ thống, Conflictoflaws.net, ngày 10 tháng 2021 năm XNUMX).

Tương tự, bà Katie Burghardt Kramer từ DGW Kramer LLP, New York, đại diện cho Shanghai Yongrun trong trường hợp này, cũng chỉ ra rằng “[T]ông ấy có khả năng bị phân nhánh từ quyết định của tòa án cấp dưới là nghiêm trọng và sẽ có tác động tiêu cực đến quan hệ của Hoa Kỳ với Trung Quốc, và cả với các quốc gia khác. Một nguyên tắc quan trọng của luật pháp quốc tế là tính hài hòa, và phán quyết Yongrun của tòa án cấp dưới đã không công nhận điều này” (xem Katie Burghardt Kramer, Tòa phúc thẩm New York bác bỏ việc bắt buộc không công nhận các phán quyết dân sự của Trung Quốc trong chiến thắng quan trọng cho tính cộng đồng quốc tế, Phóng viên Luật Trung Quốc, Tập III, Số 2).

Nhờ phán quyết quyết định của Tòa phúc thẩm New York, chúng ta có thể yên tâm rằng các phán quyết về tiền tệ của Trung Quốc có thể được công nhận ở New York trong từng trường hợp cụ thể. Cũng như Giáo sư William S. Dodge đưa ra, '[S]như cách tiếp cận theo từng trường hợp cụ thể sẽ tránh được tính bao hàm quá mức của việc từ chối công nhận trên cơ sở hệ thống khi không có khiếm khuyết nào trong bản án trước tòa”.

Bạn có cần hỗ trợ trong thương mại xuyên biên giới và thu hồi nợ không?
CJO GlobalNhóm của có thể cung cấp cho bạn các dịch vụ quản lý rủi ro thương mại xuyên biên giới và thu nợ liên quan đến Trung Quốc, bao gồm: (1) Giải quyết tranh chấp thương mại
(2) Thu nợ
(3) Đánh giá và Bộ sưu tập giải thưởng
(4) Phá sản & Tái cấu trúc
(5) Xác minh công ty và sự siêng năng giải quyết
(6) Soạn thảo và Rà soát Hợp đồng Thương mại
Nếu bạn cần dịch vụ của chúng tôi hoặc nếu bạn muốn chia sẻ câu chuyện của mình, bạn có thể liên hệ với Người quản lý khách hàng của chúng tôi: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Nếu bạn muốn biết thêm về CJO Global, Xin vui lòng bấm vào tại đây. Nếu bạn muốn biết thêm về CJO Global dịch vụ, vui lòng nhấp vào tại đây. Nếu bạn muốn đọc thêm CJO Global bài viết, vui lòng nhấp vào tại đây.