Thành lập công ty và đăng ký tổ chức doanh nghiệp ở Nigeria

“Thủ tục tham gia kinh tế ở Nigeria của công dân Trung Quốc”, Kinh doanh tại Nigeria: Hướng dẫn bỏ túi cho người nước ngoài, 2023, Số 2. Kinh doanh tại Nigeria: Hướng dẫn bỏ túi cho người nước ngoài là một bản tin điện tử được thực hiện bởi Công ty Luật của CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) và Bắc Kinh Yu Du Consulting.

Mục lục

Tóm tắt:

Hầu hết các doanh nghiệp, xí nghiệp đều do con người tự nhiên tiên phong và đưa đẩy. Tuy nhiên, vì mục đích lợi ích chung và mở rộng, các doanh nghiệp cũng có thể được thăng tiến thông qua các thực thể nhân tạo; các công ty hoặc tổ chức đoàn thể. Cũng giống như các thông lệ tốt nhất trên toàn cầu, Nigeria với tư cách là một quốc gia có chủ quyền có các nhu cầu và yêu cầu trong nước của riêng mình đối với việc hội nhập các thực thể đó. Những yêu cầu quy định này và các thủ tục đăng ký kèm theo, đặc biệt là khi chúng liên quan đến những người không phải là người Nigeria, là những gì bài tập này đã thực hiện để khám phá. Những nỗ lực cũng sẽ được thực hiện để cung cấp thông tin đầy đủ liên quan đến việc duy trì và tính bền vững của các thực thể này. Nó được chia thành bốn tiêu đề để dễ hiểu nhằm hỗ trợ mọi người chơi.

Giới thiệu:

Các Công ty và Tổ chức Công ty là những thực thể thúc đẩy lợi ích tập thể của một hiệp hội các cá nhân cả tự nhiên và nhân tạo với mục tiêu có thể xác định là tạo ra lợi nhuận hoặc thúc đẩy một số lợi ích vốn có khác. Mặc dù không có sự khác biệt rõ ràng giữa công ty và tập đoàn, Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition đã định nghĩa một công ty là một tập đoàn hoặc hiệp hội, đối tác hoặc liên minh thực hiện một doanh nghiệp thương mại hoặc công nghiệp. Tại Nigeria, một công ty được đăng ký và quản lý theo Đạo luật về các vấn đề liên quan đến công ty và đồng minh (CAMA) và cơ quan quản lý là Ủy ban các vấn đề doanh nghiệp (CAC). Điều quan trọng là phải tuyên bố rằng cũng có những thực thể được hưởng tư cách pháp nhân không được thành lập theo CAMA nhưng được thành lập bởi các Đạo luật khác nhau được ban hành bởi cơ quan Lập pháp của bất kỳ Chính quyền Địa phương, Tiểu bang và Liên bang nào ở Nigeria. Tuyên bố của pháp luật quy định cho các cơ quan như vậy trong bất kỳ đạo luật nào như vậy đã trao tư cách pháp nhân cho nó. Đạo luật về Công ty và các vấn đề liên quan theo Mục 852 (1), quy định các loại doanh nghiệp kinh doanh được chấp nhận và có thể đăng ký ở Nigeria như sau: Công ty, Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh hữu hạn, Tên doanh nghiệp hoặc Người được ủy thác hợp nhất.

Phân loại các tổ chức doanh nghiệp ở Nigeria:

Đầu tiên là Công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả đều được cung cấp theo Phần A và Phần B của CAMA. Theo Đạo luật, họ là loại công ty như vậy có trách nhiệm pháp lý của các thành viên bị giới hạn bởi bản ghi nhớ của hiệp hội đối với số tiền, nếu có, chưa thanh toán đối với các cổ phần tương ứng do họ nắm giữ. Điều này có nghĩa là những người đã đăng ký làm thành viên của công ty chỉ có thể chịu trách nhiệm trước bên thứ ba, chủ nợ hoặc thậm chí là người đảm nhận, chỉ với số tiền tương đương với cổ phần mà họ có trong công ty. Do đó, bên thứ ba phải tiến hành thẩm định để biết mức độ rủi ro về trách nhiệm vốn chủ sở hữu. Loại công ty này được viết tắt là 'Ltd'.

Loại thứ hai là Công ty TNHH có Bảo lãnh. Theo Đạo luật, trách nhiệm pháp lý của các thành viên bị giới hạn bởi bản ghi nhớ của hiệp hội với số tiền mà các thành viên có thể cam kết tương ứng để đóng góp vào tài sản của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể. Cần lưu ý rằng công ty trách nhiệm hữu hạn có bảo lãnh thường không phải là một doanh nghiệp hoạt động vì lợi nhuận. Chúng thường được thành lập để thúc đẩy các hoạt động giáo dục và văn hóa xã hội cũng như Nghiên cứu và Phát triển. Vì lý do này, bất kỳ khoản lợi nhuận nào do các công ty đó tạo ra đều được tái đầu tư cho các hoạt động và trả lương cho nhân viên. Ở Nigeria, do mục đích đối tượng, thường cần có sự đồng ý của Tổng chưởng lý Liên đoàn. Nó được viết tắt là Ltd/Gte.

Cách phân loại thứ ba của các công ty theo CAMA của Nigeria là theo Trách nhiệm pháp lý không giới hạn. Trong danh mục này, không có giới hạn đối với trách nhiệm pháp lý mà các thành viên của công ty có thể phải chịu. Do đó, bất kể vốn cổ phần là bao nhiêu, một khi các công ty gặp phải nợ phải trả, các cổ đông phải chịu trách nhiệm chung về mức độ rủi ro bất kể phần đóng góp vốn cổ phần của họ. Phân loại này được phân loại thành các công ty tư nhân và công cộng. Nói một cách đơn giản, Công ty tư nhân không được phép chào bán cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng mà không được phép. Trong khi đó, Công ty đại chúng được niêm yết công khai và cổ phiếu của nó được chào bán ra công chúng để đăng ký.

Đạo luật trong Phần C quy định về việc đăng ký Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn với hiệu lực rằng công ty đó là một công ty cơ thể được thành lập và hợp nhất với CAC để đứng độc lập với các đối tác. Xét rằng Phần D, quy định cho Công ty hợp danh hữu hạn. Một yếu tố phân biệt quan trọng của Đối tác hữu hạn với Đối tác trách nhiệm hữu hạn là thực tế là đối tác trách nhiệm hữu hạn độc lập với Đối tác trong khi đối tác trách nhiệm hữu hạn gắn liền với Đối tác. Cũng trong trường hợp trước, một cá nhân có thể tạo thành Công ty Hợp danh Hữu hạn đã đăng ký hợp lệ trong khi ở trường hợp sau, đó là một hiệp hội hoặc nhiều người.

Đạo luật cũng công nhận Quan hệ đối tác trách nhiệm hữu hạn nước ngoài đã đăng ký ở những nơi khác bên ngoài Nigeria. Tuy nhiên, theo Mục 788 của Đạo luật, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn nước ngoài như vậy phải được đăng ký tại Nigeria.

Ngoài Công ty và Quan hệ đối tác, Phần E, mục 11 – 13 của CAMA, quy định rằng Tên doanh nghiệp có thể được đăng ký thông qua các cơ quan đăng ký kinh doanh khác nhau do CAC điều hành ở mỗi Bang của Liên bang Nigeria. Doanh nghiệp kinh doanh này bao gồm các công ty, cá nhân hoặc tập đoàn.

Một số phương tiện khác mà một doanh nghiệp có thể được theo đuổi ở Nigeria như được cung cấp theo CAMA là: Người được ủy thác hợp nhất/Người được ủy thác đã đăng ký, Tên doanh nghiệp và Quan hệ đối tác. Phần F, mục 823 của CAMA yêu cầu một hiệp hội hoặc cộng đồng những người có chung sở thích, tôn giáo, quốc tịch, quan hệ họ hàng hoặc phong tục có thể được đăng ký với tư cách là một thực thể công ty thông qua những người được ủy thác do cơ quan nói trên đề cử hoặc chỉ định. Theo Đạo luật, có vẻ như hiệp hội có thể đăng ký nói trên phải được giới hạn trong bất kỳ mục đích tôn giáo, giáo dục, văn học, khoa học, xã hội, phát triển, văn hóa, thể thao hoặc từ thiện nào.

Hình thành Công ty, Tổng công ty:

Mục 18(1) của Đạo luật về công ty và các vấn đề liên quan năm 2020 quy định rằng bất kỳ hai người trở lên nào cũng có thể thành lập và thành lập công ty bằng cách tuân thủ các yêu cầu của Luật liên quan đến đăng ký công ty. Nó đi xa hơn để tuyên bố rằng một người có thể thành lập và thành lập một công ty tư nhân bằng cách tuân thủ các yêu cầu của Luật. Cần phải nói rõ rằng một hiệp hội không cần phải đăng ký như một công ty chỉ vì hiệp hội bao gồm những người có chung sở thích hoặc thực hiện các hoạt động thương mại và công ty. Tuy nhiên, mục 19 của Đạo luật quy định hiệp hội gồm những người trên 20 tuổi như vậy bắt buộc phải đăng ký thành công ty hoặc hiệp hội đó phải được thành lập theo quy chế do cơ quan lập pháp ở Nigeria ban hành. Điều khoản này không được hiểu hoặc giải thích để ngụ ý ngưỡng tối thiểu hoặc tối đa cần thiết cho việc thành lập các công ty ở Nigeria. Thay vào đó, điều khoản tìm cách đặt ra ngoài vòng pháp luật các sự cố của các thực thể chưa hợp nhất. Trong khi đó, trong mọi trường hợp, theo mục 22(3) của Đạo luật, Luật quy định rằng tư cách thành viên của một công ty tư nhân không được vượt quá Năm mươi (50).

Trong trường hợp Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, Mục 748(1) của Đạo luật quy định rằng công ty đó phải có ít nhất hai Đối tác và nếu chỉ có một đối tác, đối tác còn sống đó bị ràng buộc bởi luật pháp phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với mọi trách nhiệm pháp lý phát sinh từ các hoạt động của quan hệ đối tác. Trong khi đó, trong trường hợp Công ty hợp danh hữu hạn, số lượng tối đa được yêu cầu là 20 người với tối thiểu là một người. Hơn nữa, Tên doanh nghiệp có thể được đăng ký hợp lệ với tư cách cá nhân, công ty hoặc thậm chí là công ty. Cuối cùng, những người được ủy thác hợp nhất, có tối thiểu hai người được ủy thác.

Khả năng thành lập một thực thể doanh nghiệp ở Nigeria:

Như đã nêu ở trên, các loại hình doanh nghiệp kinh doanh có thể đăng ký là: công ty, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hữu hạn, tên doanh nghiệp hoặc người được ủy thác hợp nhất. Trong tất cả các doanh nghiệp, năng lực chung cần thiết để Giám đốc, Người được ủy thác, Đối tác và Chủ sở hữu được đăng ký theo Luật được nêu rõ trong Đạo luật CAMA. Đầu tiên là một người như vậy không phải là người có đầu óc không minh mẫn và đã được tòa án ở Nigeria tìm ra. Thứ hai là người đó không phải là người phá sản chưa giải ngân. Người đó cũng không được dưới 18 tuổi. Điểm cuối cùng là người đó phải không bị kết án vì tội không trung thực hoặc gian lận.

Kết luận:

Không có gì có thể dập tắt hoàn toàn khả năng kinh doanh thông qua một tổ chức chưa đăng ký. TRONG CARLEN so với ĐẠI HỌC JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Tòa án cao nhất ở Nigeria đã tổ chức rằng: “Nhưng không chỉ một công ty (tổng hợp hoặc duy nhất) ngoài thể nhân mới có thuộc tính khởi kiện và bị kiện. Có những cơ quan thường được coi là bán hoặc gần công ty mà các đạo luật trao quyền khởi kiện hoặc bị kiện mặc dù không có tư cách pháp nhân một cách rõ ràng hoặc ngụ ý. Họ không phải là cá nhân hợp pháp nhưng có quyền khởi kiện hoặc bị kiện bởi một tên cụ thể.” Ngoài ra, trong ANYAEGBUNAM so với MỤC SƯ OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Trang 386 Tòa án tương tự tuyên bố thêm rằng: “Đối với tôi, dường như rõ ràng rằng các điều khoản trên cho thấy rằng một tổ chức hoặc hiệp hội của những người không có tư cách pháp nhân là một thực tế có thật. Hiệp hội mặc dù chưa đăng ký phải chỉ định Người được ủy thác hoặc Người được ủy thác sẽ nộp đơn đăng ký. Do đó, luật có tính đến thực tế là trước khi Đơn đăng ký được thực hiện, tức là trong khi hiệp hội chưa được đăng ký theo luật, một số người nhất định có thể được chỉ định là Người được ủy thác có thể hành động với tư cách đó” Tại trang 657, Tòa án Tối cao đã nói thêm rằng: “ một hiệp hội không có tư cách pháp nhân không tồn tại hợp pháp và cần thiết phải hành động thông qua các đại diện được chỉ định của hiệp hội đó.” Tuy nhiên, có thể nói một cách an toàn rằng tốt hơn hết là nên đăng ký một doanh nghiệp kinh doanh trước khi sử dụng doanh nghiệp đó để tìm kiếm doanh nghiệp.

Công ty luật của CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) được thành lập vào tháng 2014 năm 16 với tư cách là Công ty Luật hợp danh. Công ty có Trụ sở chính tại Số XNUMXB, Đường Lalubu, Oke-Ilewo, Abeokuta, Bang Ogun giáp Bang Lagos ở phía Nam. Công ty Luật được thúc đẩy bởi công nghệ với sự hiện diện toàn cầu. Bản chất là đảm bảo sự hiện diện đầy đủ trong việc củng cố các sở thích, hướng dẫn và tóm tắt của các khách hàng được yêu mến của nó.

Kể từ khi thành lập, công ty đã xây dựng thành công danh tiếng được quốc tế công nhận trong lĩnh vực Quản lý Tranh chấp thông qua Tố tụng và Trọng tài. Nó cũng đã giành được nhiều giải thưởng trong Thực tiễn Luật Thương mại bao gồm Đầu tư và Chứng khoán hóa Bất động sản. Công ty cũng nổi bật là Công ty luật Tư vấn Thuế và Tư vấn Năng lượng hàng đầu. Ngoài các lĩnh vực thực hành cốt lõi này, Công ty đã thể hiện kinh nghiệm đáng kể trong việc phát triển kinh doanh. Công ty tự hào về đội ngũ nhân viên được đào tạo thành thạo với kỹ năng tuyệt vời để tư vấn và cấu trúc tất cả các loại giao dịch thay mặt cho khách hàng trong các lĩnh vực giao dịch tín dụng có bảo đảm, kế hoạch đầu tư tập thể (với tư cách là nhà quản lý hoặc nhà đầu tư), nhóm đầu tư, đầu tư hợp vốn, tài trợ dự án, thu hồi nợ, yêu cầu trợ cấp hưu trí và bảo hiểm, đầu tư điện, tư vấn thành lập doanh nghiệp vừa và nhỏ và nhiều vấn đề khác.

Một trong những yếu tố phân biệt về công ty là tính linh hoạt và xu hướng từ chối các công cụ định hướng công nghệ trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý và xã hội phức tạp liên quan đến hoạt động kinh doanh ở Nigeria. Một yếu tố khác là kinh nghiệm thành thạo đáng quý trong các giao dịch xuyên biên giới, vốn sẵn sàng triển khai trên khắp các quốc gia châu Phi theo Hiệp ước Khu vực thương mại tự do lục địa châu Phi để đáp ứng nhu cầu của khách hàng.