Загальне невизнання судових рішень Китаю на підставі системної належної правової процедури? Ні, каже Апеляційний суд Нью-Йорка

Програма вебінару

У березні 2022 року Апеляційний відділ Верховного суду Нью-Йорка одноголосно скасував рішення суду першої інстанції, відхиливши загальне невизнання судових рішень Китаю (див. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Спочатку суд першої інстанції відмовив у визнанні судового рішення Китаю на підставі системної відсутності належного процесу. Якщо рішення суду першої інстанції залишиться в силі, судові рішення про грошові вироки Китаю ніколи не зможуть бути визнані та виконані в штаті Нью-Йорк (якщо не в усіх штатах США).
Справа Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. показує, що китайські грошові рішення можуть бути визнані в Нью-Йорку в кожному окремому випадку.

10 березня 2022 року Апеляційний відділ Верховного суду Нью-Йорка, Перший судовий департамент («Апеляційний суд Нью-Йорка») одноголосно скасував рішення суду першої інстанції, відхиливши загальне невизнання судових рішень Китаю (див. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. проти Сю та ін., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Ще у 2021 році Верховний суд Нью-Йорка округу Нью-Йорк («Суд округу Нью-Йорк»), як суд першої інстанції, спочатку відмовився визнати судове рішення Китаю на підставі системної відсутності належного процесу в Китайська судова система. Це судове рішення викликало бурхливу дискусію серед юридичних експертів в країні та за кордоном. Якщо рішення суду першої інстанції залишиться в силі, судові рішення про грошові вироки Китаю ніколи не зможуть бути визнані та виконані в штаті Нью-Йорк (якщо не в усіх штатах США).

На щастя, у березні 2022 року Апеляційний суд Нью-Йорка виніс вирішальне рішення, скасувавши рішення суду першої інстанції та дійшов висновку, що грошові судові рішення Китаю визнаватимуться в кожному окремому випадку.

Зміст

I. Довідкові факти

1.1 У вересні 2016 року було укладено Інвестиційний договір.

20 вересня 2016 року Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. («Shanghai Yongrun») і Kashi Galaxy Venture Capital («Kashi Galaxy») уклали угоду про передачу акцій, за якою Shanghai Yongrun інвестувала в Galaxy Internet Group Co., Ltd. («Цільова компанія») шляхом придбання у Kashi Galaxy 1.667% акцій за ціною 200 мільйонів юанів.

Сторони погодили умови ставок і викупу, при цьому умови ставок полягають у тому, що до 31 грудня 2020 року: (1) будь-яка зареєстрована компанія на ринку акцій А в Китаї придбає частку в капіталі Цільової компанії шляхом злиття. і придбання, реструктуризація та придбання готівки; або (2) Цільова компанія завершить первинне публічне розміщення акцій та розміщення на ринку акцій А в Китаї.

У випадку, якщо Цільова компанія не виконує вищезазначені умови, Shanghai Yongrun має право вимагати від Kashi Galaxy або Цільової компанії викупити цільові частки акціонерного капіталу за ціною викупу Сума інвестицій плюс премія 8% за річний.

1.2 У серпні 2017 року фактичний контролер фінансиста взяв на себе відповідальність за викуп.

2 серпня 2017 року сторони уклали іншу угоду, згідно з якою Маодун Сю, фактичний контролер Kashi Galaxy, ділить відповідальність за викуп акцій із Kashi Galaxy. Відповідно, до 30 вересня 2017 року Xu Maodong придбає частки акціонерного капіталу цільової компанії, якими володіє Shanghai Yongrun, а ціною викупу буде сума інвестиції плюс щорічна 12% комісія за використання капіталу.

Після цього Сю призначив третю сторону для виплати 175 мільйонів юанів компанії Shanghai Yongrun.

1.3 Заборгованість зі сплати ціни викупу акцій

28 лютого 2018 року компанія Shanghai Yongrun доручила своїм юристам надіслати лист-вимогу Kashi Galaxy і Xu, вказавши, що вони все ще винні компанії Shanghai Yongrun решту вартості викупу акцій у розмірі 30 мільйонів юанів, комісію за використання капіталу в розмірі понад 25.64 мільйона юанів і неустойку. понад 2.8619 млн юанів.

II. Судовий процес у Китаї

2.1 Перша інстанція (Пекінський перший проміжний народний суд)

У серпні 2018 року компанія Shanghai Yongrun подала позов на Каші Гелаксі, Сю та Фан Чжоу (дружину Сю) до Першого народного суду проміжної інстанції в Пекіні, стверджуючи, що Каші Гелаксі та Сю повинні сплатити решту суми викупу акцій у розмірі 25 мільйонів юанів, плату за використання капіталу в розмірі 26,060,000 3,350,000 3,000,000 юанів. , неустойку в розмірі XNUMX XNUMX XNUMX юанів і гонорар адвоката XNUMX XNUMX XNUMX юанів.

Shanghai Yongrun також подав до суду на дружину Сюй Маодуна, Чжоу, як співвідповідача, стверджуючи, що вона та Сю повинні спільно взяти на себе вищезазначені зобов’язання.

Перший народний суд проміжної інстанції Пекіна виніс рішення (2018) Jing 01 Min Chu № 349 ((2018)京民初349号), зобов’язавши Kashi Galaxy і Xu виплатити суму викупу акцій, комісію за використання капіталу, неустойку, і частину гонорарів адвоката, але не підтримала вимогу про те, що Чжоу повинна взяти на себе зобов'язання як дружина Сю.

2.2 Апеляція/друга інстанція (Вищий народний суд Пекіна)

У лютому 2019 року Kashi Galaxy подала апеляцію до Верховного народного суду Пекіна.

20 травня 2019 року Вищий народний суд Пекіна виніс рішення другої інстанції (2019) Jing Min Zhong № 115 ((2019)京民终115) (надалі «Китайське рішення»), в основному підтверджуючи висновки та рішення суду першої інстанції, розпорядження про виплату суми викупу акцій у розмірі 25 мільйонів юанів та комісії за використання капіталу (станом на 12 квітня 2018 року плата за використання капіталу становила 25,704,328.77 XNUMX XNUMX юанів).

III. Судовий процес у США

3.1 Перша інстанція (суд округу Нью-Йорк)

Оскільки Kashi Galaxy і Xu не виконали судове рішення Китаю, а в Китаї не було знайдено жодних цінних активів, Shanghai Yongrun спробувала виконати рішення в Нью-Йорку. 13 серпня 2020 року Shanghai Yongrun подав заяву до Окружного суду Нью-Йорка про визнання та виконання судового рішення Китаю.

Під час судового розгляду Сюй звернувся з проханням відхилити скаргу відповідно до Закону та правил цивільної практики Нью-Йорка (CPLR) 321 l(a)(l) і (7). Підставою для клопотання є те, що рішення КНР «було винесено за системою, яка не передбачає безсторонніх судів або процедур, сумісних із вимогами належної судової процедури», як того вимагає CPLR 5304(a)(l). Сюй стверджував, що документальні докази у формі річних звітів Державного департаменту Сполучених Штатів за 2018 та 2019 роки переконливо підтверджують, з точки зору права, що рішення КНР не повинно визнаватися, оскільки «рішення було винесено за системою, яка не забезпечувати неупереджені суди або процедури, сумісні з вимогами належної судової процедури». На підтримку своєї позиції Сю посилався на прецедентне право апеляційного суду другого округу.

На думку суду першої інстанції, щорічні звіти Державного департаменту Сполучених Штатів за 2018 та 2019 роки переконливо встановлюють, що судове рішення в Китаї «було винесено за системою, яка не передбачає безсторонніх судів або процедур, сумісних із вимогами належної судової процедури». .

Щодо того, чи можна звіти вважати документальним доказом, суд округу Нью-Йорк вирішив, що вони можуть і повинні розглядатися як такі.

30 квітня 2021 року Верховний суд округу Нью-Йорк виніс постанову у справі Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. проти Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), відмовлено у визнанні та виконанні судового рішення Китаю на підставі системної належної правової процедури.

3.2 Апеляція/Друга інстанція (Апеляційний суд Нью-Йорка)

10 березня 2022 року Апеляційний суд Нью-Йорка скасував рішення суду першої інстанції.

Апеляційний суд постановив, що суд першої інстанції не повинен був відхиляти позов на тій підставі, що звіти Державного департаменту США про практику дотримання прав людини в країнах за 2018 і 2019 роки остаточно спростовували твердження позивача про те, що рішення у справі КНР було винесено за системою, яка узгоджується з вимоги належної правової процедури. Звіти країни не є «документальним доказом» відповідно до CPLR 3211(a)(1).

У будь-якому випадку Апеляційний суд висловив думку, що «звіти, в яких в основному йдеться про відсутність незалежності суддів у розглядах, пов’язаних із політично чутливими питаннями, повністю не спростовують твердження позивача про те, що система цивільного права, яка регулює цей діловий спір про порушення контракту, була справедливою». .

IV. Коментарі

Як зазначили професор Вільям С. Додж і професор Венліан Чжан, «наслідки цього рішення Верховного суду округу Нью-Йорк є широкими. Якщо китайська судова система страждає від системної відсутності належного процесу, тоді жодні судові рішення Китаю не можуть бути визнані та виконані відповідно до законодавства Нью-Йорка. Більше того, десять інших штатів прийняли Уніфікований закон 1962 року, а ще двадцять шість штатів прийняли оновлений Уніфікований закон про визнання судових рішень в іноземній державі 2005 року (Уніфікований закон 2005 року), який містить таку ж системну належну процесуальну основу для не -визнання. Якщо дотримуватись інших юрисдикцій, аргументація нью-йоркського суду зробить судові рішення Китаю недійсними на більшій частині Сполучених Штатів» (див.
Вільям С. Додж, Веньлян Чжан, Суд Нью-Йорка відмовляє у виконанні судового рішення Китаю через системні належні процесуальні підстави, Conflictoflaws.net, 10 червня 2021 р.).

Подібним чином пані Кеті Бургхардт Крамер з DGW Kramer LLP, Нью-Йорк, яка представляла Shanghai Yongrun у цій справі, також зазначила, що «[П]отенційні наслідки рішення суду нижчої інстанції були серйозними та мали б негативний вплив на відносини США з Китаю, а також з іншими народами. Важливим принципом міжнародного права є ввічливість, і рішення суду нижчої інстанції у справі Yongrun не визнало цього» (див. Кеті Бургардт Крамер, Апеляційний суд Нью-Йорка відхиляє обов’язкове невизнання судових рішень у цивільних справах Китаю в значній перемогі для міжнародної ввічливості, China Law Reporter, Том III, Випуск 2).

Завдяки вирішальному рішенню Апеляційного суду Нью-Йорка ми можемо бути впевнені, що грошові судові рішення Китаю можуть визнаватися в Нью-Йорку в кожному окремому випадку. Так само, як професор Вільям С. Додж висуває вперед, «[Такий] підхід до конкретної справи дозволяє уникнути надмірної інклюзивності відмови у визнанні на системних підставах, коли немає недоліків у винесеному судом рішенні».

Вам потрібна підтримка у транскордонній торгівлі та стягненні боргів?
CJO GlobalКоманда може надати вам пов’язані з Китаєм послуги з управління ризиками транскордонної торгівлі та стягнення боргів, зокрема: (1) Вирішення торгових суперечок
(2) Стягнення боргу
(3) Збірник судових рішень та нагород
(4) Банкрутство та реструктуризація
(5) Перевірка компанії та Due Diligence
(6) Складання та перегляд торгових контрактів
Якщо вам потрібні наші послуги або ви хочете поділитися своєю історією, ви можете зв’язатися з нашим клієнтським менеджером: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Якщо ви хочете дізнатися більше про CJO Global, Будь ласка, натисніть тут. Якщо ви хочете дізнатися більше про CJO Global послуги, натисніть тут. Якщо ви хочете прочитати більше CJO Global публікацій, натисніть тут.