Nijerya'da Şirket Kuruluşları ve Kurumsal Organizasyonların Tescili

“Çin Vatandaşlarının Nijerya'da ekonomik katılım prosedürleri”, Nijerya'da iş yapmak: Yabancılar için Cep Rehberi, 2023, Sayı 2. Nijerya'da iş yapmak: Yabancılar için Cep Rehberi Hukuk Bürosu tarafından yayınlanan bir e-bültendir. CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) ve Pekin Yu Du Consulting.

İçindekiler

Özet:

Çoğu işletme ve girişim, doğal insanlar tarafından öncülük edilir ve yürütülür. Bununla birlikte, ortak çıkar ve genişleme amacıyla, işletmeler yapay varlıklar aracılığıyla da ilerletilebilir; şirketler veya tüzel kişiler. Tıpkı küresel en iyi uygulamalar gibi, egemen bir ulus olarak Nijerya'nın da bu tür kuruluşların entegrasyonu için kendi yerel ihtiyaçları ve gereksinimleri vardır. Bu düzenleyici gereklilikler ve ilgili kayıt prosedürleri, özellikle Nijeryalı olmayanlarla ilgili olduklarında, bu alıştırmanın keşfetmeyi üstlendiği şeylerdir. Bu varlıkların devamlılığı ve devamlılığı konusunda da yeterli bilgi verilmesine çalışılacaktır. Her oyuncuya yardımcı olmak amacıyla kolay anlaşılır olması için dört başlığa bölünmüştür.

Giriş:

Şirketler ve Kurumsal Organizasyonlar, hem doğal hem de yapay bireylerden oluşan bir birliğin kolektif çıkarlarını, tanımlanabilir bir kâr elde etme veya diğer bazı doğal çıkarları teşvik etme amacıyla harekete geçiren varlıklardır. Şirket ve şirketler arasında tanımlanmış bir fark bulunmamakla birlikte, Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition şirketi, ticari veya sınai bir işletmeyi yürüten bir şirket veya dernek, ortaklık veya birlik olarak tanımlamıştır. Nijerya'da bir şirket, Şirketler ve Müttefik Konular Yasası (CAMA) kapsamında kayıtlıdır ve denetlenmektedir ve düzenleyici kurum Kurumsal İlişkiler Komisyonu'dur (CAC). CAMA kapsamında yer almayan ancak Nijerya'daki Yerel, Eyalet ve Federal Hükümetlerin Yasama organı tarafından çıkarılan çeşitli Tüzüklerle kurulmuş, tüzel kişilik statüsüne sahip kuruluşların da olduğunu belirtmek önemlidir. Bu tür tüzüklerin herhangi birinde bu tür organları öngören kanun beyanı, ona tüzel kişilik statüsü vermiştir. Bölüm 852 (1) uyarınca Şirketler ve Müttefik Konular Yasası, Nijerya'daki kabul edilebilir ve kaydedilebilir ticari girişim kategorilerini şu şekilde şart koşmaktadır: Şirketler, Sınırlı Sorumlu Ortaklıklar, Sınırlı Ortaklıklar, Ticari Unvanlar veya Anonim Mütevelli Heyeti.

Nijerya'daki Kurumsal Varlıkların Sınıflandırılması:

İlki, tümü CAMA'nın A Bölümü ve B Bölümü kapsamında sağlanan bir Limited Şirkettir. Kanun'a göre, üyelerinin sorumluluğu, ana sözleşme ile, varsa, sahip oldukları hisseler üzerinden ödenmemiş tutarla sınırlı olan şirketler sınıfıdır. Bu, şirkete üye olmayı taahhüt edenlerin, üçüncü bir kişiye, alacaklıya ve hatta bir üstleniciye karşı, ancak şirkette sahip oldukları payların karşılığı kadar sorumlu olabilecekleri anlamına gelir. Bu nedenle, üçüncü bir tarafın, özkaynak yükümlülüğü açısından riskin boyutunu bilmek için gerekli özeni göstermesi beklenir. Bu şirketler sınıfı 'Ltd' olarak kısaltılır.

İkinci kategori, Garantiyle Sınırlı Şirket'tir. Kanuna göre, üyelerinin sorumluluğu şirket ana sözleşmesi ile sınırlandırılmış olup, üyeleri sırasıyla şirketin tasfiyesi halinde malvarlığına katkıda bulunmayı taahhüt edebilirler. Garanti ile sınırlı şirketin genellikle kar amaçlı bir işletme olmadığı belirtilmelidir. Genellikle araştırma ve geliştirmenin yanı sıra sosyokültürel ve eğitim faaliyetlerini teşvik etmek için kurulurlar. Bu nedenle, bu tür şirketler tarafından elde edilen kar, faaliyetlerine ve çalışanlarına maaş ödenmesine yeniden yatırılmaktadır. Nijerya'da, amaç nedeniyle, genellikle Federasyon Başsavcısının onayına ihtiyaç vardır. Ltd/Gte olarak kısaltılır.

Nijeryalı CAMA kapsamında şirketlerin üçüncü sınıflandırması, Sınırsız Yükümlülüklere göredir. Bu kategori altında, şirket üyelerinin maruz kalabilecekleri yükümlülüklerin bir sınırı yoktur. Böylece, sermayeden bağımsız olarak, şirketler yükümlülük altına girdiğinde, hissedarlar, sermaye katkılarına bakılmaksızın, riskin ölçüsünde toplu olarak sorumlu olurlar. Bu sınıflandırma ayrıca Özel ve Halka Açık Şirketler olarak alt sınıflara ayrılır. Basitçe söylemek gerekirse, Özel Şirketin hisselerini veya tahvillerini izinsiz olarak halka arz etmesine izin verilmez. Halka açık şirket ise halka arz edilir ve hisseleri taahhüt karşılığında halka arz edilir.

Kısım C'deki Yasa, bir Sınırlı Sorumlu Ortaklığın, ortaklardan bağımsız olmak üzere CAC ile kurulmuş ve kurulmuş bir şirket olduğu anlamında tescil edilmesini sağlar. D Kısmı ise Komandit Ortaklığı şart koşmaktadır. Komandit Ortaklığı Komandit Şirketten ayıran önemli bir unsur, Limited Ortaklığın Ortaktan bağımsız, birincisinin ise Ortaklara bağlı olmasıdır. Ayrıca ilkinde bir kişi usulüne uygun olarak tescil edilmiş bir Komandit Şirket kurabilirken, ikincisinde bir dernek veya birden fazla kişidir.

Kanun ayrıca Nijerya dışında başka bir yerde kayıtlı olan Yabancı Sınırlı Sorumlu Ortaklığı da tanır. Ancak Kanunun 788. Maddesi uyarınca, bu tür bir yabancı sınırlı sorumlu ortaklığın Nijerya'da kayıtlı olması zorunludur.

Şirketler ve Ortaklıklar dışında, Kısım E, CAMA'nın 11 – 13. bölümleri, Ticari İsimlerin Nijerya Federasyonu'nun her Devletinde CAC tarafından işletilen çeşitli ticaret sicilleri aracılığıyla tescil edilebileceğini belirtmektedir. Bu ticari girişim firmaları, bireyleri veya şirketleri kapsar.

CAMA kapsamında sağlandığı üzere Nijerya'da bir girişimin takip edilebileceği diğer bazı yollar şunlardır: Anonim Mütevelli Heyeti/Kayıtlı Mütevelli Heyeti, İşletme Adı ve Ortaklık. CAMA'nın Kısım F, kısım 823'ü, ortak çıkarları, dinleri, milliyetleri, akrabalıkları veya gelenekleri olan bir dernek veya topluluğun, söz konusu kişiler tarafından atanan veya atanan kayyumlar aracılığıyla tüzel kişilik olarak kaydedilebilmesini gerektirir. Yasaya göre, söz konusu tescil edilebilir derneğin herhangi bir dini, eğitimsel, edebi, bilimsel, sosyal, kalkınma, kültürel, spor veya hayır amacı ile sınırlı olması gerektiği görülmektedir.

Şirketlerin ve Anonim Şirketlerin Oluşumu:

18 Şirketler ve Müttefik Konular Yasası'nın 1(2020) Bölümü, herhangi iki veya daha fazla kişinin, şirketin tescili ile ilgili olarak Yasanın gerekliliklerine uyarak bir şirket kurup kurabileceğini belirtir. Ayrıca, bir kişinin Kanun'un gereklerine uymak suretiyle şahıs şirketi kurabileceği ve anonim şirket kurabileceği belirtilmiştir. Bir derneğin, yalnızca ortak çıkarları olan kişilerden oluşması veya kurumsal ve ticari faaliyetler yürütmesi nedeniyle şirket olarak tescil edilmesi gerekmediğini belirtmek gerekir. Bununla birlikte, Kanunun 19. bölümü, 20'yi aşan kişilerin bu tür bir birliğinin bir şirket olarak tescil edilmesini veya böyle bir derneğin Nijerya'da yasama organı tarafından çıkarılan bir tüzük uyarınca kurulmasını zorunlu kılmaktadır. Bu hüküm, Nijerya'da şirketlerin kurulması için gereken minimum veya maksimum eşiği ima edecek şekilde yorumlanmamalı veya yorumlanmamalıdır. Bunun yerine hüküm, tüzel kişiliği olmayan kuruluşların olaylarını yasa dışı ilan etmeyi amaçlamaktadır. Bu arada, her halükarda, Kanun'un 22(3) maddesi uyarınca, Kanun, özel bir şirkette üyeliğin Elli'yi (50) geçmemesi gerektiğini belirtmektedir.

Sınırlı Sorumlu Ortaklık söz konusu olduğunda, Yasanın 748(1) Bölümü, aynı şirketin en az iki Ortağa sahip olması gerektiğini ve yalnızca bir ortağın olduğu durumlarda, hayatta kalan ortağın bundan doğan tüm yükümlülüklerden kanunen sorumlu olduğunu şart koşar. ortaklığın faaliyetleri. Komandit şirketlerde ise en fazla 20 kişi, en az bir kişi aranır. Ayrıca, bir İşletme Adı bir şahıs, firma ve hatta şirket olarak usulüne uygun olarak kaydedilebilir. Son olarak, Anonim Mütevelliler, en az iki mütevelliye sahiptir.

Nijerya'da Tüzel Kişilik Kurma Kapasiteleri:

Yukarıda belirtildiği gibi, kaydedilebilir ticari girişim kategorileri şunlardır: şirketler, sınırlı sorumlu ortaklıklar, sınırlı ortaklıklar, ticari unvanlar veya anonim şirket mütevellileri. Tüm işletmelerde, Kanun kapsamında tescil edilecek Yöneticiler, Mütevelliler, Ortaklar ve Sahipler için gerekli olan ortak sıfatlar CAMA Kanunu'nda açıkça belirtilmiştir. Birincisi, böyle bir kişinin akli dengesi yerinde değildir ve Nijerya'daki bir mahkeme tarafından bu şekilde bulunmuştur. İkincisi, böyle bir kişinin ibra edilmemiş bir müflis olmadığıdır. Kişi ayrıca 18 yaşından küçük olmamalıdır. Son nokta, kişinin sahtekârlık veya dolandırıcılıktan hüküm giymemiş olması gerektiğidir.

Sonuç:

Kayıt dışı bir kuruluş aracılığıyla iş sahibi olma olasılığını tamamen ortadan kaldıran hiçbir şey yoktur. İçinde CARLEN, JOS ÜNİVERSİTESİNE KARŞI (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Nijerya'daki en yüksek Mahkeme şu kararı vermiştir: “Fakat dava açma ve dava edilme niteliğine sahip olan gerçek kişi dışında sadece bir şirket (toplu veya tek) değildir. Tüzüğün açık veya zımni olarak tüzel kişiliğe sahip olmamasına rağmen dava açma veya dava edilme hakkı verdiği, genellikle yarı veya yakın şirket olarak kabul edilen organlar vardır. Tüzel kişiliğe sahip değillerdir, ancak belirli bir isimle dava açma veya dava edilme hakları vardır.” Ayrıca ANYAEGBUNAM, PASTOR OKUDILI OSAKA'ya Karşı (2000) 5 NWLR (Pt 657) Sayfa 386 aynı Mahkeme ayrıca şunları ifade etmiştir: “Yukarıdaki hükümlerin, tüzel kişiliğe sahip olmayan bir kuruluş veya kişiler birliğinin olgusal bir gerçeklik olduğunu gösterdiği bana açık görünüyor. Dernek, kayıtlı olmamasına rağmen, kayıt için başvuracak bir Mütevelli Heyeti veya bir Mütevelli tayin etmelidir. Böylece kanun, Başvuru yapılmadan önce, yani dernek kanunda kayıtlı değilken, bu sıfatla hareket edebilecek bazı kişilerin Kayyum atanabileceği gerçeğini dikkate almaktadır” Yargıtay 657. sayfada devamla şunları söyledi: tüzel kişiliği olmayan bir dernek yasal olarak mevcut değildir ve zorunlu olarak atanmış temsilcileri aracılığıyla hareket etmelidir.” Bununla birlikte, potansiyel işletmeler için kullanmadan önce, bir ticari işletmeyi tescil ettirmenin daha iyi olduğu rahatlıkla söylenebilir.

Hukuk Bürosu CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) Aralık 2014'te Ortaklık Hukuk Bürosu olarak kurulmuştur. Firmanın Genel Merkezi No. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, Ogun State, Lagos Eyaleti sınırında, güneydedir. Hukuk firması, küresel mevcudiyet ile yönlendirilen teknolojidir. Esas olan, çok değer verdiği müşterilerinin çıkarlarını, talimatlarını ve özetlerini pekiştirmede yeterli mevcudiyeti sağlamaktır.

Kuruluşundan bu yana firma, Dava ve Tahkim yoluyla Uyuşmazlık Yönetiminde uluslararası kabul görmüş itibarı başarıyla inşa etti. Gayrimenkul Yatırım ve Menkul Kıymetleştirme konularını kapsayan Ticaret Hukuku Uygulamalarında da ödüller kazanmıştır. Firma ayrıca kendisini birinci sınıf bir Vergi Danışmanlığı ve Enerji Danışmanlığı hukuk Bürosu olarak ayırmıştır. Bu temel uygulama alanlarının dışında, Firma ticari geliştirmelerde önemli bir deneyim sergilemiştir. Firma, güvenli kredi işlemleri, toplu yatırım planları (yönetici veya yatırımcı olarak), yatırım havuzları, sendikasyon yatırımları, proje finansmanı alanlarında müşteriler adına tüm anlaşma kategorilerini tavsiye etmek ve yapılandırmak için muazzam becerilere sahip, yetkin bir şekilde eğitilmiş personele sahiptir. borç tasfiyesi, emeklilik ve sigorta talepleri, elektrik yatırımı, küçük ve orta ölçekli işletmelerin kuruluş danışmanlığı ve bir dizi diğerleri.

Firma hakkında ayırt edici faktörlerden biri, esnekliği ve Nijerya'da iş yapmakla ilgili karmaşık yasal ve sosyo-hukuki sorunları çözmede teknolojik yönelimli araçlardan şikayet etme eğilimidir. Diğer bir faktör de, müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılamak için Afrika Kıtasal Serbest Ticaret Bölgeleri Anlaşması kapsamında Afrika ülkelerinde kolayca uygulanan, sınır ötesi işlemlerde çok değerli ve deneyimli deneyimdir.