Kumot na Hindi Pagkilala sa Mga Paghuhukom ng Tsino sa Systemic Due Process Ground? Hindi, Sabi ng New York Appellate Court

Mga pangunahing takeaways:

Noong Marso 2022, ang Appellate Division ng New York Supreme Court ay nagkakaisang binaligtad ang desisyon ng trial court, tinatanggihan ang blankong non-recognition of Chinese judgments (Tingnan ang Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Una nang tinanggihan ng trial court ang pagkilala sa hatol ng mga Tsino dahil sa sistematikong kawalan ng angkop na proseso. Kung tatayo ang desisyon ng trial court, hindi kailanman makikilala at maipapatupad ang mga paghatol sa pera ng China sa estado ng New York (kung hindi sa lahat ng estado ng US).
Ang kaso ng Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Ipinapakita ng Co. na ang mga paghatol sa pananalapi ng China ay maaaring kilalanin sa New York sa isang case-by-case na batayan.

Noong 10 Mar. 2022, ang Appellate Division ng New York Supreme Court, First Judicial Department (ang “New York Appellate Court”) ay nagkakaisang binaligtad ang desisyon ng trial court, tinatanggihan ang blankong hindi pagkilala sa mga hatol ng Chinese (tingnan ang Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Noong 2021, ang Korte Suprema ng New York, New York County (ang "Korte ng New York County"), bilang ang korte sa unang pagkakataon, ay unang tumanggi na kilalanin ang hatol ng China sa mga batayan ng isang sistematikong kawalan ng angkop na proseso sa sistema ng hudisyal ng Tsino. Ang desisyon ng korte na ito ay nagdulot ng mainit na debate sa mga eksperto sa batas sa loob at labas ng bansa. Kung tatayo ang desisyon ng trial court, hindi kailanman makikilala at maipapatupad ang mga paghatol sa pera ng China sa estado ng New York (kung hindi sa lahat ng estado ng US).

Sa kabutihang palad, noong Marso 2022, inilabas ng New York Appellate Court ang mapagpasyang desisyon, na binawi ang desisyon ng trial court at napagpasyahan na ang mga hatol sa pananalapi ng China ay kikilalanin batay sa bawat kaso.

Talaan ng nilalaman

I. Background Facts

1.1 Noong Setyembre 2016, ipinasok ang Investment Agreement.

Noong 20 Set. 2016, ang Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. (“Shanghai Yongrun”) at Kashi Galaxy Venture Capital (“Kashi Galaxy”) ay pumasok sa isang Equity Transfer Agreement kung saan ang Shanghai Yongrun ay namuhunan sa Galaxy Internet Group Co., Ltd . (“ang Target na Kumpanya”) sa pamamagitan ng pagbili mula sa Kashi Galaxy 1.667% ng mga equity share sa presyong CNY 200 milyon.

Ang mga partido ay sumang-ayon sa mga tuntunin ng pagtaya at muling pagbili, na ang mga kundisyon sa pagtaya ay sa pamamagitan ng 31 Disyembre 2020: (1) anumang nakalistang kumpanya sa A-share market sa China ay bibili ng equity interest ng Target Company sa pamamagitan ng merger at acquisition, restructuring at cash acquisition; o (2) kukumpletuhin ng Target na Kumpanya ang paunang pampublikong alok at paglilista nito sa A-share market sa China.

Kung sakaling mabigo ang Target na Kumpanya na matupad ang mga nabanggit na kundisyon, ang Shanghai Yongrun ay magkakaroon ng karapatang humiling ng alinman sa Kashi Galaxy o ang Target na Kumpanya na muling bilhin ang mga target na interes ng equity sa isang muling pagbiling presyo ng Halaga ng Pamumuhunan kasama ang premium na 8% bawat taon.

1.2 Noong Agosto 2017, inaako ng aktwal na controller ng financier ang responsibilidad sa muling pagbili.

Noong Agosto 2, 2017, ang mga partido ay pumasok sa isa pang kasunduan kung saan, si Maodong Xu, ang aktwal na controller ng Kashi Galaxy, ay nagbabahagi ng responsibilidad sa muling pagbili ng equity sa Kashi Galaxy. Alinsunod dito, kukunin ni Xu Maodong ang mga equity interest sa Target Company na hawak ng Shanghai Yongrun bago ang 30 Set. 2017, at ang repurchase price ay ang halaga ng pamumuhunan kasama ang taunang 12% capital usage fee.

Pagkatapos noon, nagtalaga si Xu ng ikatlong partido na magbayad ng CNY 175 milyon sa Shanghai Yongrun.

1.3 Mga atraso sa pagbabayad ng equity repurchase price

Noong 28 Peb. 2018, itinalaga ng Shanghai Yongrun ang mga abogado nito na magpadala ng demand letter sa Kashi Galaxy at Xu, na nagsasaad na utang pa rin nila sa Shanghai Yongrun ang natitirang equity repurchase price na CNY 30 milyon, capital usage fee na mahigit CNY 25.64 milyon at mga liquidated na pinsala ng mahigit CNY 2.8619 milyon.

II. Litigation sa China

2.1 Unang Halimbawa (Beijing First Intermediate People's Court)

Noong Agosto 2018, idinemanda ni Shanghai Yongrun sina Kashi Galaxy, Xu at Fang Zhou (asawa ni Xu) sa Beijing First Intermediate People's Court, na sinasabing dapat bayaran ng Kashi Galaxy at Xu ang natitirang halaga ng equity repurchase na CNY 25 milyon, ang capital usage fee na CNY 26,060,000 , mga liquidated na pinsala na CNY 3,350,000, at ang mga bayad sa abogado na CNY 3,000,000.

Inakusahan din ni Shanghai Yongrun ang asawa ni Xu Maodong, si Zhou, bilang isang kapwa nasasakdal, na nangangatwiran na dapat nilang magkatuwang na tanggapin ang mga obligasyon sa itaas.

Ibinigay ng Beijing First Intermediate People's Court ang hatol (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号), na nag-uutos sa Kashi Galaxy at Xu na bayaran ang halaga ng muling pagbili ng equity, ang bayad sa paggamit ng kapital, ang mga likidadong pinsala, at bahagi ng mga bayarin sa abogado, ngunit hindi pinanindigan ang pag-aangkin na dapat gawin ni Zhou ang obligasyon bilang asawa ni Xu.

2.2 Apela/Ikalawang Halimbawa (Beijing High People's Court)

Noong Pebrero 2019, naghain ng apela ang Kashi Galaxy sa Beijing High People's Court.

Noong 20 Mayo 2019, inilabas ng Beijing High People's Court ang second instance judgement (2019) Jing Min Zhong No. 115 ((2019)京民终115) (simula dito ay 'Chinese Judgment'), na higit sa lahat ay nagpapatibay sa mga natuklasan at desisyon ng trial court, pag-uutos ng pagbabayad ng halaga ng equity repurchase na CNY 25 milyon at ang bayad sa paggamit ng kapital (sa Abril 12, 2018, ang bayad sa paggamit ng kapital ay CNY 25,704,328.77).

III. Litigation sa US

3.1 Unang Halimbawa (New York County Court)

Dahil nabigo ang Kashi Galaxy at Xu na sumunod sa Hatol ng Tsino at walang mahahanap na mahahalagang ari-arian sa China, sinubukan ni Shanghai Yongrun na ipatupad ang hatol sa New York. Noong 13 Agosto 2020, nagsampa ng aplikasyon ang Shanghai Yongrun sa New York County Court para sa pagkilala at pagpapatupad ng Chinese Judgement.

Sa panahon ng paglilitis, lumipat si Xu, alinsunod sa Civil Practice Law and Rules (CPLR) 321 l(a)(l) at (7) ng New York, upang i-dismiss ang reklamo. Ang batayan para sa mosyon ay ang paghatol ng PRC ay “ibinigay sa ilalim ng isang sistemang hindi nagbibigay ng walang kinikilingan na mga tribunal o mga pamamaraan na tumutugma sa mga kinakailangan ng angkop na proseso ng batas,” gaya ng hinihiling ng CPLR 5304(a)(l). Nangatuwiran si Xu na ang ebidensyang dokumentaryo sa anyo ng Mga Taunang Ulat ng Bansa ng Departamento ng Estado ng Estados Unidos para sa 2018 at 2019 ay tiyak na nagtatag, bilang isang usapin ng batas, na ang paghatol ng PRC ay hindi dapat kilalanin dahil "ang paghatol ay ginawa sa ilalim ng isang sistema na hindi magbigay ng walang kinikilingan na mga tribunal o mga pamamaraan na katugma sa mga kinakailangan ng angkop na proseso ng batas.” Binanggit ni Xu ang batas ng kaso ng Second Circuit Court of Appeals upang suportahan ang kanyang posisyon.

Sa pananaw ng trial court, ang United States State Department Annual Country Reports para sa 2018 at 2019 ay nagpapatunay na ang Chinese Judgment ay “ibinigay sa ilalim ng isang sistema na hindi nagbibigay ng walang kinikilingan na mga tribunal o mga pamamaraan na tumutugma sa mga kinakailangan ng angkop na proseso ng batas” .

Kung ang mga ulat ay maituturing na dokumentaryo na ebidensya, nalaman ng Korte ng County ng New York na maaari silang, at dapat, ituring na ganoon.

Noong 30 Abr. 2021, inilabas ng Korte Suprema ng New York County ang desisyon sa Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. v Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), tinanggihan ang pagkilala at pagpapatupad ng Chinese Judgment sa systemic due process ground.

3.2 Apela/Ikalawang Halimbawa (New York Appellate Court)

Noong 10 Marso 2022, binawi ng New York Appellate Court ang desisyon ng trial court.

Naniniwala ang Appellate Court na hindi dapat ibinasura ng trial court ang aksyon sa kadahilanang ang 2018 at 2019 Country Reports on Human Rights Practices (Mga Ulat ng Bansa) ng US State Department ay tiyak na pinabulaanan ang paratang ng nagsasakdal na ang paghatol ng PRC ay ginawa sa ilalim ng isang sistemang tumutugma sa ang mga kinakailangan ng angkop na proseso. Ang Mga Ulat ng Bansa ay hindi bumubuo ng "dokumentaryo na ebidensya" sa ilalim ng CPLR 3211(a)(1).

Sa anumang pangyayari, ang Appellate Court ay nag-isip na, "ang mga ulat, na pangunahing tumatalakay sa kakulangan ng hudisyal na kalayaan sa mga paglilitis na kinasasangkutan ng mga bagay na sensitibo sa pulitika, ay hindi lubos na pinabulaanan ang paratang ng nagsasakdal na ang sistema ng batas sibil na namamahala sa paglabag na ito sa hindi pagkakaunawaan sa negosyo ay patas" .

IV. Mga komento

Gaya ng itinuro nina Propesor William S. Dodge at Propesor Wenliang Zhang, “ang mga implikasyon ng desisyong ito ng Korte Suprema ng New York County ay malawak. Kung ang sistema ng hudisyal ng China ay dumaranas ng sistematikong kakulangan ng angkop na proseso, walang mga hatol ng korte ng China ang maaaring kilalanin at ipatupad sa ilalim ng batas ng New York. Higit pa rito, sampung iba pang mga estado ang nagpatibay ng 1962 Uniform Act, at isang karagdagang dalawampu't anim na estado ang nagpatibay ng na-update na 2005 Uniform Foreign-Country Money Judgments Recognition Act (2005 Uniform Act), na naglalaman ng parehong systemic due process ground para sa hindi -pagkilala. Kung susundin sa ibang mga hurisdiksyon, ang pangangatwiran ng korte ng New York ay gagawing hindi maipapatupad ang mga hatol ng China sa halos buong Estados Unidos” (tingnan ang
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Itinanggi ng Korte ng New York ang Pagpapatupad ng Hatol ng mga Tsino sa mga Systemic Due Process Grounds, Conflictoflaws.net, 10 Hunyo 2021).

Katulad nito, ipinahiwatig din ni Ms.Katie Burghardt Kramer mula sa DGW Kramer LLP, New York, na kumakatawan sa Shanghai Yongrun sa kasong ito, na “[T]ang mga potensyal na epekto mula sa desisyon ng mababang hukuman ay malubha at magkakaroon ng negatibong epekto sa relasyon ng US sa China, at gayundin sa ibang mga bansa. Ang isang makabuluhang prinsipyo ng internasyonal na batas ay pagiging matapat, at ang desisyon ni Yongrun ng mababang hukuman ay nabigong kilalanin ito” (tingnan ang Katie Burghardt Kramer, New York Appellate Court Rejects Mandatory Nonrecognition Of Chinese Civil Judgments In Significant Victory For International Comity, China Law Reporter, Volume III, Isyu 2).

Salamat sa mapagpasyang desisyon ng New York Appellate Court, makatitiyak tayo na ang mga hatol sa pananalapi ng China ay maaaring kilalanin sa New York sa isang case-by-case na batayan. Tulad ng Propesor William S. Dodge naglalagay ng foward, 'Ang gayong diskarte na partikular sa kaso ay nag-iwas sa labis na pagiging ganap ng pagtanggi sa pagkilala sa mga sistematikong batayan kapag walang mga depekto sa paghatol sa harap ng korte".

Kailangan mo ba ng suporta sa cross-border trade at pangongolekta ng utang?
CJO GlobalMaaaring magbigay sa iyo ang koponan ng mga serbisyo sa pangangasiwa ng panganib sa pangangalakal sa cross-border na nauugnay sa China at pangongolekta ng utang, kabilang ang: (1) Resolusyon sa Trade Dispute
(2) Koleksyon ng utang
(3) Koleksyon ng Mga Paghuhukom at Gantimpala
(4) Pagkalugi at Restructuring
(5) Pagpapatunay ng Kumpanya at Marapat na Sipag
(6) Pag-draft at Pagsusuri ng Kontrata sa Kalakalan
Kung kailangan mo ng aming mga serbisyo, o kung nais mong ibahagi ang iyong kuwento, maaari kang makipag-ugnayan sa aming Client Manager: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Kung gusto mong malaman ang higit pa tungkol sa CJO Global, Paki-click dito. Kung gusto mong malaman ang higit pa tungkol sa CJO Global mga serbisyo, mangyaring i-click dito. Kung gusto mong magbasa pa CJO Global mga post, paki-click dito.