Pagsasama ng Mga Kumpanya at Pagpaparehistro ng Mga Organisasyon ng Korporasyon sa Nigeria

"Mga pamamaraan ng pakikilahok sa ekonomiya sa Nigeria ng mga Chinese Nationals", Pagnenegosyo sa Nigeria: Pocket Guide para sa mga Dayuhan, 2023, Isyu 2. Ang Pagnenegosyo sa Nigeria: Pocket Guide para sa mga Dayuhan ay isang e-newsletter na pinapatakbo ng Law Firm ng CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) at Beijing Yu Du Consulting.

Talaan ng nilalaman

Abstract:

Karamihan sa mga negosyo at negosyo ay pinasimulan at itinutulak ng mga likas na tao. Gayunpaman, para sa layunin ng karaniwang interes at pagpapalawak, ang mga negosyo ay maaari ding isulong sa pamamagitan ng mga artipisyal na entity; mga kumpanya o mga katawan ng korporasyon. Tulad ng mga pandaigdigang pinakamahuhusay na kagawian, ang Nigeria bilang isang soberanong bansa ay may sariling mga lokal na pangangailangan at mga kinakailangan para sa pagsasama ng mga naturang entity. Ang mga kinakailangan sa regulasyon na ito at ang mga sumusunod na pamamaraan ng pagpaparehistro, lalo na kung nauugnay ang mga ito sa mga hindi taga-Niger ay ang isinagawa ng pagsasanay na ito upang galugarin. Ang mga pagsisikap ay gagawin din upang magbigay ng sapat na impormasyon tungkol sa kabuhayan at ang pagpapanatili ng mga entity na ito. Ito ay nahahati sa apat na heading para sa kadalian ng pag-unawa upang matulungan ang bawat manlalaro.

Panimula:

Ang mga Kumpanya at Mga Organisasyon ng Korporasyon ay mga entidad na nagpapasigla sa kolektibong interes ng isang asosasyon ng mga indibidwal na natural at artipisyal na may matukoy na layunin ng alinman sa kumita o pagsulong ng ilang iba pang likas na interes. Bagama't walang natukoy na pagkakaiba sa pagitan ng kumpanya at mga korporasyon, ang Blacks' Law Dictionary, 9^th Tinukoy ng Edition ang isang kumpanya bilang isang korporasyon o asosasyon, partnership o unyon na nagsasagawa ng komersyal o pang-industriya na negosyo. Sa Nigeria, ang isang kumpanya ay nakarehistro at kinokontrol sa ilalim ng Companies and Allied Matters Act (CAMA) at ang regulatory institution ay ang Corporate Affairs Commission (CAC). Mahalagang sabihin na mayroon ding mga entity na nagtatamasa ng legal na katayuan ng personalidad na hindi isinama sa ilalim ng CAMA ngunit itinatag ng iba't ibang Batas na pinagtibay ng Legislative arm ng alinman sa Lokal, Estado at Pederal na Pamahalaan sa Nigeria. Ang pahayag ng batas na nagkakaloob ng mga naturang katawan sa alinman sa mga naturang batas ay nagbigay ng katayuan ng legal na personalidad dito. Ang Companies and Allied Matters Act sa ilalim ng Seksyon 852 (1), ay nagtatakda ng mga kategorya ng mga katanggap-tanggap at narerehistrong negosyo sa Nigeria bilang mga sumusunod: Mga Kumpanya, Limited Liability Partnership, Limited Partnership, Business Names o Incorporated Trustees.

Mga Kategorya ng Corporate Entity sa Nigeria:

Ang una ay isang Limited Liability Company na lahat ay ibinigay sa ilalim ng Part A at Part B ng CAMA. Ayon sa Batas, sila ay mga klase ng mga kumpanya na may pananagutan ng mga miyembro nito na nililimitahan ng memorandum of association sa halaga, kung mayroon man, na hindi nabayaran sa mga share na hawak nila ayon sa pagkakabanggit. Nangangahulugan ito na ang mga nag-subscribe na maging miyembro ng kumpanya ay maaari lamang managot sa isang third party, creditor o kahit isang undertaker, sa mismong halaga lamang na katumbas ng shares na mayroon sila sa kumpanya. Kaya, ang isang ikatlong partido ay inaasahang magsasagawa ng angkop na pagsusumikap upang malaman ang lawak ng pagkakalantad sa mga tuntunin ng equity liability. Ang klase ng mga kumpanyang ito ay dinaglat bilang 'Ltd'.

Ang pangalawang kategorya ay ang Company Limited by Guarantee. Ayon sa Batas, ang pagkakaroon ng pananagutan ng mga miyembro nito na limitado sa pamamagitan ng memorandum of association sa halagang maaaring isagawa ng mga miyembro ayon sa pagkakabanggit upang mag-ambag sa mga ari-arian ng kumpanya kung sakaling ito ay masira. Dapat tandaan na ang kumpanyang limitado sa pamamagitan ng garantiya ay karaniwang hindi isang negosyong kumikita. Karaniwang itinatakda ang mga ito upang itaguyod ang mga aktibidad na sosyokultural at pang-edukasyon pati na rin ang Pananaliksik at Pagpapaunlad. Dahil sa kadahilanang ito, ang anumang tubo ng naturang mga kumpanya ay muling namuhunan para sa mga aktibidad nito at pagbabayad ng suweldo para sa mga empleyado nito. Sa Nigeria, dahil sa layunin ng bagay, kadalasan ay nangangailangan ng pahintulot ng Attorney General ng Federation. Ito ay dinaglat bilang Ltd/Gte.

Ang ikatlong pag-uuri ng mga kumpanya sa ilalim ng Nigerian CAMA ay ayon sa Unlimited Liabilities. Sa ilalim ng kategoryang ito, walang limitasyon sa mga pananagutan kung saan maaaring malantad ang mga miyembro ng kumpanya. Kaya, anuman ang share capital, kapag ang mga kumpanya ay nagkaroon ng mga pananagutan, ang mga shareholder ay sama-samang nananagot sa lawak ng pagkakalantad anuman ang kanilang kontribusyon sa equity. Ang pag-uuri na ito ay karagdagang subclassified sa Pribado at Pampublikong Kumpanya. Sa madaling salita, ang Pribadong Kumpanya ay hindi pinahihintulutang mag-alok ng mga share o debenture nito sa publiko nang walang pahintulot. Samantalang ang Pampublikong kumpanya ay naka-quote sa publiko at ang mga bahagi nito ay inaalok sa publiko para sa subscription.

Ang Batas sa Part C ay nagbibigay para sa pagpaparehistro ng isang Limited Liability Partnership sa epekto na ito ay isang body corporate na binuo at incorporated sa CAC upang tumayong independyente sa mga kasosyo. Samantalang ang Part D, ay nagtatakda para sa isang Limitadong Pakikipagsosyo. Ang isang mahalagang kadahilanan sa pagkakaiba ng Limited Partnership mula sa Limited Liability Partnership ay ang katotohanan na ang huli ay independyente sa Partner samantalang ang una ay naka-attach sa Partners. Gayundin sa una, ang isang indibidwal ay maaaring bumuo ng isang nararapat na nakarehistrong Limited Partnership samantalang sa huli, ito ay isang asosasyon o higit sa isang tao.

Kinikilala din ng Batas ang Foreign Limited Liability Partnership na nakarehistro sa ibang lugar sa labas ng Nigeria. Gayunpaman, sa ilalim ng Seksyon 788 ng Batas, sapilitan para sa naturang foreign limited liability partnership na mairehistro sa Nigeria.

Bukod sa Mga Kumpanya at Pakikipagsosyo, ang Bahagi E, mga seksyon 11 – 13 ng CAMA, ay nagbibigay na ang Mga Pangalan ng Negosyo ay maaaring irehistro sa pamamagitan ng iba't ibang mga pagpaparehistro ng negosyo na pinamamahalaan ng CAC sa bawat Estado ng Nigerian Federation. Saklaw ng negosyong ito ang mga kumpanya, indibidwal o korporasyon.

Ang ilang iba pang paraan kung saan maaaring ituloy ang isang negosyo sa Nigeria gaya ng itinatadhana sa ilalim ng CAMA ay: Incorporated Trustees/Registered Trustees, Pangalan ng Negosyo at Partnership. Ang Bahagi F, seksyon 823 ng CAMA ay nag-aatas na ang isang asosasyon o komunidad ng mga taong may iisang interes, relihiyon, nasyonalidad, pagkakamag-anak o kaugalian ay maaaring irehistro bilang isang korporasyong entidad sa pamamagitan ng mga tagapangasiwa na hinirang o hinirang ng nasabing katawan ng mga tao. Sa ilalim ng Batas, lumilitaw na ang nasabing rehistradong asosasyon ay dapat na limitado sa anumang layuning panrelihiyon, pang-edukasyon, pampanitikan, siyentipiko, panlipunan, pag-unlad, pangkultura, palakasan o kawanggawa.

Pagbuo ng mga Kumpanya at Korporasyon:

Itinakda ng Seksyon 18(1) ng Companies and Allied Matters Act, 2020 na sinumang dalawa o higit pang tao ay maaaring bumuo at magsama ng kumpanya sa pamamagitan ng pagsunod sa mga kinakailangan ng Batas tungkol sa pagpaparehistro ng kumpanya. Idinagdag pa nito na ang isang tao ay maaaring bumuo at magsama ng isang pribadong kumpanya sa pamamagitan ng pagsunod sa mga kinakailangan ng Batas. Kailangang sabihin na ang isang asosasyon ay hindi kailangang irehistro bilang isang kumpanya dahil lamang ito ay binubuo ng mga taong may karaniwang interes o isinasagawa ang mga aktibidad sa korporasyon at komersyal. Gayunpaman, ang seksyon 19 ng Batas ay ginagawang kinakailangan para sa naturang asosasyon ng mga tao na higit sa 20 na mairehistro bilang isang kumpanya o tulad ng isang asosasyon na maitatag sa ilalim ng isang batas na pinagtibay ng isang sangay na tagapagbatas sa Nigeria. Ang probisyong ito ay hindi dapat bigyang-kahulugan o bigyang-kahulugan upang ipahiwatig ang minimum o maximum na limitasyon na kinakailangan para sa pagsasama ng mga kumpanya sa Nigeria. Sa halip, ang probisyon ay naglalayong ipagbawal ang mga insidente ng mga hindi pinagsama-samang entity. Samantala sa anumang kaso, sa ilalim ng seksyon 22(3) ng Batas, itinatadhana ng Batas na ang pagiging miyembro ng isang pribadong kumpanya ay hindi dapat lumampas sa Limampu (50).

Sa kaso ng isang Limited Liability Partnership, ang Seksyon 748(1) ng Batas ay nagsasaad na ang pareho ay dapat magkaroon ng hindi bababa sa dalawang Kasosyo at kung saan mayroon lamang isang kasosyo, ang nabubuhay na kasosyo ay nakasalalay sa batas na mananagot para sa lahat ng mga pananagutan na magmumula sa ang mga aktibidad ng partnership. Samantalang sa kaso ng Limited Partnerships, ang maximum na bilang na kinakailangan ay 20 tao na may pinakamababang isang tao. Higit pa rito, ang isang Pangalan ng Negosyo ay maaaring mairehistro bilang isang indibidwal, kompanya o kahit na korporasyon. Sa wakas, ang Incorporated Trustees, ay mayroong minimum na dalawang trustee.

Mga Kakayahang Bumuo ng Corporate Entity sa Nigeria:

Gaya ng nakasaad sa itaas, ang mga kategorya ng mga rehistradong negosyong negosyo ay: mga kumpanya, limitadong pananagutan na pakikipagsosyo, limitadong pakikipagsosyo, mga pangalan ng negosyo o pinagsamang mga trustee. Sa lahat ng mga negosyo, ang mga karaniwang kapasidad na kinakailangan para sa mga Direktor, Katiwala, Kasosyo at Proprietor na mairehistro sa ilalim ng Batas ay malinaw na nakasaad sa CAMA Act. Ang una ay ang gayong tao ay hindi masama ang pag-iisip at ito ay natagpuan ng isang korte sa Nigeria. Ang pangalawa ay ang naturang tao ay hindi isang undischarged bangkarota. Ang tao ay dapat ding hindi bababa sa 18 taong gulang. Ang pangwakas na punto ay ang tao ay hindi dapat nahatulan para sa hindi tapat o pandaraya.

Paghihinuha:

Walang ganap na pumapatay sa posibilidad na magkaroon ng mga negosyo sa pamamagitan ng hindi rehistradong organisasyon. Sa CARLEN vs. UNIVERSITY OF JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 ang pinakamataas na Korte sa Nigeria ay naniniwala na: “Ngunit hindi lamang isang korporasyon (aggregate o sole) bukod sa natural na tao ang may katangiang magdemanda at magdemanda. May mga katawan sa pangkalahatan na itinuturing na parang o malapit sa korporasyon kung saan ang mga batas ay hayag o ipinahiwatig na nagbibigay ng karapatang magdemanda o idemanda kahit na hindi incorporated. Hindi sila legal na personae strictu sensu ngunit may karapatang magdemanda o kasuhan ng isang partikular na pangalan.” Gayundin, sa ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 ang parehong Korte ay nagpahayag pa na: "Mukhang malinaw sa akin na ang mga probisyon sa itaas ay nagpapakita na ang isang unincorporated na katawan o asosasyon ng mga tao ay isang makatotohanang katotohanan. Ang asosasyon kahit na hindi nakarehistro ay dapat magtalaga ng mga Trustees o isang Trustee na mag-a-apply para sa pagpaparehistro. Kaya't ang batas ay isinasaalang-alang ang katotohanan na bago ang Aplikasyon ay ginawa ie habang ang asosasyon ay hindi nakarehistro sa batas, ang ilang mga tao ay maaaring mahirang na Trustees na maaaring kumilos sa ganoong kapasidad" Sa pahina 657 ang Korte Suprema ay nagpatuloy upang sabihin na: " ang isang unincorporated na asosasyon ay hindi legal na umiiral at kailangang kumilos sa pamamagitan ng mga hinirang na kinatawan nito." Gayunpaman, maaari itong ligtas na sabihin na mas mahusay na magkaroon ng isang negosyo na negosyo na nakarehistro, bago gamitin ang parehong sa pag-asam ng mga negosyo.

Ang Law Firm ng CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) ay itinatag noong Disyembre, 2014 bilang isang Partnership Law Firm. Ang Firm ay mayroong Head Office nito sa No. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, Ogun State na nasa hangganan ng Lagos State sa South. Ang Law firm ay hinihimok ng teknolohiya na may pandaigdigang presensya. Ang kakanyahan ay upang matiyak ang sapat na presensya sa pagsasama-sama ng mga interes, mga tagubilin at mga salawal ng mga itinatangi nitong mga kliyente.

Mula nang isama, matagumpay na naitayo ng kumpanya ang reputasyon na kinikilala sa buong mundo sa Pamamahala ng Dispute sa pamamagitan ng Litigation at Arbitration. Nagkamit din ito ng mga parangal sa Commercial Law Practice na sumasaklaw sa Real Estate Investment at Securitization. Nakilala rin ng Firm ang sarili bilang isang topnotch Tax Advisory at Energy Consultancy law Firm. Bukod sa mga pangunahing lugar ng pagsasanay na ito, ang Firm ay nagpakita ng makabuluhang karanasan sa mga pagpapaunlad ng negosyo. Ipinagmamalaki ng kompanya ang mga bihasang sinanay na kawani na may napakalaking kasanayan upang payuhan at buuin ang lahat ng kategorya ng mga deal sa ngalan ng mga kliyente sa mga lugar ng mga secure na transaksyon sa kredito, mga scheme ng kolektibong pamumuhunan (bilang mga tagapamahala o namumuhunan), mga pool ng pamumuhunan, mga syndicated na pamumuhunan, pagpopondo ng proyekto, pagbawi ng utang, mga claim sa pensiyon at insurance, pamumuhunan sa kuryente, mga payo sa pagsisimula ng maliliit at katamtamang laki ng mga negosyo at marami pang iba.

Ang isa sa mga nakikilalang salik tungkol sa kompanya ay ang kakayahang umangkop at hilig nitong mag-deplore sa mga tool na nakatuon sa teknolohiya sa paglutas ng mga kumplikadong legal at sociolegal na problemang nauugnay sa pagnenegosyo sa Nigeria. Ang isa pang salik ay ang pinag-iingat na dalubhasang karanasan sa mga transaksyong cross-border, na madaling i-deploy sa mga bansa sa Africa sa ilalim ng African Continental Free Trade Areas Treaty upang matugunan ang mga pangangailangan ng mga kliyente nito.