Splošno nepriznavanje kitajskih sodb na podlagi sistemskega predpisanega postopka? Ne, pravi prizivno sodišče v New Yorku

Ključni prevzemi:

Marca 2022 je pritožbeni oddelek vrhovnega sodišča v New Yorku soglasno razveljavil sodbo prvostopenjskega sodišča in zavrnil splošno nepriznavanje kitajskih sodb (glej Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. proti Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Prvostopenjsko sodišče je prvotno zavrnilo priznanje kitajske sodbe na podlagi sistemskega pomanjkanja ustreznega postopka. Če bi odločitev prvostopenjskega sodišča obveljala, kitajskih denarnih sodb nikoli ne bi bilo mogoče priznati in izvršiti v zvezni državi New York (če ne v vseh zveznih državah ZDA).
Primer Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. kaže, da se kitajske denarne sodbe lahko priznajo v New Yorku za vsak primer posebej.

Dne 10. marca 2022 je pritožbeni oddelek vrhovnega sodišča v New Yorku, prvi sodni oddelek (»prizivno sodišče v New Yorku«) soglasno razveljavil sodbo prvostopenjskega sodišča in zavrnil splošno nepriznavanje kitajskih sodb (glej Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. proti Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Leta 2021 je newyorško vrhovno sodišče okrožja New York (»okrožno sodišče New York«) kot sodišče prve stopnje sprva zavrnilo priznanje kitajske sodbe na podlagi sistemskega pomanjkanja ustreznega postopka v kitajski pravosodni sistem. Ta odločitev sodišča je sprožila burno razpravo med pravnimi strokovnjaki doma in v tujini. Če bi odločitev prvostopenjskega sodišča obveljala, kitajskih denarnih sodb nikoli ne bi bilo mogoče priznati in izvršiti v zvezni državi New York (če ne v vseh zveznih državah ZDA).

Na srečo je marca 2022 prizivno sodišče v New Yorku izdalo odločilno sodbo, s katero je razveljavilo odločitev prvostopenjskega sodišča in sklenilo, da bodo kitajske denarne sodbe priznane za vsak primer posebej.

Kazalo

I. Osnovna dejstva

1.1 Septembra 2016 je bila sklenjena Investicijska pogodba.

20. septembra 2016 sta Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. (»Shanghai Yongrun«) in Kashi Galaxy Venture Capital (»Kashi Galaxy«) sklenila pogodbo o prenosu lastniškega kapitala, v kateri je Shanghai Yongrun investiral v Galaxy Internet Group Co., Ltd. .(»ciljno podjetje«) z nakupom 1.667 % lastniškega deleža od družbe Kashi Galaxy po ceni 200 milijonov CNY.

Stranki sta se dogovorili o pogojih stav in ponovnega odkupa, pri čemer so stavni pogoji naslednji: do 31. decembra 2020: (1) bo katera koli družba, ki kotira na borzi delnic A na Kitajskem, kupila lastniški delež ciljne družbe z združitvijo. ter prevzem, prestrukturiranje in pridobivanje denarja; ali (2) bo ciljna družba zaključila prvo javno ponudbo in kotacijo na trgu delnic A na Kitajskem.

V primeru, da ciljna družba ne izpolni zgornjih pogojev, ima Shanghai Yongrun pravico od Kashi Galaxy ali ciljne družbe zahtevati ponovni odkup ciljnih lastniških deležev po odkupni ceni zneska naložbe plus premije v višini 8 % na letno

1.2 Avgusta 2017 je dejanski nadzornik financerja prevzel odgovornost za ponovni nakup.

Dne 2. avgusta 2017 sta stranki sklenili drugo pogodbo, v kateri Maodong Xu, dejanski upravljavec družbe Kashi Galaxy, deli odgovornost za ponovni odkup kapitala s Kashi Galaxy. Skladno s tem bo Xu Maodong do 30. septembra 2017 pridobil lastniške deleže v ciljni družbi v lasti Shanghai Yongrun, odkupna cena pa bo znesek naložbe plus letna 12-odstotna provizija za uporabo kapitala.

Nato je Xu določil tretjo osebo, ki je družbi Shanghai Yongrun plačala 175 milijonov CNY.

1.3 Zamude pri plačilu kupnine lastniškega kapitala

Dne 28. februarja 2018 je družba Shanghai Yongrun svojim odvetnikom naročila, naj Kashi Galaxyju in Xuju pošljejo pismo z zahtevo, v katerem je navedeno, da družbi Shanghai Yongrun še vedno dolgujeta preostalo vrednost ponovnega odkupa lastniškega kapitala v višini 30 milijonov CNY, provizijo za uporabo kapitala v višini več kot 25.64 milijona CNY in pogodbeno odškodnino. več kot 2.8619 milijona CNY.

II. Sodni spor na Kitajskem

2.1 Prva stopnja (prvo vmesno ljudsko sodišče v Pekingu)

Avgusta 2018 je Shanghai Yongrun tožil Kashi Galaxy, Xu in Fang Zhou (Xujevo ženo) na prvem vmesnem ljudskem sodišču v Pekingu, pri čemer je zahteval, da morata Kashi Galaxy in Xu plačati preostali znesek odkupa lastniškega kapitala v višini 25 milijonov CNY, provizijo za uporabo kapitala v višini 26,060,000 CNY. , pogodbeno odškodnino v višini 3,350,000 CNY in odvetniške stroške v višini 3,000,000 CNY.

Shanghai Yongrun je kot soobtoženko tožil tudi Xu Maodongovo ženo, Zhou, in trdil, da morata ona in Xu skupaj prevzeti zgornje obveznosti.

Prvo vmesno ljudsko sodišče v Pekingu je izdalo sodbo (2018) Jing 01 Min Chu št. 349 ((2018)京民初349号), s katero je Kashi Galaxyju in Xuju naložilo plačilo zneska odkupa lastniškega kapitala, nadomestila za uporabo kapitala, pogodbene odškodnine, in del odvetniških stroškov, vendar ni podprl zahtevka, da bi morala Zhou prevzeti obveznost kot Xujeva žena.

2.2 Pritožba/druga stopnja (Pekinško visoko ljudsko sodišče)

Februarja 2019 je Kashi Galaxy vložil pritožbo na višje ljudsko sodišče v Pekingu.

Dne 20. maja 2019 je višje ljudsko sodišče v Pekingu izdalo drugostopenjsko sodbo (2019) Jing Min Zhong št. 115 ((2019)京民终115) (v nadaljnjem besedilu: kitajska sodba), ki je v veliki meri potrdila ugotovitve in odločitve prvostopenjskega sodišča, odreditev plačila zneska za ponovni odkup lastniškega kapitala v višini 25 milijonov CNY in provizije za uporabo kapitala (na dan 12. aprila 2018 je provizija za uporabo kapitala znašala 25,704,328.77 CNY).

III. Sodni spor v ZDA

3.1 Prva stopnja (okrožno sodišče v New Yorku)

Ker Kashi Galaxy in Xu nista izpolnila kitajske sodbe in na Kitajskem ni bilo mogoče najti nobenega dragocenega premoženja, je Shanghai Yongrun poskušal izvršiti sodbo v New Yorku. 13. avgusta 2020 je Shanghai Yongrun pri okrožnem sodišču v New Yorku vložil vlogo za priznanje in izvršitev kitajske sodbe.

Med sojenjem je Xu v skladu z newyorškim zakonom in pravili civilne prakse (CPLR) 321 l(a)(l) in (7) zavrnil pritožbo. Osnova za predlog je, da je bila sodba LRK "izdana po sistemu, ki ne zagotavlja nepristranskih sodišč ali postopkov, združljivih z zahtevami ustreznega pravnega postopka", kot zahteva CPLR 5304(a)(l). Xu je trdil, da dokumentarni dokazi v obliki letnih državnih poročil Ministrstva za zunanje zadeve Združenih držav Amerike za leti 2018 in 2019 pravno prepričljivo dokazujejo, da sodbe LRK ne bi smeli priznati, ker »je bila sodba izdana po sistemu, ki ne zagotoviti nepristranska sodišča ali postopke, ki so združljivi z zahtevami ustreznega pravnega postopka." Xu je v podporo svojemu stališču navedel sodno prakso prizivnega sodišča drugega okrožja.

Po mnenju prvostopenjskega sodišča letna poročila zunanjega ministrstva Združenih držav Amerike za leti 2018 in 2019 dokončno dokazujejo, da je bila kitajska sodba »izrečena v sistemu, ki ne zagotavlja nepristranskih sodišč ali postopkov, združljivih z zahtevami ustreznega pravnega postopka«. .

Glede tega, ali se poročila lahko štejejo za listinske dokaze, je okrožno sodišče v New Yorku ugotovilo, da jih je mogoče in bi moralo obravnavati kot take.

30. aprila 2021 je vrhovno sodišče okrožja New York izdalo sodbo v zadevi Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. proti Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), zavrnil priznanje in izvršitev kitajske sodbe na podlagi sistemskega predpisanega postopka.

3.2 Pritožba/druga stopnja (pritožbeno sodišče v New Yorku)

10. marca 2022 je prizivno sodišče v New Yorku razveljavilo odločitev prvostopenjskega sodišča.

Pritožbeno sodišče je razsodilo, da prvostopenjsko sodišče ne bi smelo zavreči tožbe z utemeljitvijo, da sta državni poročili ameriškega zunanjega ministrstva o praksah človekovih pravic iz let 2018 in 2019 (državna poročila) dokončno ovrgli tožnikovo trditev, da je bila sodba LRK izdana po sistemu, ki je v skladu s zahteve predpisanega postopka. Poročila držav ne predstavljajo "dokumentarnega dokaza" v skladu s CPLR 3211(a)(1).

V vsakem primeru je pritožbeno sodišče menilo, da "poročila, ki govorijo predvsem o pomanjkanju neodvisnosti sodstva v postopkih, ki vključujejo politično občutljive zadeve, ne zanikajo v celoti navedbe tožnika, da je bil sistem civilnega prava, ki je urejal ta poslovni spor zaradi kršitve pogodbe, pošten" .

IV. Komentarji

Kot sta poudarila profesor William S. Dodge in profesor Wenliang Zhang, so »posledice te sodbe vrhovnega sodišča okrožja New York široke. Če kitajski pravosodni sistem trpi zaradi sistemskega pomanjkanja ustreznega postopka, potem sodbe kitajskih sodišč ne bodo nikoli priznane in uveljavljene v skladu z zakonodajo New Yorka. Še več, deset drugih zveznih držav je sprejelo enotni zakon iz leta 1962, dodatnih šestindvajset zveznih držav pa je sprejelo posodobljeni enotni zakon o priznavanju denarnih sodb v tujini iz leta 2005 (enotni zakon iz leta 2005), ki vsebuje isto sistemsko podlago za pošten postopek za ne - priznanje. Če bi temu sledili v drugih jurisdikcijah, bi sklepanje newyorškega sodišča naredilo kitajske sodbe neizvršljive v večjem delu Združenih držav” (glej
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Sodišče v New Yorku zavrača izvršitev kitajske sodbe na podlagi sistemskih razlogov predpisanega postopka, Conflictoflaws.net, 10. junij 2021).

Podobno je gospa Katie Burghardt Kramer iz DGW Kramer LLP, New York, ki zastopa Shanghai Yongrun v tej zadevi, prav tako navedla, da so bile »možne posledice odločitve nižjega sodišča resne in bi negativno vplivale na odnose ZDA z Kitajsko in tudi z drugimi narodi. Pomembno načelo mednarodnega prava je vljudnost in odločitev nižjega sodišča v zadevi Yongrun tega ni priznala. Zvezek III, številka 2).

Zahvaljujoč odločilni odločitvi prizivnega sodišča v New Yorku smo lahko pomirjeni, da se lahko kitajske denarne sodbe v New Yorku priznajo za vsak primer posebej. Tako kot profesor William S. Dodge postavlja naprej, „[S]takšen pristop, specifičen za posamezen primer, se izogne pretirani vključevanju zavrnitve priznanja iz sistemskih razlogov, kadar v sodbi pred sodiščem ni pomanjkljivosti“.

Potrebujete podporo pri čezmejnem trgovanju in izterjavi dolgov?
CJO GlobalEkipa uporabnika vam lahko zagotovi storitve obvladovanja čezmejnega trgovinskega tveganja in izterjave dolgov, povezane s Kitajsko, vključno z: (1) Reševanje trgovinskih sporov
(2) Izterjava dolgov
(3) Zbirka sodb in nagrad
(4) Stečaj in prestrukturiranje
(5) Preverjanje podjetja in skrbni pregled
(6) Priprava in pregled trgovinskih pogodb
Če potrebujete naše storitve ali če želite deliti svojo zgodbo, se lahko obrnete na našega vodjo strank: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Če želite izvedeti več o CJO Global, Kliknite tukaj. Če želite izvedeti več o CJO Global storitve, kliknite tukaj. Če želite prebrati več CJO Global objav, kliknite tukaj.