Všeobecné neuznanie čínskych rozsudkov na základe systematického náležitého procesu? Nie, hovorí odvolací súd v New Yorku

Kľúčové cesty:

V marci 2022 odvolacie oddelenie Najvyššieho súdu v New Yorku jednomyseľne zmenilo rozhodnutie súdu prvého stupňa a zamietlo všeobecné neuznávanie čínskych rozsudkov (pozri Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu a kol., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Prvostupňový súd pôvodne odmietol uznanie čínskeho rozsudku z dôvodu systémového nedostatku riadneho procesu. Ak by rozhodnutie súdu v konaní obstálo, čínske peňažné rozsudky by nikdy nemohli byť uznané a vykonané v štáte New York (ak nie vo všetkých štátoch USA).
Prípad Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. ukazuje, že čínske peňažné rozsudky možno v New Yorku uznať od prípadu k prípadu.

Dňa 10. marca 2022 odvolacie oddelenie Najvyššieho súdu v New Yorku, prvé súdne oddelenie (ďalej len „odvolací súd v New Yorku“) jednohlasne zrušilo rozhodnutie súdu prvého stupňa a zamietlo všeobecné neuznávanie čínskych rozsudkov (pozri Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu a kol., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

V roku 2021 Najvyšší súd v New Yorku, okres New York (ďalej len „súd okresu New York“), ako súd prvej inštancie, pôvodne odmietol uznať čínsky rozsudok z dôvodu systémového nedostatku riadneho procesu v Čínsky súdny systém. Toto rozhodnutie súdu vyvolalo búrlivú diskusiu medzi právnymi expertmi doma aj v zahraničí. Ak by rozhodnutie súdu v konaní obstálo, čínske peňažné rozsudky by nikdy nemohli byť uznané a vykonané v štáte New York (ak nie vo všetkých štátoch USA).

Našťastie v marci 2022 Newyorský odvolací súd vydal rozhodujúce rozhodnutie, ktorým zrušil rozhodnutie súdu prvého stupňa a dospel k záveru, že čínske peňažné rozsudky sa budú uznávať od prípadu k prípadu.

Obsah

I. Základné fakty

1.1 V septembri 2016 bola uzavretá Investičná zmluva.

Dňa 20. septembra 2016 spoločnosti Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. („Shanghai Yongrun“) a Kashi Galaxy Venture Capital („Kashi Galaxy“) uzavreli dohodu o prevode vlastného imania, v ktorej Shanghai Yongrun investoval do spoločnosti Galaxy Internet Group Co., Ltd. („Cieľová spoločnosť“) kúpou 1.667 % akcií od Kashi Galaxy za cenu 200 miliónov CNY.

Zmluvné strany sa dohodli na podmienkach stávkovania a spätného odkúpenia, pričom stávkové podmienky sú také, že do 31. decembra 2020: (1) ktorákoľvek spoločnosť kótovaná na burze akcií A v Číne odkúpi majetkový podiel cieľovej spoločnosti prostredníctvom zlúčenia akvizícia, reštrukturalizácia a akvizícia hotovosti; alebo (2) Cieľová spoločnosť dokončí svoju prvú verejnú ponuku a zalistuje na trhu akcií A v Číne.

V prípade, že cieľová spoločnosť nesplní vyššie uvedené podmienky, Shanghai Yongrun bude mať právo požiadať Kashi Galaxy alebo cieľovú spoločnosť o spätné odkúpenie cieľových majetkových podielov za cenu spätného odkúpenia Investičnej sumy plus prémiu 8 % za annum.

1.2 V auguste 2017 prevzal zodpovednosť za spätné odkúpenie skutočný prevádzkovateľ finančníka.

Dňa 2. augusta 2017 strany uzavreli ďalšiu dohodu, v ktorej Maodong Xu, skutočný kontrolór Kashi Galaxy, zdieľa zodpovednosť za spätné odkúpenie akcií s Kashi Galaxy. V súlade s tým Xu Maodong nadobudne majetkové účasti v cieľovej spoločnosti v držbe Shanghai Yongrun do 30. septembra 2017 a cena spätného odkúpenia bude suma investície plus ročný 12% poplatok za kapitálové použitie.

Potom Xu určil tretiu stranu, aby zaplatila 175 miliónov CNY spoločnosti Shanghai Yongrun.

1.3 Nedoplatky pri zaplatení kúpnej ceny vlastného imania

Dňa 28. februára 2018 poverila spoločnosť Shanghai Yongrun svojich právnikov, aby poslali list s požiadavkou Kashi Galaxy a Xu, v ktorom sa uvádza, že stále dlhujú spoločnosti Shanghai Yongrun zvyšnú cenu za spätné odkúpenie vlastného imania vo výške 30 miliónov CNY, poplatok za použitie kapitálu vo výške viac ako 25.64 milióna CNY a náhradu škody. viac ako 2.8619 milióna CNY.

II. Súdne spory v Číne

2.1 Prvá inštancia (Prvý sprostredkujúci ľudový súd v Pekingu)

V auguste 2018 Shanghai Yongrun zažaloval Kashi Galaxy, Xu a Fang Zhou (Xuova manželka) na prvom sprostredkovateľskom ľudovom súde v Pekingu, pričom tvrdili, že Kashi Galaxy a Xu by mali zaplatiť zvyšnú sumu spätného odkúpenia akcií vo výške 25 miliónov CNY, poplatok za použitie kapitálu vo výške 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY. , náhrada škody vo výške XNUMX XNUMX XNUMX CNY a odmena za advokáta vo výške XNUMX XNUMX XNUMX CNY.

Shanghai Yongrun tiež žaloval manželku Xu Maodonga, Zhou, ako spoluobžalovaného, pričom tvrdil, že ona a Xu by mali spoločne prevziať vyššie uvedené záväzky.

Prvý sprostredkovateľský ľudový súd v Pekingu vyniesol rozsudok (2018) Jing 01 Min Chu č. 349 ((2018)京民初349号), ktorým nariadil Kashi Galaxy a Xu zaplatiť sumu za spätné odkúpenie vlastného imania, poplatok za použitie kapitálu, náhradu škody, a časť poplatkov za advokáta, ale nepodporila tvrdenie, že Zhou by mala prevziať záväzok ako manželka Xu.

2.2 Odvolanie/druhá inštancia (Pekinský najvyšší ľudový súd)

Vo februári 2019 podal Kashi Galaxy odvolanie na Najvyšší ľudový súd v Pekingu.

Dňa 20. mája 2019 Najvyšší ľudový súd v Pekingu vydal rozsudok druhej inštancie (2019) Jing Min Zhong č. 115 ((2019)京民终115) (ďalej len „čínsky rozsudok“), ktorý do značnej miery potvrdil zistenia a rozhodnutia súdu prvého stupňa, príkaz na zaplatenie sumy za spätné odkúpenie akcií vo výške 25 miliónov CNY a poplatku za použitie kapitálu (k 12. aprílu 2018 bol poplatok za použitie kapitálu 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY).

III. Súdne spory v USA

3.1 Prvý stupeň (súd okresu New York)

Keďže Kashi Galaxy a Xu nevyhoveli čínskemu rozsudku a v Číne nie je možné nájsť žiadne cenné aktíva, Shanghai Yongrun sa pokúsil vykonať rozsudok v New Yorku. Dňa 13. augusta 2020 podal Shanghai Yongrun žiadosť na súd okresu New York o uznanie a výkon čínskeho rozsudku.

Počas súdneho procesu sa Xu v súlade so zákonom a pravidlami občianskej praxe v New Yorku (CPLR) 321 l(a)(l) a (7) rozhodol zamietnuť sťažnosť. Základom návrhu je, že rozsudok ČĽR „bol vynesený v rámci systému, ktorý neposkytuje nestranné súdy alebo postupy kompatibilné s požiadavkami riadneho súdneho procesu“, ako to vyžaduje CPLR 5304(a)(l). Xu tvrdil, že listinné dôkazy vo forme výročných správ Ministerstva zahraničných vecí Spojených štátov amerických za roky 2018 a 2019 zo zákona jednoznačne potvrdzujú, že rozsudok ČĽR by sa nemal uznať, pretože „rozsudok bol vynesený v systéme, ktorý zabezpečiť nestranné súdy alebo postupy zlučiteľné s požiadavkami riadneho súdneho procesu.“ Xu na podporu svojho stanoviska citoval judikatúru druhého obvodného súdu odvolacieho súdu.

Podľa názoru súdu prvého stupňa výročné správy ministerstva zahraničných vecí Spojených štátov amerických za roky 2018 a 2019 presvedčivo potvrdzujú, že čínsky rozsudok „bol vynesený v rámci systému, ktorý neposkytuje nestranné súdy alebo postupy kompatibilné s požiadavkami riadneho súdneho procesu“. .

Pokiaľ ide o to, či možno správy považovať za listinné dôkazy, súd okresu New York zistil, že sa môžu a mali by sa za také považovať.

Najvyšší súd okresu New York vydal 30. apríla 2021 rozsudok vo veci Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. proti Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), odmietol uznanie a výkon čínskeho rozsudku na základe systémového riadneho procesu.

3.2 Odvolanie/druhá inštancia (odvolací súd v New Yorku)

Dňa 10. marca 2022 odvolací súd v New Yorku zrušil rozhodnutie súdu prvého stupňa.

Odvolací súd rozhodol, že prvostupňový súd nemal zamietnuť žalobu na základe toho, že správy Ministerstva zahraničných vecí USA o postupoch v oblasti ľudských práv za roky 2018 a 2019 presvedčivo vyvrátili tvrdenie žalobcu, že rozsudok ČĽR bol vynesený v súlade so systémom požiadavky na riadny proces. Správy o krajinách nepredstavujú „dokumentárny dôkaz“ podľa CPLR 3211(a)(1).

Odvolací súd sa v každom prípade domnieval, že „správy, ktoré sa zaoberajú predovšetkým nedostatkom nezávislosti súdnictva v konaniach týkajúcich sa politicky citlivých záležitostí, úplne nevyvracajú tvrdenie žalobcu, že občianskoprávny systém upravujúci tento obchodný spor o porušení zmluvy bol spravodlivý“ .

IV. Komentáre

Ako zdôraznili profesor William S. Dodge a profesor Wenliang Zhang, „dôsledky tohto rozhodnutia Najvyššieho súdu okresu New York sú široké. Ak čínsky súdny systém trpí systematickým nedostatkom riadneho procesu, potom žiadne rozsudky čínskych súdov nemôžu byť nikdy uznané a vykonané podľa newyorského práva. Navyše, desať ďalších štátov prijalo jednotný zákon z roku 1962 a ďalších dvadsaťšesť štátov prijalo aktualizovaný zákon o uznávaní jednotných rozsudkov o peňažných rozsudkoch v zahraničí z roku 2005 (jednotný zákon z roku 2005), ktorý obsahuje rovnaký systémový dôvod na neriadenie. - uznanie. Ak by sa postupovalo v iných jurisdikciách, zdôvodnenie newyorského súdu by spôsobilo, že čínske rozsudky by boli nevykonateľné vo veľkej časti Spojených štátov“ (pozri
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Súd v New Yorku zamietol výkon čínskeho rozsudku na základe systematického riadneho procesu, Conflictoflaws.net, 10. júna 2021).

Podobne pani Katie Burghardt Kramer z DGW Kramer LLP, New York, ktorá v tomto prípade zastupuje Shanghai Yongrun, tiež uviedla, že „[]]potenciálne dôsledky rozhodnutia nižšieho súdu boli vážne a mali by negatívny vplyv na vzťahy USA s Čínou, ale aj s inými národmi. Významným princípom medzinárodného práva je zdvorilosť a rozhodnutie nižšieho súdu v Yongrun to neuznalo“ (pozri Katie Burghardt Kramer, Odvolací súd v New Yorku zamieta povinné neuznanie čínskych občianskych rozsudkov za významné víťazstvo pre medzinárodnú zdvorilosť, China Law Reporter, Zväzok III, číslo 2).

Vďaka rozhodujúcemu rozhodnutiu odvolacieho súdu v New Yorku si môžeme byť istí, že čínske peňažné rozsudky možno v New Yorku uznať od prípadu k prípadu. Rovnako ako profesor William S. Dodge kladie dopredu„Takýto prístup špecifický pre jednotlivé prípady sa vyhýba nadmernej inkluzívnosti odmietnutia uznania zo systémových dôvodov, ak v rozsudku pred súdom nie sú žiadne chyby“.

Potrebujete podporu pri cezhraničnom obchode a vymáhaní pohľadávok?
CJO GlobalTím spoločnosti vám môže poskytnúť služby riadenia cezhraničného obchodného rizika a vymáhania pohľadávok súvisiace s Čínou vrátane: (1) Riešenie obchodných sporov
(2) Vymáhanie dlhov
(3) Zbierka rozsudkov a ocenení
(4) Konkurz a reštrukturalizácia
(5) Overovanie spoločnosti a náležitá starostlivosť
(6) Návrh a revízia obchodnej zmluvy
Ak potrebujete naše služby alebo ak sa chcete podeliť o svoj príbeh, môžete kontaktovať nášho manažéra klientov: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Ak sa chcete dozvedieť viac o CJO Global, Prosím kliknite tu. Ak sa chcete dozvedieť viac o CJO Global služby, kliknite prosím tu. Ak chcete, prečítajte si viac CJO Global príspevky, kliknite prosím tu.