Založenie spoločností a registrácia firemných organizácií v Nigérii

„Postupy ekonomickej účasti čínskych štátnych príslušníkov v Nigérii“, Podnikanie v Nigérii: Vreckový sprievodca pre cudzincov, 2023, číslo 2. The Podnikanie v Nigérii: Vreckový sprievodca pre cudzincov je elektronický bulletin prevádzkovaný Advokátskou kanceláriou CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) a Pekingu Yu Du Consulting.

Obsah

Abstrakt:

Väčšina podnikov a podnikov je priekopníkmi a poháňanými prirodzenými ľudskými bytosťami. Na účely spoločného záujmu a expanzie však môžu podniky napredovať aj prostredníctvom umelých entít; spoločnosti alebo právnické osoby. Rovnako ako globálne osvedčené postupy, aj Nigéria ako suverénny národ má svoje vlastné domáce potreby a požiadavky na integráciu takýchto subjektov. Cieľom tohto cvičenia je preskúmať tieto regulačné požiadavky a súvisiace postupy registrácie, najmä ak sa týkajú nenigérijských občanov. Vyvinulo by sa aj úsilie na poskytovanie primeraných informácií, pokiaľ ide o obživu a udržateľnosť týchto subjektov. Pre ľahšie pochopenie je rozdelená do štyroch nadpisov, aby pomohla každému hráčovi.

Úvod:

Spoločnosti a korporátne organizácie sú subjekty, ktoré podnecujú kolektívny záujem združenia jednotlivcov, prirodzených aj umelých, s identifikovateľným cieľom dosiahnuť zisk alebo presadzovať iné vlastné záujmy. Zatiaľ čo neexistuje žiadny identifikovaný rozdiel medzi spoločnosťou a korporáciami, Blacks' Law Dictionary, 9^th Vydanie definovalo spoločnosť ako korporáciu alebo združenie, partnerstvo alebo zväz, ktorý vykonáva obchodný alebo priemyselný podnik. V Nigérii je spoločnosť registrovaná a regulovaná podľa zákona o spoločnostiach a súvisiacich záležitostiach (CAMA) a regulačnou inštitúciou je Komisia pre podnikové záležitosti (CAC). Je dôležité uviesť, že existujú aj subjekty so štatútom právnej subjektivity, ktoré nie sú začlenené do CAMA, ale sú zriadené rôznymi stanovami prijatými zákonodarnou zložkou ktorejkoľvek z miestnych, štátnych a federálnych vlád v Nigérii. Právna úprava týchto orgánov v niektorom z týchto zákonov jej priznáva štatút právnej subjektivity. Zákon o spoločnostiach a príbuzných záležitostiach podľa oddielu 852 (1) stanovuje kategórie prijateľných a registrovaných obchodných spoločností v Nigérii takto: Spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, spoločnosti s ručením obmedzeným, obchodné mená alebo správcovia spoločnosti.

Kategorizácia korporátnych subjektov v Nigérii:

Prvým je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktoré sú všetky uvedené v časti A a časti B CAMA. Podľa zákona ide o taký druh spoločností, ktorých ručenie spoločníkov je obmedzené spoločenskou zmluvou do výšky prípadne nesplatenej sumy za akcie, ktoré vlastnia. To znamená, že tí, ktorí sa upísali ako členovia spoločnosti, môžu ručiť voči tretej strane, veriteľovi alebo dokonca pohrebnému ústavu len do výšky, ktorá je ekvivalentná akciám, ktoré vlastnia v spoločnosti. Od tretej strany sa teda očakáva, že vykoná náležitú starostlivosť, aby poznala rozsah expozície z hľadiska kapitálového záväzku. Táto trieda spoločností sa označuje skratkou „Ltd“.

Druhou kategóriou je Spoločnosť s ručením obmedzeným. Zodpovednosť jej spoločníkov je podľa zákona obmedzená spoločenskou zmluvou do takej výšky, do akej sa môžu členovia prípadne zaviazať vložiť do majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie. Je potrebné poznamenať, že spoločnosť s ručením obmedzeným zvyčajne nie je ziskovým podnikom. Zvyčajne sú zriadené na podporu sociokultúrnych a vzdelávacích aktivít, ako aj výskumu a vývoja. Z tohto dôvodu akýkoľvek zisk týchto spoločností reinvestuje na svoju činnosť a výplatu miezd pre svojich zamestnancov. V Nigérii je vzhľadom na účel objektu zvyčajne potrebný súhlas generálneho prokurátora federácie. Je to skratka Ltd/Gte.

Tretia klasifikácia spoločností pod nigérijským CAMA je podľa Neobmedzených záväzkov. V rámci tejto kategórie neexistujú žiadne obmedzenia záväzkov, ktorým môžu byť členovia spoločnosti vystavení. Bez ohľadu na základné imanie, keď sa spoločnosti dostanú do záväzkov, akcionári sú kolektívne zodpovední v rozsahu expozície bez ohľadu na ich vklad do vlastného imania. Táto klasifikácia sa ďalej delí na súkromné a verejné spoločnosti. Jednoducho povedané, súkromná spoločnosť nesmie ponúkať svoje akcie alebo dlhopisy verejnosti bez povolenia. Zatiaľ čo verejná obchodná spoločnosť je kótovaná verejne a jej akcie sú ponúkané verejnosti na upisovanie.

Zákon v časti C ustanovuje registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným v tom zmysle, že ide o právnickú osobu založenú a začlenenú do CAC, ktorá je nezávislá od spoločníkov. Zatiaľ čo časť D stanovuje komanditnú spoločnosť. Jedným z dôležitých rozlišovacích faktorov medzi komanditnou spoločnosťou a komanditnou spoločnosťou je skutočnosť, že spoločnosť s ručením obmedzeným je nezávislá od partnera, zatiaľ čo komanditná spoločnosť je pripojená k partnerom. Aj v prvom prípade môže jednotlivec vytvoriť riadne registrovanú komanditnú spoločnosť, zatiaľ čo v druhom prípade ide o združenie alebo viac ako jednu osobu.

Zákon tiež uznáva zahraničné partnerstvo s ručením obmedzeným registrované inde mimo Nigérie. Podľa § 788 zákona je však takéto zahraničné partnerstvo s ručením obmedzeným povinné zaregistrovať v Nigérii.

Okrem spoločností a partnerstiev časť E, oddiely 11 – 13 CAMA, stanovuje, že obchodné mená možno zaregistrovať prostredníctvom rôznych obchodných registrov prevádzkovaných CAC v každom štáte nigérijskej federácie. Tento obchodný podnik zahŕňa firmy, jednotlivcov alebo korporácie.

Niektoré ďalšie prostriedky, pomocou ktorých možno podnikať v Nigérii, ako je ustanovené v rámci CAMA, sú: zapísaní správcovia/registrovaní správcovia, obchodné meno a partnerstvo. Časť F, oddiel 823 CAMA vyžaduje, aby združenie alebo spoločenstvo ľudí so spoločným záujmom, náboženstvom, národnosťou, príbuzenstvom alebo zvykmi mohli byť zaregistrované ako právnická osoba prostredníctvom správcov navrhnutých alebo vymenovaných uvedeným orgánom osôb. Podľa zákona sa zdá, že uvedené združenie, ktoré možno zaregistrovať, musí byť obmedzené na akýkoľvek náboženský, vzdelávací, literárny, vedecký, sociálny, rozvojový, kultúrny, športový alebo charitatívny účel.

Zakladanie spoločností a korporácií:

V článku 18 ods. 1 zákona o spoločnostiach a príbuzných záležitostiach z roku 2020 sa stanovuje, že akékoľvek dve alebo viaceré osoby môžu založiť a založiť spoločnosť pri splnení požiadaviek zákona, pokiaľ ide o registráciu spoločnosti. Ďalej sa uvádza, že jedna osoba môže založiť a založiť súkromnú spoločnosť v súlade s požiadavkami zákona. Je potrebné uviesť, že združenie nemusí byť registrované ako spoločnosť len preto, že je zložené z osôb spoločného záujmu alebo vykonáva podnikateľskú a obchodnú činnosť. Podľa oddielu 19 zákona je však nevyhnutné, aby takéto združenie osôb starších ako 20 rokov bolo zaregistrované ako spoločnosť alebo takéto združenie bolo založené na základe zákona prijatého zákonodarnou zložkou v Nigérii. Toto ustanovenie sa nesmie vykladať ani interpretovať tak, aby naznačovalo minimálnu alebo maximálnu hranicu potrebnú na založenie spoločností v Nigérii. Ustanovenie sa skôr snaží postaviť mimo zákon incidenty neregistrovaných subjektov. V každom prípade však podľa § 22 ods. 3 zákona zákon stanovuje, že členstvo v súkromnej spoločnosti nesmie presiahnuť päťdesiat (50).

V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným § 748 ods. 1 zákona stanovuje, že táto spoločnosť musí mať aspoň dvoch spoločníkov, a ak je len jeden spoločník, pozostalý je zo zákona povinný ručiť za všetky záväzky vyplývajúce z činnosti partnerstva. Zatiaľ čo v prípade komanditných spoločností je požadovaný maximálny počet 20 osôb s minimálne jednou osobou. Okrem toho môže byť obchodné meno riadne zaregistrované ako fyzická osoba, firma alebo dokonca spoločnosť. Napokon, začlenení správcovia majú minimálne dvoch správcov.

Kapacity na vytvorenie korporátneho subjektu v Nigérii:

Ako je uvedené vyššie, kategórie obchodných spoločností podliehajúcich registrácii sú: spoločnosti, komanditné spoločnosti, komanditné spoločnosti, obchodné mená alebo zapísaní správcovia. Vo všetkých podnikoch sú v zákone CAMA jasne stanovené spoločné kapacity vyžadované na registráciu riaditeľov, správcov, spoločníkov a vlastníkov podľa zákona. Prvým je, že takáto osoba nie je nezdravá a súd v Nigérii ju tak zistil. Druhým je, že takáto osoba nie je neprepusteným úpadcom. Osoba tiež nesmie mať menej ako 18 rokov. Posledný bod je, že osoba nesmie byť odsúdená za nečestnosť alebo podvod.

záver:

Neexistuje nič, čo by úplne zrušilo možnosť podnikania prostredníctvom neregistrovanej organizácie. In CARLEN vs. UNIVERZITA V JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Najvyšší súd v Nigérii rozhodol, že: „Ale nie je to len korporácia (celá alebo jediná) okrem fyzickej osoby, ktorá má atribút žalovať a byť žalovaná. Existujú orgány, ktoré sa vo všeobecnosti považujú za kvázi alebo blízke korporácie, ktorým stanovy výslovne alebo implicitne priznávajú právo žalovať alebo byť žalované, hoci nie sú zaregistrované. Nie sú právnickými osobami strictu sensu, ale majú právo žalovať alebo byť žalovaní pod konkrétnym menom.“ Tiež v roku ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 ten istý súd ďalej uviedol, že: „Zdá sa mi jasné, že z vyššie uvedených ustanovení vyplýva, že právnická osoba alebo združenie osôb je skutočnou realitou. Združenie, aj keď nie je registrované, musí vymenovať Správcov alebo Správcu, ktorý požiada o registráciu. Zákon teda berie do úvahy skutočnosť, že pred podaním Žiadosti, tj kým združenie nie je zákonom registrované, môžu byť vymenované určité osoby, ktoré môžu v tejto funkcii konať“ Na strane 657 Najvyšší súd ďalej uviedol, že: „ neregistrované združenie právne neexistuje a musí nevyhnutne konať prostredníctvom svojich ustanovených zástupcov.“ Dá sa však s istotou povedať, že je lepšie mať zaregistrovanú obchodnú spoločnosť a až potom ju použiť na vyhľadávanie podnikov.

Advokátska kancelária CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) bola založená v decembri 2014 ako partnerská advokátska kancelária. Firma má svoje ústredie na č. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, štát Ogun hraničiaci na juhu so štátom Lagos. Advokátska kancelária je založená na technológiách s globálnou pôsobnosťou. Podstatou je zabezpečiť primeranú prítomnosť pri konsolidácii záujmov, pokynov a informácií svojich vážených klientov.

Od svojho založenia si firma úspešne vybudovala medzinárodne uznávanú reputáciu v oblasti riešenia sporov prostredníctvom súdnych sporov a arbitráže. Získala tiež ocenenia v oblasti komerčného práva, ktorá zahŕňa investície do nehnuteľností a sekuritizáciu. Firma sa tiež vyznamenala ako špičková advokátska kancelária v oblasti daňového poradenstva a energetického poradenstva. Okrem týchto kľúčových oblastí praxe spoločnosť preukázala významné skúsenosti s rozvojom podnikania. Firma sa môže pochváliť odborne vyškoleným personálom s obrovskými schopnosťami radiť a štruktúrovať všetky kategórie obchodov v mene klientov v oblastiach zabezpečených úverových transakcií, schém kolektívneho investovania (či už ako manažéri alebo investori), investičných združení, syndikovaných investícií, projektového financovania, vymáhanie pohľadávok, dôchodkové a poistné nároky, investície do elektriny, poradenstvo pri zakladaní malých a stredných podnikov a množstvo ďalších.

Jedným z charakteristických faktorov firmy je jej flexibilita a sklon odsudzovať technologicky orientované nástroje pri riešení zložitých právnych a sociálno-právnych problémov spojených s podnikaním v Nigérii. Ďalším faktorom sú cenné skúsenosti s cezhraničnými transakciami, ktoré sa ľahko využívajú v afrických krajinách na základe Zmluvy o afrických kontinentálnych zónach voľného obchodu, aby uspokojili potreby svojich klientov.