Nerecunoașterea generală a hotărârilor chineze pe motiv de proces echitabil sistemic? Nu, spune Curtea de Apel din New York

Purtări cheie:

• În martie 2022, Divizia de Apel a Curții Supreme din New York a anulat în unanimitate hotărârea instanței de fond, respingând nerecunoașterea generală a hotărârilor chineze (vezi Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495). , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
• Instanța de fond a negat inițial recunoașterea hotărârii chineze pe motivul unei lipse sistemice a unui proces echitabil. Dacă decizia instanței de judecată ar rămâne în vigoare, hotărârile în bani chineze nu ar putea fi niciodată recunoscute și executate în statul New York (dacă nu în toate statele SUA).
• Cazul Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. arată că hotărârile monetare chineze pot fi recunoscute la New York, de la caz la caz.

La 10 martie 2022, Divizia de Apel a Curții Supreme din New York, Primul Departament Judiciar („Curtea de Apel din New York”) a anulat în unanimitate hotărârea instanței de fond, respingând nerecunoașterea generală a hotărârilor chineze (a se vedea Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

În 2021, Curtea Supremă din New York, județul New York („Tribunalul New York County”), în calitate de instanță de primă instanță, a refuzat inițial să recunoască hotărârea chineză pe motivul unei lipse sistemice a unui proces echitabil în sistemul judiciar chinez. Această decizie judecătorească a stârnit o dezbatere aprinsă în rândul experților juridici din țară și din străinătate. Dacă decizia instanței de judecată ar rămâne în vigoare, hotărârile în bani chineze nu ar putea fi niciodată recunoscute și executate în statul New York (dacă nu în toate statele SUA).

Din fericire, în martie 2022, Curtea de Apel din New York a emis hotărârea decisivă, anulând decizia instanței de fond și concluzionand că hotărârile monetare chineze vor fi recunoscute de la caz la caz.

I. Fapte de fundal

1.1 În septembrie 2016, a fost încheiat Acordul de investiții.

La 20 septembrie 2016, Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. (“Shanghai Yongrun”) și Kashi Galaxy Venture Capital (“Kashi Galaxy”) au încheiat un acord de transfer de capitaluri proprii prin care Shanghai Yongrun a investit în Galaxy Internet Group Co., Ltd. . („Compania țintă”) prin achiziționarea de la Kashi Galaxy a 1.667% din acțiunile la un preț de 200 milioane CNY.

Părțile au convenit asupra condițiilor de pariere și răscumpărare, condițiile de pariuri fiind că până la 31 decembrie 2020: (1) orice companie listată pe piața de acțiuni A din China va achiziționa participația companiei țintă prin fuziune. și achiziție, restructurare și achiziție de numerar; sau (2) Compania țintă își va finaliza oferta publică inițială și listarea pe piața de acțiuni A din China.

În cazul în care Compania țintă nu îndeplinește condițiile de mai sus, Shanghai Yongrun va avea dreptul de a solicita fie Kashi Galaxy, fie Companiei țintă să răscumpere participațiile țintă la un preț de răscumpărare al Sumei investiției plus o primă de 8% per an.

1.2 În august 2017, controlorul actual al finanțatorului și-a asumat responsabilitatea răscumpărării.

La 2 august 2017, părțile au încheiat un alt acord prin care Maodong Xu, controlorul real al Kashi Galaxy, împarte responsabilitatea de răscumpărare a capitalului propriu cu Kashi Galaxy. În consecință, Xu Maodong va achiziționa participațiile în compania țintă deținută de Shanghai Yongrun până la 30 septembrie 2017, iar prețul de răscumpărare va fi valoarea investiției plus o taxă anuală de utilizare a capitalului de 12%.

Ulterior, Xu a desemnat un terț să plătească 175 milioane CNY către Shanghai Yongrun.

1.3 Arierate la plata prețului de răscumpărare a capitalului propriu

La 28 februarie 2018, Shanghai Yongrun și-a încredințat avocaților să trimită o scrisoare de cerere către Kashi Galaxy și Xu, în care afirmă că îi datorează în continuare lui Shanghai Yongrun prețul de răscumpărare a capitalului propriu de 30 de milioane CNY, comision de utilizare a capitalului de peste 25.64 milioane CNY și daune lichidate. de peste 2.8619 milioane CNY.

II. Litigii în China

2.1 Prima instanță (Tribunalul Popular Intermediar din Beijing)

În august 2018, Shanghai Yongrun i-a dat în judecată pe Kashi Galaxy, Xu și Fang Zhou (soția lui Xu) la Primul Tribunal Popular Intermediar din Beijing, susținând că Kashi Galaxy și Xu ar trebui să plătească suma de răscumpărare de capitaluri proprii de 25 milioane CNY, taxa de utilizare a capitalului de 26,060,000 CNY. , daune lichidate de 3,350,000 CNY și onorariile avocatului de 3,000,000 CNY.

Shanghai Yongrun a dat-o în judecată și pe soția lui Xu Maodong, Zhou, în calitate de co-inculpat, argumentând că ea și Xu ar trebui să își asume împreună obligațiile de mai sus.

Primul Tribunal Popular Intermediar din Beijing a pronunțat hotărârea (2018) Jing 01 Min Chu nr. 349 ((2018)京民初349号), obligând-o pe Kashi Galaxy și Xu să plătească suma de răscumpărare a capitalului propriu, taxa de utilizare a capitalului, daunele lichidate, și o parte din onorariile avocatului, dar nu a susținut pretenția că Zhou ar trebui să își asume obligația ca soție a lui Xu.

2.2 Apel/A doua instanță (Înalta Curte Populară din Beijing)

În februarie 2019, Kashi Galaxy a depus un recurs la Înalta Curte Populară din Beijing.

La 20 mai 2019, Înalta Curte Populară din Beijing a emis hotărârea a doua instanță (2019) Jing Min Zhong nr. 115 ((2019)京民终115) (denumită în continuare „Hotărârea chineză”), confirmând în mare măsură constatările și hotărârile instanței de fond, s-a dispus plata sumei de răscumpărare a capitalului propriu de 25 milioane CNY și a comisionului de utilizare a capitalului (la 12 aprilie 2018, comisionul de utilizare a capitalului era de 25,704,328.77 CNY).

III. Litigii în SUA

3.1 Prima instanță (Tribunalul New York County)

Deoarece Kashi Galaxy și Xu nu au respectat Hotărârea chineză și nu pot fi găsite bunuri valoroase în China, Shanghai Yongrun a încercat să execute hotărârea la New York. La 13 august 2020, Shanghai Yongrun a depus o cerere la Tribunalul Județean New York pentru recunoașterea și executarea Hotărârii Chinei.

În timpul procesului, Xu a solicitat, în conformitate cu Legea și Regulile privind practicile civile din New York (CPLR) 321 l(a)(l) și (7), să respingă plângerea. Temeiul moțiunii este că hotărârea RPC „a fost pronunțată într-un sistem care nu oferă tribunale imparțiale sau proceduri compatibile cu cerințele procesului echitabil al legii”, așa cum prevede CPLR 5304(a)(l). Xu a susținut că dovezile documentare sub forma rapoartelor anuale de țară ale Departamentului de Stat al Statelor Unite pentru 2018 și 2019 stabilesc în mod concludent, ca problemă de drept, că hotărârea RPC nu ar trebui recunoscută deoarece „hotărârea a fost pronunțată într-un sistem care nu să ofere tribunale imparțiale sau proceduri compatibile cu cerințele procesului echitabil al legii.” Xu a citat jurisprudența Curții de Apel al doilea circuit pentru a-și susține poziția.

În opinia instanței de fond, rapoartele anuale de țară ale Departamentului de Stat al Statelor Unite pentru 2018 și 2019 stabilesc în mod concludent că Hotărârea chineză „a fost pronunțată într-un sistem care nu oferă tribunale imparțiale sau proceduri compatibile cu cerințele procesului echitabil al legii” .

În ceea ce privește dacă rapoartele pot fi considerate dovezi documentare, Tribunalul Județean New York a constatat că ele pot și ar trebui să fie considerate ca atare.

La 30 aprilie 2021, Curtea Supremă a județului New York a emis hotărârea în Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. împotriva Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), a negat recunoașterea și executarea Hotărârii chineze pe motivul procesului echitabil sistemic.

3.2 Apel/A doua instanță (Curtea de Apel din New York)

La 10 martie 2022, Curtea de Apel din New York a anulat decizia instanței de fond.

Curtea de Apel a susținut că instanța de fond nu ar fi trebuit să respingă acțiunea pe motiv că rapoartele de țară din 2018 și 2019 ale Departamentului de Stat al SUA privind practicile în domeniul drepturilor omului (Rapoartele de țară) au respins în mod concludent afirmația reclamantului conform căreia hotărârea RPC a fost pronunțată într-un sistem care corespundea cerințele procesului echitabil. Rapoartele de țară nu constituie „dovezi documentare” în conformitate cu CPLR 3211(a)(1).

În orice caz, Curtea de Apel a considerat că „rapoartele, care discută în primul rând lipsa independenței judiciare în procedurile care implică chestiuni sensibile din punct de vedere politic, nu resping în totalitate afirmația reclamantului conform căreia sistemul de drept civil care guvernează această dispută comercială privind încălcarea contractului a fost echitabil” .

IV. Comentarii

După cum au subliniat profesorul William S. Dodge și profesorul Wenliang Zhang, „implicațiile acestei hotărâri a Curții Supreme a județului New York sunt largi. Dacă sistemul judiciar chinez suferă de o lipsă sistemică a unui proces echitabil, atunci nicio hotărâre judecătorească din China nu poate fi vreodată recunoscută și executată în conformitate cu legea din New York. În plus, alte zece state au adoptat Actul uniform din 1962, iar alte douăzeci și șase de state au adoptat Legea uniformă de recunoaștere a hotărârilor monetare din străinătate din 2005 (Actul uniform din 2005), care conține același motiv sistemic de proces echitabil pentru -recunoaştere. Dacă ar fi urmat în alte jurisdicții, raționamentul curții din New York ar face ca hotărârile chineze să nu fie executate în mare parte din Statele Unite” (vezi
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Curtea din New York respinge executarea hotărârii chineze pe motive sistemice de proces echitabil, Conflictoflaws.net, 10 iunie 2021).

În mod similar, doamna Katie Burghardt Kramer de la DGW Kramer LLP, New York, reprezentând Shanghai Yongrun în acest caz, a mai indicat că „[E]nțialele ramificații ale deciziei instanței inferioare au fost grave și ar fi avut un efect negativ asupra relațiilor SUA cu China și, de asemenea, cu alte națiuni. Un principiu semnificativ al dreptului internațional este amabilitatea, iar decizia Yongrun a instanței inferioare a eșuat să recunoască acest lucru” (a se vedea Katie Burghardt Kramer, New York Appellate Court Rejects Mandatory Nonrecognition Of Chinese Civil Judgments In Significant Victory For International Comity, China Law Reporter, Volumul III, Numărul 2).

Datorită hotărârii decisive a Curții de Apel din New York, putem fi liniștiți că hotărârile monetare chineze pot fi recunoscute la New York, de la caz la caz. La fel ca profesorul William S. Dodge pune înainte, „[O astfel de abordare specifică cazului evită caracterul excesiv al refuzului recunoașterii pe motive sistemice atunci când nu există vicii în hotărârea în fața instanței”.

---

Aveți nevoie de sprijin în comerțul transfrontalier și colectarea datoriilor?
CJO GlobalEchipa lui vă poate oferi servicii de gestionare a riscurilor comerciale transfrontaliere și de colectare a datoriilor legate de China, inclusiv: (1) Soluționarea litigiilor comerciale
(2) Colectare de datorii
(3) Colectarea de judecăți și premii
(4) Faliment și restructurare
(5) Verificarea companiei și Due Diligence
(6) Elaborarea și revizuirea contractului comercial
Dacă aveți nevoie de serviciile noastre sau dacă doriți să vă împărtășiți povestea, puteți contacta managerul nostru de clienți: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Dacă vrei să afli mai multe despre CJO Global, Vă rugăm să faceți clic aici. Dacă vrei să afli mai multe despre CJO Global servicii, vă rugăm să faceți clic aici. Daca vrei sa citesti mai mult CJO Global postări, dați clic aici.

---

Fotografie de Colton Duke on Unsplash