Încorporarea companiilor și înregistrarea organizațiilor corporative în Nigeria

„Proceduri de participare economică în Nigeria a cetățenilor chinezi”, Faceți afaceri în Nigeria: Ghid de buzunar pentru străini, 2023, Numărul 2. The Faceți afaceri în Nigeria: Ghid de buzunar pentru străini este un buletin informativ electronic condus de Firma de Avocatură din CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) și Beijing Yu Du Consulting.

Cuprins

Rezumat:

Majoritatea afacerilor și întreprinderilor sunt inițiate și propulsate de ființe umane naturale. Cu toate acestea, în scopul interesului comun și extinderii, afacerile pot fi dezvoltate și prin entități artificiale; companii sau persoane juridice. La fel ca cele mai bune practici globale, Nigeria, ca națiune suverană, are propriile nevoi interne și cerințe pentru integrarea unor astfel de entități. Aceste cerințe de reglementare și procedurile aferente de înregistrare, mai ales că se referă la non-nigerieni, sunt ceea ce acest exercițiu sa angajat să exploreze. De asemenea, s-ar depune eforturi pentru a oferi informații adecvate cu privire la susținerea și sustenabilitatea acestor entități. Este fragmentat în patru rubrici pentru a fi ușor de înțeles, astfel încât să ajute fiecare jucător.

Introducere:

Companiile și organizațiile corporative sunt entități care galvanizează interesul colectiv al unei asociații de indivizi atât naturali, cât și artificiali, cu un scop identificabil fie de a obține profit, fie de promovarea altor interese inerente. Deși nu există nicio diferență identificată între companie și corporații, Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition a definit o companie ca fiind o corporație sau asociație, parteneriat sau uniune care desfășoară o întreprindere comercială sau industrială. În Nigeria, o companie este înregistrată și reglementată în temeiul Companies and Allied Matters Act (CAMA), iar instituția de reglementare este Corporate Affairs Commission (CAC). Este important de precizat că există, de asemenea, entități care se bucură de statut de personalitate juridică care nu sunt încorporate în cadrul CAMA, dar sunt stabilite prin diferite statute adoptate de brațul legislativ al oricăruia dintre guvernele locale, de stat și federale din Nigeria. Declarația de lege care prevede astfel de organisme în oricare dintre aceste statute i-a conferit acestuia statutul de personalitate juridică. Companies and Allied Matters Act, în temeiul secțiunii 852 (1), stipulează categoriile de întreprinderi comerciale acceptabile și care pot fi înregistrate în Nigeria, după cum urmează: companii, parteneriate cu răspundere limitată, parteneriate în comandită, nume comerciale sau administratori încorporați.

Categorizări ale entităților corporative din Nigeria:

Prima este o societate cu răspundere limitată, care sunt toate prevăzute în partea A și partea B din CAMA. Potrivit Legii, acestea sunt astfel de clase de societăți cu răspunderea membrilor săi limitată prin actul constitutiv la suma, dacă există, neplătită pentru acțiunile deținute de aceștia. Aceasta înseamnă că cei care s-au subscris pentru a deveni membri ai societății pot fi răspunzători doar față de un terț, creditor sau chiar un antreprenor de pompe funebre, doar până la chiar suma care este echivalentă cu acțiunile pe care le dețin în societate. Astfel, se așteaptă ca o terță parte să efectueze diligența necesară pentru a cunoaște amploarea expunerii în termeni de răspundere prin capitaluri proprii. Această clasă de companii este abreviată ca „Ltd”.

A doua categorie este Compania Limitată prin Garanție. Conform legii, responsabilitatea membrilor săi este limitată prin actul constitutiv la o sumă pe care membrii se pot angaja să contribuie la activele societății în cazul lichidării acesteia. Trebuie menționat că societatea cu răspundere limitată prin garanție, de obicei, nu este o întreprindere cu profit. Ele sunt de obicei înființate pentru a promova activități socioculturale și educaționale, precum și cercetarea și dezvoltarea. Din acest motiv, orice profit realizat de astfel de companii este reinvestit pentru activitățile sale și plata salariilor pentru angajații săi. În Nigeria, din cauza scopului obiectului, este de obicei nevoie de acordul procurorului general al Federației. Este prescurtat ca Ltd/Gte.

A treia clasificare a companiilor în conformitate cu CAMA nigerian este conform Răspunderilor nelimitate. În această categorie, nu există o limită a pasivelor la care pot fi expuși membrii companiei. Astfel, indiferent de capitalul social, odată ce companiile intră în datorii, acționarii sunt răspunzători colectiv în măsura expunerii, indiferent de aportul lor la capitaluri proprii. Această clasificare este în continuare subclasificată în companii private și publice. Pur și simplu, Compania privată nu are voie să-și ofere publicului acțiunile sau obligațiunile fără autorizație. Întrucât societatea publică este cotată public și acțiunile sale sunt oferite publicului spre subscriere.

Legea din partea C prevede înregistrarea unui parteneriat cu răspundere limitată, în sensul că este o persoană juridică formată și încorporată cu CAC pentru a fi independentă de parteneri. În timp ce Partea D, prevede o societate în comandită. Un factor distinctiv important al societății în comandită în comandită de societatea cu răspundere limitată este faptul că acesta din urmă este independent de partener, în timp ce primul este atașat partenerilor. Tot în prima, o persoană fizică poate constitui o societate în comandită în comandită înregistrată corespunzător, în timp ce în cea din urmă, este o asociație sau mai multe persoane.

Legea recunoaște, de asemenea, parteneriatul străin cu răspundere limitată înregistrat în altă parte în afara Nigeriei. Cu toate acestea, în conformitate cu secțiunea 788 din lege, este obligatoriu ca un astfel de parteneriat străin cu răspundere limitată să fie înregistrat în Nigeria.

În afară de companii și parteneriate, partea E, secțiunile 11 – 13 din CAMA, prevede că numele comerciale pot fi înregistrate prin diferitele registre comerciale operate de CAC în fiecare stat al Federației Nigeriane. Această întreprindere comercială acoperă firme, persoane fizice sau corporații.

Alte mijloace prin care o întreprindere poate fi urmărită în Nigeria, conform prevederilor CAMA, sunt: Administratori încorporați/Administratori înregistrați, Numele companiei și parteneriatul. Partea F, secțiunea 823 din CAMA cere ca o asociație sau o comunitate de persoane cu un interes comun, religie, naționalitate, rudenie sau obiceiuri să poată fi înregistrată ca entitate corporativă prin mandatari numiți sau numiți de respectivul grup de persoane. Conform legii, se pare că respectiva asociație care poate fi înregistrată trebuie să se limiteze la orice scop religios, educațional, literar, științific, social, de dezvoltare, cultural, sportiv sau caritabil.

Formarea de companii și corporații:

Secțiunea 18(1) din Companies and Allied Matters Act, 2020 prevede că orice două sau mai multe persoane pot înființa și încorpora o companie prin respectarea cerințelor Legii în ceea ce privește înregistrarea companiei. S-a mers mai departe și a afirmat că o persoană poate înființa și încorpora o companie privată prin respectarea cerințelor Legii. Trebuie precizat că o asociație nu trebuie să fie înregistrată ca societate pur și simplu pentru că este compusă din persoane de interes comun sau desfășoară activități corporative și comerciale. Cu toate acestea, secțiunea 19 a Legii impune ca o astfel de asociere de persoane care depășește 20 de ani să fie înregistrată ca o companie sau o astfel de asociație să fie înființată în temeiul unui statut adoptat de o componentă legislativă din Nigeria. Această prevedere nu trebuie interpretată sau interpretată ca să implice pragul minim sau maxim necesar pentru înmatricularea companiilor în Nigeria. Mai degrabă, prevederea urmărește să scoată în afara legii incidentele entităților neîncorporate. Între timp, în orice caz, conform secțiunii 22(3) din lege, Legea prevede că calitatea de membru al unei companii private nu trebuie să depășească cincizeci (50).

În cazul unui parteneriat cu răspundere limitată, secțiunea 748(1) din lege prevede că acesta trebuie să aibă cel puțin doi parteneri și, în cazul în care există un singur partener, acel partener supraviețuitor este obligat prin lege să răspundă pentru toate obligațiile care decurg din activităţile parteneriatului. În timp ce în cazul societăților în comandită, numărul maxim necesar este de 20 de persoane cu minim o persoană. În plus, un nume comercial poate fi înregistrat în mod corespunzător ca persoană fizică, firmă sau chiar corporație. În cele din urmă, administratorii încorporați au cel puțin doi administratori.

Capacități de a forma o entitate corporativă în Nigeria:

După cum sa menționat mai sus, categoriile de întreprinderi comerciale care pot fi înregistrate sunt: societăți comerciale, societăți cu răspundere limitată, societăți în comandită în comandită, denumiri comerciale sau mandatari încorporați. În toate întreprinderile, capacitățile comune necesare pentru ca Directorii, Administratorii, Partenerii și Proprietarii să fie înregistrați conform Legii sunt clar menționate în Legea CAMA. Primul este că o astfel de persoană nu are mintea nesănătoasă și a fost găsită astfel de un tribunal din Nigeria. Al doilea este că o astfel de persoană nu este un faliment nedescărcat. De asemenea, persoana nu trebuie să aibă vârsta mai mică de 18 ani. Ultimul punct este că persoana nu trebuie să fi fost condamnată pentru necinste sau fraudă.

Concluzie:

Nu există nimic care să stingă complet posibilitatea de a avea afaceri printr-o organizație neînregistrată. În CARLEN vs. UNIVERSITATEA DIN JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 cea mai înaltă instanță din Nigeria a decis că: „Dar nu este doar o corporație (agregată sau unică), în afară de persoană fizică, care are atributul de a da în judecată și de a fi dat în judecată. Există organisme considerate în general drept corporații cvasi sau apropiate cărora statutele le conferă în mod expres sau implicit dreptul de a acționa în judecată sau de a fi dat în judecată, deși neîncorporate. Ei nu sunt persoane juridice strictu sensu, dar au dreptul de a da în judecată sau de a fi chemați în judecată sub un anumit nume.” De asemenea, în ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 aceeași instanță a mai precizat că: „Mi se pare clar că prevederile de mai sus arată că un organism neîncorporat sau o asociație de persoane este o realitate de fapt. Asociația, deși neînregistrată, trebuie să numească administratori sau un administrator care va solicita înregistrarea. Astfel, legea ia în considerare faptul că înainte de a se face Cererea, adică în timp ce asociația nu este înregistrată în drept, anumite persoane pot fi numiți administratori care pot acționa în această calitate” La pagina 657 Curtea Supremă a spus mai departe că: „ o asociație fără personalitate juridică nu există în mod legal și trebuie să acționeze în mod necesar prin reprezentanții ei desemnați.” Cu toate acestea, se poate spune cu siguranță că este mai bine să aveți o întreprindere comercială înregistrată, înainte de a o folosi pentru a prospecta afaceri.

Firma de Avocatură din CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) a fost înființată în decembrie 2014 ca firmă de avocatură în parteneriat. Firma își are sediul central la nr. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, statul Ogun, învecinat cu statul Lagos la sud. Firma de avocatură este condusă de tehnologie cu prezență globală. Esența este de a asigura o prezență adecvată în consolidarea intereselor, instrucțiunilor și brief-urilor clienților săi bine prețuiți.

De la înființare, firma și-a construit cu succes o reputație recunoscută la nivel internațional în gestionarea litigiilor prin litigii și arbitraj. De asemenea, a câștigat distincții în practica de drept comercial care acoperă investițiile imobiliare și securitizarea. Firma s-a remarcat și ca o firmă de avocatură de consiliere fiscală și consultanță energetică de top. Pe lângă aceste domenii de practică de bază, Firma a demonstrat o experiență semnificativă în dezvoltarea afacerilor. Firma se mândrește cu personal calificat cu competențe enorme pentru a consilia și structura toate categoriile de tranzacții în numele clienților în domeniile tranzacțiilor de credit garantat, scheme de investiții colective (fie ca manageri sau investitori), pool-uri de investiții, investiții sindicalizate, finanțare de proiecte, recuperarea datoriilor, creanțele de pensii și asigurări, investiții în energie electrică, consultații pentru pornirea întreprinderilor mici și mijlocii și o mulțime de altele.

Unul dintre factorii distinctivi ai companiei este flexibilitatea și tendința sa de a deplânge instrumentele orientate tehnologic în rezolvarea problemelor juridice și sociolegale complexe asociate cu desfășurarea afacerilor în Nigeria. Un alt factor este experiența bine prețuită în tranzacțiile transfrontaliere, care este ușor implementată în țările africane în temeiul Tratatului privind zonele de liber schimb continentale africane pentru a satisface nevoile clienților săi.