Incorporação de Empresas e Registro de Organizações Corporativas na Nigéria

“Procedimentos de participação econômica na Nigéria por cidadãos chineses”, Fazendo negócios na Nigéria: guia de bolso para estrangeiros, 2023, Edição 2. O Fazendo negócios na Nigéria: guia de bolso para estrangeiros é um boletim eletrônico administrado pelo Escritório de Advocacia de CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) e Pequim Yu Du Consulting.

Conteúdo

Abstrato:

A maioria dos negócios e empreendimentos são iniciados e impulsionados por seres humanos naturais. No entanto, para fins de interesse comum e expansão, os negócios também podem ser promovidos por meio de entidades artificiais; sociedades ou pessoas colectivas. Assim como as melhores práticas globais, a Nigéria como nação soberana tem suas próprias necessidades e requisitos domésticos para a integração de tais entidades. Esses requisitos regulatórios e os procedimentos de registro correspondentes, especialmente no que se refere a não-nigerianos, são o que este exercício pretende explorar. Esforços também seriam feitos para fornecer informações adequadas com relação ao sustento e à sustentabilidade dessas entidades. Está fragmentado em quatro títulos para facilitar a compreensão, de modo a auxiliar todos os jogadores.

Introdução:

Empresas e Organizações Corporativas são entidades que galvanizam o interesse coletivo de uma associação de indivíduos naturais e artificiais com um objetivo identificável de obtenção de lucro ou a promoção de alguns outros interesses inerentes. Embora não haja diferença identificada entre empresa e corporação, o Blacks' Law Dictionary, 9^th A edição definiu uma empresa como uma corporação ou associação, parceria ou união que exerce uma empresa comercial ou industrial. Na Nigéria, uma empresa é registrada e regulada pela Lei de Empresas e Assuntos Aliados (CAMA) e a instituição reguladora é a Comissão de Assuntos Corporativos (CAC). É importante afirmar que também existem entidades que gozam de personalidade jurídica que não são constituídas sob a CAMA, mas estabelecidas por vários Estatutos promulgados pelo braço legislativo de qualquer um dos governos locais, estaduais e federais na Nigéria. A declaração de lei que prevê tais órgãos em qualquer um desses estatutos conferiu-lhes o status de personalidade jurídica. A Lei de Empresas e Assuntos Relacionados sob a Seção 852 (1), estipula as categorias de empresas comerciais aceitáveis e registráveis na Nigéria como segue: Empresas, Sociedades de Responsabilidade Limitada, Sociedades Limitadas, Nomes Comerciais ou Administradores Incorporados.

Categorizações de Entidades Corporativas na Nigéria:

A primeira é uma Sociedade de Responsabilidade Limitada, todas previstas na Parte A e na Parte B da CAMA. De acordo com a Lei, são uma classe de sociedades cuja responsabilidade de seus sócios é limitada pelo contrato social ao valor, se houver, não pago sobre as ações detidas por eles. Isto significa que quem se inscreveu para ser sócio da sociedade só pode ser responsável perante terceiro, credor ou mesmo agente funerário, apenas no valor que for equivalente às quotas que detêm na sociedade. Assim, espera-se que um terceiro realize a devida diligência para saber a extensão da exposição em termos de responsabilidade patrimonial. Esta classe de empresas é abreviada como 'Ltd'.

A segunda categoria é a Companhia Limitada por Garantia. De acordo com a Lei, tendo a responsabilidade de seus sócios limitada pelo contrato de sociedade ao valor que os sócios possam, respectivamente, comprometer-se a contribuir para o patrimônio da sociedade em caso de liquidação. Deve-se notar que a empresa limitada por garantia geralmente não é uma empresa com fins lucrativos. Eles geralmente são criados para promover atividades socioculturais e educacionais, bem como Pesquisa e Desenvolvimento. Por esta razão, qualquer lucro obtido por tais empresas é reinvestido em suas atividades e pagamento de salários de seus funcionários. Na Nigéria, devido à finalidade do objeto, geralmente há a necessidade do consentimento do Procurador-Geral da Federação. É abreviado como Ltd/Gte.

A terceira classificação de empresas sob o CAMA nigeriano é de acordo com as responsabilidades ilimitadas. Nesta categoria, não há limite para as responsabilidades a que os sócios da sociedade podem estar expostos. Assim, independentemente do capital social, uma vez que as empresas assumam passivos, os acionistas respondem coletivamente pela extensão da exposição, independentemente de sua contribuição de capital. Esta classificação é posteriormente subclassificada em Empresas Privadas e Públicas. Simplificando, a Empresa Privada não pode oferecer suas ações ou debêntures ao público sem autorização. Considerando que a Companhia Aberta tem cotação pública e suas ações são oferecidas ao público para subscrição.

A Lei na Parte C prevê o registro de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada no sentido de que é uma pessoa jurídica formada e incorporada ao CAC para ser independente dos sócios. Considerando que a Parte D estipula uma Sociedade Limitada. Um fator importante que distingue a Sociedade Limitada da Sociedade Limitada é o fato de que esta última é independente do Sócio, enquanto a primeira está vinculada aos Sócios. Também no primeiro, uma pessoa singular pode constituir uma sociedade em comandita devidamente registada, enquanto no segundo, é uma associação ou mais de uma pessoa.

A Lei também reconhece a Sociedade de Responsabilidade Limitada Estrangeira registrada em outro lugar fora da Nigéria. No entanto, de acordo com a Seção 788 da Lei, é obrigatório que essa sociedade estrangeira de responsabilidade limitada seja registrada na Nigéria.

Além de Empresas e Parcerias, a Parte E, seções 11 – 13 da CAMA, estabelece que os Nomes Comerciais podem ser registrados através dos vários registros comerciais operados pelo CAC em cada Estado da Federação Nigeriana. Esta empresa de negócios abrange empresas, indivíduos ou corporações.

Alguns outros meios pelos quais uma empresa pode ser perseguida na Nigéria, conforme previsto na CAMA, são: Administradores Incorporados/Administradores Registrados, Nome Comercial e Sociedade. A Parte F, seção 823 da CAMA exige que uma associação ou comunidade de pessoas com interesse, religião, nacionalidade, parentesco ou costumes comuns possa ser registrada como pessoa jurídica por meio de curadores nomeados ou nomeados pelo referido corpo de pessoas. De acordo com a Lei, parece que a referida associação registrável deve ser limitada a qualquer finalidade religiosa, educacional, literária, científica, social, de desenvolvimento, cultural, esportiva ou de caridade.

Constituição de Sociedades e Corporações:

A Seção 18(1) da Lei de Sociedades e Assuntos Relacionados de 2020 estabelece que duas ou mais pessoas podem formar e constituir uma sociedade cumprindo os requisitos da Lei no que diz respeito ao registro da sociedade. Adiantou ainda que uma pessoa pode constituir e constituir uma empresa privada mediante o cumprimento dos requisitos da Lei. É preciso esclarecer que uma associação não precisa ser registrada como empresa pelo simples fato de ser composta por pessoas de interesse comum ou por exercer atividades societárias e comerciais. No entanto, a seção 19 da Lei torna imperativo que tal associação de pessoas com mais de 20 anos seja registrada como uma empresa ou tal associação seja estabelecida sob um estatuto promulgado por um braço legislativo na Nigéria. Esta disposição não deve ser interpretada ou interpretada para implicar o limite mínimo ou máximo exigido para a incorporação de empresas na Nigéria. Em vez disso, a disposição procura proibir os incidentes de entidades sem personalidade jurídica. Enquanto isso, em qualquer caso, de acordo com a seção 22(3) da Lei, a Lei estabelece que a associação de uma empresa privada não deve exceder Cinquenta (50).

No caso de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada, a Seção 748(1) da Lei estipula que a mesma deve ter pelo menos dois Sócios e, quando houver apenas um sócio, esse sócio sobrevivente é obrigado por lei a responder por todas as responsabilidades decorrentes de as atividades da parceria. Considerando que, no caso de Limited Partnerships, o número máximo exigido é de 20 pessoas com um mínimo de uma pessoa. Além disso, um Nome Empresarial pode ser devidamente registrado como pessoa física, jurídica ou até mesmo como corporação. Finalmente, os Trustees Incorporados, têm um mínimo de dois curadores.

Capacidades para formar uma entidade corporativa na Nigéria:

Conforme declarado acima, as categorias de empresas comerciais registráveis são: empresas, sociedades de responsabilidade limitada, sociedades limitadas, nomes comerciais ou administradores incorporados. Em todos os empreendimentos, as qualidades comuns exigidas para que os Diretores, Curadores, Sócios e Proprietários sejam registrados nos termos da Lei estão claramente definidas na Lei CAMA. A primeira é que tal pessoa não é doentia e foi considerada assim por um tribunal na Nigéria. A segunda é que tal pessoa não é um falido não dispensado. A pessoa também não deve ter menos de 18 anos de idade. O ponto final é que a pessoa não deve ter sido condenada por desonestidade ou fraude.

Conclusão:

Não há nada que extinga completamente a possibilidade de ter negócios por meio de uma organização não registrada. Em CARLEN vs. UNIVERSIDADE DE JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 o mais alto Tribunal da Nigéria considerou que: “Mas não é só a pessoa jurídica (agregada ou individual) à parte da pessoa física que tem a prerrogativa de processar e ser processada. Existem órgãos geralmente considerados quase ou quase corporativos aos quais os estatutos expressa ou implicitamente conferem o direito de processar ou ser processados, embora não constituídos em sociedade. Eles não são pessoas jurídicas strictu sensu, mas têm o direito de processar ou ser processados por um nome particular”. Também em ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 o mesmo Tribunal enunciou ainda que: “Parece-me claro que as disposições acima mostram que uma entidade sem personalidade jurídica ou associação de pessoas é uma realidade factual. A associação, embora não registrada, deve nomear curadores ou um curador que solicitará o registro. Assim, a lei leva em consideração o fato de que, antes do pedido ser feito, ou seja, enquanto a associação não estiver registrada na lei, certas pessoas podem ser nomeadas Administradores que podem atuar nessa qualidade” Na página 657, o Supremo Tribunal foi mais longe, dizendo que: “ uma associação sem personalidade jurídica não existe legalmente e deve necessariamente agir por meio de seus representantes nomeados.” No entanto, pode-se dizer com segurança que é melhor ter uma empresa registrada, antes de usá-la para prospectar negócios.

O escritório de advocacia de CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) foi constituída em dezembro de 2014 como Sociedade de Advogados. A empresa tem sua sede em No. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, estado de Ogun, na fronteira com o estado de Lagos ao sul. O escritório de advocacia é impulsionado pela tecnologia com presença global. A essência é garantir presença adequada na consolidação dos interesses, instruções e resumos de seus queridos clientes.

Desde a sua constituição, a empresa construiu com sucesso uma reputação internacionalmente reconhecida na Gestão de Conflitos através de Contencioso e Arbitragem. Ele também ganhou prêmios em Prática de Direito Comercial que abrange Investimento Imobiliário e Securitização. O Escritório também se destacou como um escritório de advocacia de primeira linha em Assessoria Fiscal e Consultoria Energética. Além dessas áreas principais de prática, a Firma demonstrou experiência significativa em desenvolvimento de negócios. A empresa conta com uma equipe altamente treinada e com enormes habilidades para assessorar e estruturar todas as categorias de negócios em nome de clientes nas áreas de transações de crédito garantidos, esquemas de investimento coletivo (seja como gestores ou investidores), pools de investimento, investimentos sindicados, financiamento de projetos, recuperação de dívidas, reclamações de pensões e seguros, investimento em eletricidade, consultoria de start-up de pequenas e médias empresas e uma série de outras.

Um dos fatores distintivos sobre a empresa é sua flexibilidade e propensão para deplorar ferramentas tecnologicamente orientadas na resolução de problemas jurídicos e sociolegais complexos associados à realização de negócios na Nigéria. Outro fator é a experiência bem estimada em transações transfronteiriças, que é prontamente implantada em países africanos sob o Tratado das Áreas de Livre Comércio Continental Africano para satisfazer as necessidades de seus clientes.