Całkowite nieuznawanie chińskich orzeczeń na podstawie systemowej zasady należytego procesu? Nie, mówi Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku

Najważniejsze informacje:

W marcu 2022 r. Wydział Apelacyjny Sądu Najwyższego Nowego Jorku jednogłośnie uchylił orzeczenie sądu pierwszej instancji, odrzucając całkowity brak uznania chińskich orzeczeń (zob. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. przeciwko Xu i in., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Sąd pierwszej instancji początkowo odmówił uznania chińskiego wyroku ze względu na systemowy brak rzetelnego procesu. Gdyby orzeczenie sądu pierwszej instancji miało się utrzymać, chińskie wyroki pieniężne nigdy nie mogłyby zostać uznane i wykonane w stanie Nowy Jork (jeśli nie we wszystkich stanach USA).
Sprawa Shanghai Yongrun Inv. Zarządzanie pokazuje, że chińskie wyroki pieniężne mogą być uznawane w Nowym Jorku na podstawie indywidualnych przypadków.

W dniu 10 marca 2022 r. Wydział Apelacyjny Pierwszego Wydziału Sądownictwa Sądu Najwyższego Nowego Jorku („Sąd Apelacyjny Nowego Jorku”) jednogłośnie uchylił orzeczenie sądu pierwszej instancji, odrzucając całkowity brak uznawania chińskich orzeczeń (zob. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. przeciwko Xu i in., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Jeszcze w 2021 roku Sąd Najwyższy Nowego Jorku w hrabstwie New York („New York County Court”), jako sąd pierwszej instancji, początkowo odmówił uznania chińskiego wyroku ze względu na systemowy brak rzetelnego procesu w Chiński system sądowniczy. Decyzja sądu wywołała gorącą debatę wśród ekspertów prawnych w kraju i za granicą. Gdyby orzeczenie sądu pierwszej instancji miało się utrzymać, chińskie wyroki pieniężne nigdy nie mogłyby zostać uznane i wykonane w stanie Nowy Jork (jeśli nie we wszystkich stanach USA).

Na szczęście w marcu 2022 r. Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku wydał decydujące orzeczenie, uchylając decyzję sądu pierwszej instancji i stwierdzając, że chińskie wyroki pieniężne będą uznawane indywidualnie dla każdego przypadku.

Spis treści

I. Podstawowe fakty

1.1 We wrześniu 2016 roku została zawarta Umowa Inwestycyjna.

W dniu 20 września 2016 r. firma Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. („Shanghai Yongrun”) i Kashi Galaxy Venture Capital („Kashi Galaxy”) zawarły umowę przeniesienia kapitału, na mocy której firma Shanghai Yongrun zainwestowała w Galaxy Internet Group Co., Ltd. („Spółka Przejmowana”) poprzez zakup od Kashi Galaxy 1.667% udziałów za cenę 200 mln CNY.

Strony uzgodniły warunki zawierania zakładów i odkupu, przy czym zakłada się, że do dnia 31 grudnia 2020 r.: (1) jakakolwiek spółka notowana na rynku akcji A w Chinach kupi udziały Spółki Przejmowanej w drodze fuzji oraz przejęcie, restrukturyzacja i przejęcie środków pieniężnych; lub (2) Spółka Przejmowana zakończy swoją pierwszą ofertę publiczną i notowania na rynku akcji A w Chinach.

W przypadku, gdy Spółka Przejmowana nie spełni powyższych warunków, Shanghai Yongrun ma prawo zażądać od Kashi Galaxy lub Spółki Przejmowanej odkupienia docelowych udziałów kapitałowych po cenie odkupu Kwoty Inwestycji powiększonej o premię w wysokości 8% za rok.

1.2 W sierpniu 2017 r. faktyczny kontroler podmiotu finansującego przyjął odpowiedzialność za odkup.

W dniu 2 sierpnia 2017 r. strony zawarły kolejną umowę, w której Maodong Xu, faktyczny kontroler Kashi Galaxy, dzieli z Kashi Galaxy odpowiedzialność za wykup akcji. W związku z tym Xu Maodong przejmie udziały w Spółce Przejmowanej będące w posiadaniu Shanghai Yongrun do dnia 30 września 2017 r., a ceną odkupu będzie kwota inwestycji powiększona o roczną opłatę za wykorzystanie kapitału w wysokości 12%.

Następnie Xu wyznaczył osobę trzecią do zapłaty 175 mln CNY na rzecz Shanghai Yongrun.

1.3 Zaległości w zapłacie ceny odkupu akcji

W dniu 28 lutego 2018 r. Shanghai Yongrun wyznaczył swoich prawników do wysłania listu z żądaniem do Kashi Galaxy i Xu, stwierdzając, że nadal są winni Shanghai Yongrun pozostałą cenę odkupu akcji w wysokości 30 mln CNY, opłatę za wykorzystanie kapitału w wysokości ponad 25.64 mln CNY oraz odszkodowanie umowne ponad 2.8619 mln CNY.

II. Proces sądowy w Chinach

2.1 Pierwsza Instancja (Pośredni Sąd Ludowy w Pekinie)

W sierpniu 2018 r. Shanghai Yongrun pozwał Kashi Galaxy, Xu i Fang Zhou (żonę Xu) do pierwszego pośredniego sądu ludowego w Pekinie, twierdząc, że Kashi Galaxy i Xu powinni zapłacić pozostałą kwotę wykupu kapitału własnego w wysokości 25 mln CNY, opłatę za wykorzystanie kapitału w wysokości 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY , odszkodowanie umowne w wysokości XNUMX XNUMX XNUMX CNY oraz honoraria adwokackie w wysokości XNUMX XNUMX XNUMX CNY.

Shanghai Yongrun pozwał również żonę Xu Maodonga, Zhou, jako współoskarżonego, argumentując, że ona i Xu powinni wspólnie przyjąć powyższe obowiązki.

Pekiński Pierwszy Pośredni Sąd Ludowy wydał wyrok (2018) Jing 01 Min Chu nr 349 ((2018) 京民初349号), nakazujący Kashi Galaxy i Xu zapłacenie kwoty odkupu kapitału, opłaty za wykorzystanie kapitału, kary umownej, i część honorariów adwokackich, ale nie podtrzymał twierdzenia, że Zhou powinna podjąć się zobowiązania jako żona Xu.

2.2 Odwołanie / Druga Instancja (Wysoki Sąd Ludowy w Pekinie)

W lutym 2019 roku Kashi Galaxy złożyła apelację do Wysokiego Sądu Ludowego w Pekinie.

W dniu 20 maja 2019 r. Wysoki Sąd Ludowy w Pekinie wydał wyrok drugiej instancji (2019) Jing Min Zhong nr 115 ((2019) 京民终115) (zwany dalej „wyrokiem chińskim”), w dużej mierze potwierdzający ustalenia i orzeczenia sądu pierwszej instancji, nakazanie zapłaty kwoty wykupu akcji w wysokości 25 mln CNY oraz opłaty za użytkowanie kapitału (na dzień 12 kwietnia 2018 r. opłata za użytkowanie kapitału wynosiła 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY).

III. Postępowanie sądowe w USA

3.1 Pierwsza Instancja (Sąd Okręgowy Nowego Jorku)

Ponieważ Kashi Galaxy i Xu nie zastosowali się do chińskiego wyroku, a w Chinach nie można znaleźć wartościowych aktywów, Shanghai Yongrun podjął próbę wyegzekwowania wyroku w Nowym Jorku. W dniu 13 sierpnia 2020 r. firma Shanghai Yongrun złożyła wniosek do Sądu Okręgowego w Nowym Jorku o uznanie i wykonanie chińskiego wyroku.

Podczas procesu Xu wniósł, zgodnie z nowojorskim prawem i zasadami postępowania cywilnego (CPLR) 321 l(a)(l) i (7), o oddalenie skargi. Podstawą wniosku jest to, że wyrok ChRL „został wydany w systemie, który nie zapewnia bezstronnych sądów ani procedur zgodnych z wymogami należytego procesu prawnego”, jak wymaga CPLR 5304(a)(l). Xu argumentował, że dowody z dokumentów w postaci rocznych sprawozdań krajowych Departamentu Stanu Stanów Zjednoczonych za lata 2018 i 2019 ostatecznie potwierdzają, zgodnie z prawem, że orzeczenia w ChRL nie należy uznawać, ponieważ „wyrok został wydany w systemie, który nie zapewnić bezstronne sądy lub procedury zgodne z wymogami należytego procesu prawnego.” Xu przytoczył orzecznictwo Drugiego Okręgowego Sądu Apelacyjnego na poparcie swojego stanowiska.

W opinii sądu pierwszej instancji roczne sprawozdania krajowe Departamentu Stanu Stanów Zjednoczonych za lata 2018 i 2019 ostatecznie stwierdzają, że chińskie orzeczenie „zostało wydane w ramach systemu, który nie zapewnia bezstronnych trybunałów ani procedur zgodnych z wymogami należytego procesu prawnego” .

Jeśli chodzi o to, czy raporty można uznać za dowody z dokumentów, Sąd Okręgowy w Nowym Jorku stwierdził, że mogą i powinny być traktowane jako takie.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Sąd Najwyższy Hrabstwa Nowy Jork wydał orzeczenie w sprawie Shanghai Yongrun Inv. zarządca Co., Ltd. przeciwko Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459 (U), odmówił uznania i wykonania chińskiego wyroku na podstawie systemowej należytej procedury.

3.2 Apelacja / Druga Instancja (Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku)

W dniu 10 marca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku uchylił decyzję sądu pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny uznał, że sąd pierwszej instancji nie powinien był oddalić powództwa na tej podstawie, że raporty krajowe Departamentu Stanu USA z 2018 i 2019 r. wymogi rzetelnego procesu. Sprawozdania krajowe nie stanowią „dowodów w postaci dokumentów” w rozumieniu CPLR 3211(a)(1).

W każdym razie Sąd Apelacyjny wyraził opinię, że „raporty, które przede wszystkim omawiają brak niezawisłości sędziowskiej w postępowaniach dotyczących spraw wrażliwych politycznie, nie obalają całkowicie zarzutu powoda, że system prawa cywilnego regulujący ten spór biznesowy dotyczący naruszenia umowy był sprawiedliwy” .

IV. Uwagi

Jak zauważyli profesor William S. Dodge i profesor Wenliang Zhang, „implikacje tego orzeczenia Sądu Najwyższego Hrabstwa Nowy Jork są szerokie. Jeśli chiński system sądowniczy cierpi z powodu systemowego braku rzetelnego procesu, wówczas żadne chińskie orzeczenia sądowe nie mogą zostać uznane i wykonane zgodnie z prawem Nowego Jorku. Co więcej, dziesięć innych stanów przyjęło ustawę jednolitą z 1962 r., a dodatkowe dwadzieścia sześć stanów przyjęło zaktualizowaną ustawę z 2005 r. o uznawaniu orzeczeń sądowych w sprawach pieniężnych z zagranicy (ustawa jednolita z 2005 r.), która zawiera tę samą systemową podstawę do -uznanie. Gdyby zastosować się do innych jurysdykcji, rozumowanie sądu nowojorskiego spowodowałoby, że chińskie orzeczenia stałyby się niewykonalne w większości Stanów Zjednoczonych” (zob.
Williama S. Dodge’a, Wenliang Zhanga, Sąd w Nowym Jorku odmawia wykonania chińskiego orzeczenia ze względu na systemowe podstawy należytego procesu, Conflictoflaws.net, 10 czerwca 2021).

Podobnie pani Katie Burghardt Kramer z DGW Kramer LLP w Nowym Jorku, reprezentująca w tej sprawie Shanghai Yongrun, również wskazała, że „potencjalne konsekwencje decyzji sądu niższej instancji były poważne i miałyby negatywny wpływ na stosunki USA z Chiny, a także z innymi narodami. Istotną zasadą prawa międzynarodowego jest zasada wzajemności, a decyzja Yongrun podjęta przez sąd niższej instancji tego nie uwzględniła” (zob. Tom III, wydanie 2).

Dzięki decydującemu orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Nowym Jorku możemy być pewni, że chińskie wyroki pieniężne mogą być uznawane w Nowym Jorku na podstawie indywidualnych przypadków. Tak jak profesor William S. Dodge stawia naprzód„[Takie] podejście uwzględniające konkretną sprawę pozwala uniknąć nadmiernej inkluzywności odmowy uznania ze względów systemowych, gdy orzeczenie przed sądem nie zawiera błędów”.

Potrzebujesz wsparcia w handlu transgranicznym i windykacji należności?
CJO GlobalZespół 's może zapewnić Państwu usługi zarządzania ryzykiem handlu transgranicznego i windykacji należności związane z Chinami, w tym: (1) Rozstrzyganie sporów handlowych
(2) Windykacja
(3) Kolekcja wyroków i nagród
(4) Upadłość i restrukturyzacja
(5) Weryfikacja firmy i należyta staranność
(6) Sporządzanie i przegląd umów handlowych
Jeśli potrzebujesz naszych usług lub chcesz podzielić się swoją historią, możesz skontaktować się z naszym Opiekunem Klienta: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o CJO Global, Proszę kliknąć tutaj. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o CJO Global usługi, proszę kliknąć tutaj. Jeśli chcesz przeczytać więcej CJO Global posty, proszę kliknąć tutaj.