Generell ikke-anerkjennelse av kinesiske dommer på grunn av systemisk rettferdig prosess? Nei, sier New Yorks lagmannsrett

Viktige takeaways:

I mars 2022 omgjorde appellavdelingen i New Yorks høyesterett enstemmig rettsavgjørelsen, og avviste den generelle ikke-anerkjennelsen av kinesiske dommer (se Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Rettsretten nektet først anerkjennelse av den kinesiske dommen på grunn av en systemisk mangel på rettferdig prosess. Hvis rettsavgjørelsen ble stående, kunne kinesiske pengedommer aldri bli anerkjent og håndhevet i staten New York (hvis ikke i alle amerikanske stater).
Saken om Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. viser at kinesiske pengedommer kan gjenkjennes i New York fra sak til sak.

Den 10. mars 2022 omgjorde appellavdelingen ved New Yorks høyesterett, første rettsavdeling («New York appelldomstol») enstemmig rettsavgjørelsen, og avviste den generelle ikke-anerkjennelsen av kinesiske dommer (se Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Tilbake i 2021 nektet New Yorks høyesterett, New York County («New York County Court»), som førsteinstansretten, først å anerkjenne den kinesiske dommen på grunn av en systemisk mangel på rettferdig prosess i Kinesisk rettssystem. Denne rettsavgjørelsen har utløst en heftig debatt blant juridiske eksperter i inn- og utland. Hvis rettsavgjørelsen ble stående, kunne kinesiske pengedommer aldri bli anerkjent og håndhevet i staten New York (hvis ikke i alle amerikanske stater).

Heldigvis, i mars 2022, avsa appelldomstolen i New York den avgjørende kjennelsen, og opphevet rettsdomstolens avgjørelse og konkluderte med at kinesiske pengedommer ville bli anerkjent fra sak til sak.

Innholdsfortegnelse

I. Bakgrunnsfakta

1.1 I september 2016 ble Investeringsavtalen inngått.

Den 20. september 2016 inngikk Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. (“Shanghai Yongrun”) og Kashi Galaxy Venture Capital (“Kashi Galaxy”) en aksjeoverføringsavtale der Shanghai Yongrun investerte i Galaxy Internet Group Co., Ltd. (“Målselskapet”) ved å kjøpe fra Kashi Galaxy 1.667 % av aksjene til en pris på 200 millioner CNY.

Partene har blitt enige om vilkårene for spill og tilbakekjøp, med spillbetingelsene at innen 31. desember 2020: (1) ethvert børsnotert selskap i A-aksjemarkedet i Kina vil kjøpe aksjeandelen til Målselskapet ved fusjon og oppkjøp, restrukturering og kontanterverv; eller (2) Målselskapet vil fullføre sin børsnotering og notering i A-aksjemarkedet i Kina.

I tilfelle Målselskapet ikke oppfyller de foregående betingelsene, skal Shanghai Yongrun ha rett til å be enten Kashi Galaxy eller Målselskapet om å kjøpe tilbake målaksjeinteressene til en gjenkjøpspris på Investeringsbeløpet pluss en premie på 8 % pr. år.

1.2 I august 2017 overtok den faktiske kontrolløren for finansmannen tilbakekjøpsansvaret.

2. august 2017 inngikk partene en annen avtale der Maodong Xu, den faktiske kontrolløren for Kashi Galaxy, deler tilbakekjøpsansvaret med Kashi Galaxy. Følgelig vil Xu Maodong erverve aksjeandelene i Target Company som eies av Shanghai Yongrun innen 30. september 2017, og tilbakekjøpsprisen vil være investeringsbeløpet pluss et årlig kapitalbruksgebyr på 12 %.

Deretter utpekte Xu en tredjepart til å betale 175 millioner CNY til Shanghai Yongrun.

1.3 Restanser i betaling av gjenkjøpspris for egenkapital

Den 28. februar 2018 ga Shanghai Yongrun sine advokater i oppdrag å sende et kravsbrev til Kashi Galaxy og Xu, der de opplyste at de fortsatt skyldte Shanghai Yongrun den gjenværende tilbakekjøpsprisen på 30 millioner CNY, kapitalbruksgebyr på over 25.64 millioner CNY og likvidasjonserstatning. på over 2.8619 millioner CNY.

II. Rettssaker i Kina

2.1 Førsteinstans (Beijing First Intermediate People's Court)

I august 2018 saksøkte Shanghai Yongrun Kashi Galaxy, Xu og Fang Zhou (Xus kone) i Beijing First Intermediate People's Court, og hevdet at Kashi Galaxy og Xu skulle betale det resterende tilbakekjøpsbeløpet på 25 millioner CNY, kapitalbruksgebyret på 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY , likvidasjonserstatning på XNUMX XNUMX XNUMX CNY og advokatsalærer på XNUMX XNUMX XNUMX CNY.

Shanghai Yongrun saksøkte også Xu Maodongs kone, Zhou, som medtiltalt, og argumenterte for at hun og Xu sammen skulle påta seg de ovennevnte forpliktelsene.

Beijing First Intermediate People's Court avsa dommen (2018) Jing 01 Min Chu nr. 349 ((2018)京民初349号), og påla Kashi Galaxy og Xu å betale tilbakekjøpsbeløpet for egenkapitalen, kapitalbruksgebyret, likvidasjonserstatningen, og en del av advokathonoraret, men ga ikke medhold i kravet om at Zhou skulle påta seg forpliktelsen som Xus kone.

2.2 Anke/andre instans (Beijing High People's Court)

I februar 2019 anket Kashi Galaxy til Beijing High People's Court.

Den 20. mai 2019 avsa Beijing High People's Court dommen i andre instans (2019) Jing Min Zhong nr. 115 ((2019)京民终115) (heretter kalt den 'kinesiske dommen'), som i stor grad bekreftet tingrettens funn og avgjørelser, beordre betaling av tilbakekjøpsbeløpet for egenkapital på 25 millioner CNY og kapitalbruksgebyret (per 12. april 2018 var kapitalbruksgebyret 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY).

III. Rettssaker i USA

3.1 Førsteinstans (New York County Court)

Ettersom Kashi Galaxy og Xu ikke klarte å overholde den kinesiske dommen og ingen verdifulle eiendeler kan bli funnet i Kina, forsøkte Shanghai Yongrun å håndheve dommen i New York. 13. august 2020 sendte Shanghai Yongrun en søknad til New York County Court om anerkjennelse og fullbyrdelse av den kinesiske dommen.

Under rettssaken flyttet Xu, i henhold til New Yorks Civil Practice Law and Rules (CPLR) 321 l(a)(l) og (7), for å avvise klagen. Grunnlaget for forslaget er at PRC-dommen "ble avsagt under et system som ikke gir upartiske domstoler eller prosedyrer som er forenlige med kravene til rettferdig rettsprosess," som CPLR 5304(a)(l) krever. Xu hevdet at dokumentasjonsbevis i form av det amerikanske utenriksdepartementets årlige landrapporter for 2018 og 2019 definitivt fastslår, som et lovspørsmål, at PRC-dommen ikke bør anerkjennes fordi "dommen ble avsagt under et system som ikke sørge for upartiske domstoler eller prosedyrer som er forenlige med kravene til rettferdig prosess.» Xu siterte Second Circuit Court of Appeals rettspraksis for å støtte hans posisjon.

Etter tingrettens syn fastslår det amerikanske utenriksdepartementets årlige landrapporter for 2018 og 2019 definitivt at den kinesiske dommen "ble avsagt under et system som ikke gir upartiske domstoler eller prosedyrer som er forenlige med kravene til rettferdig rettsprosess" .

Når det gjelder om rapportene kan betraktes som dokumentbevis, fant New York County Court at de kan og bør betraktes som sådan.

30. april 2021 avsa New York Countys høyesterett kjennelsen i Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. mot Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), nektet anerkjennelse og håndhevelse av den kinesiske dommen på grunn av systemisk rettferdig prosess.

3.2 Anke/andre instans (New York appellrett)

10. mars 2022 opphevet New Yorks lagmannsrett rettsavgjørelsen.

Lagmannsretten mente at tingretten ikke burde ha avvist søksmålet med den begrunnelse at det amerikanske utenriksdepartementets landrapporter fra 2018 og 2019 om menneskerettighetspraksis (country reports) definitivt tilbakeviste saksøkers påstand om at Kina-dommen ble avsagt i henhold til et system som samsvarte med kravene til rettferdig prosess. Landsrapportene utgjør ikke "dokumentasjonsbevis" i henhold til CPLR 3211(a)(1).

Uansett mente lagmannsretten at "rapportene, som først og fremst diskuterer mangelen på rettslig uavhengighet i saksbehandlinger som involverer politisk sensitive saker, ikke fullstendig tilbakeviser saksøkers påstand om at det sivilrettslige systemet som styrer denne kontraktsbrudd forretningstvisten var rettferdig" .

IV. Kommentarer

Som professor William S. Dodge og professor Wenliang Zhang påpekte, "implikasjonene av denne kjennelsen fra New York County Supreme Court er omfattende. Hvis det kinesiske rettssystemet lider av en systemisk mangel på rettferdig prosess, kan ingen kinesiske domstolsdommer noen gang bli anerkjent og håndhevet under New York-loven. Dessuten har ti andre stater vedtatt Uniform Act fra 1962, og ytterligere tjueseks stater har vedtatt den oppdaterte 2005 Uniform Foreign-Country Money Judgments Recognition Act (2005 Uniform Act), som inneholder samme systemiske rettferdige prosessgrunnlag for ikke -Anerkjennelse. Hvis den følges i andre jurisdiksjoner, vil New York-domstolens begrunnelse gjøre kinesiske dommer uhåndhevbare i store deler av USA» (se
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Retten i New York nekter håndhevelse av kinesisk dom på grunn av systemisk forsvarlig prosess, Conflictoflaws.net, 10. juni 2021).

På samme måte indikerte Katie Burghardt Kramer fra DGW Kramer LLP, New York, som representerte Shanghai Yongrun i denne saken, også at «[D]e potensielle konsekvensene fra underrettens avgjørelse var alvorlige og ville ha hatt en negativ effekt på USAs forhold til Kina, og også med andre nasjoner. Et betydelig folkerettslig prinsipp er høflighet, og Yongrun-avgjørelsen av den lavere rettsinstansen klarte ikke å anerkjenne dette» (se Katie Burghardt Kramer, New Yorks lagmannsrett avviser obligatorisk ikke-anerkjennelse av kinesiske sivile dommer i betydelig seier for internasjonal komité, China Law Reporter, bind III, utgave 2).

Takket være New Yorks lagmannsretts avgjørende kjennelse kan vi være trygge på at kinesiske pengedommer kan anerkjennes i New York fra sak til sak. Akkurat som professor William S. Dodge setter frem, "[S]en saksspesifikk tilnærming unngår den overinkluderende virkningen av å nekte anerkjennelse på systemiske grunner når det ikke er mangler ved dommen for domstolen."

Trenger du støtte i grensehandel og inkasso?
CJO Globalteamet kan gi deg Kina-relaterte grenseoverskridende handelsrisikostyring og inkassotjenester, inkludert: (1) Løsning av handelstvister
(2) Inkasso
(3) Dommer og prissamling
(4) Konkurs og restrukturering
(5) Bedriftsverifisering og due diligence
(6) Utforming og gjennomgang av handelskontrakter
Hvis du trenger våre tjenester, eller hvis du ønsker å dele historien din, kan du kontakte vår kundesjef: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Hvis du vil vite mer om CJO Global, Kan du klikke her.. Hvis du vil vite mer om CJO Global tjenester, vennligst klikk her.. Hvis du ønsker å lese mer CJO Global innlegg, vennligst klikk her..