Inkorporering av selskaper og registrering av bedriftsorganisasjoner i Nigeria

"Prosedyrer for økonomisk deltakelse i Nigeria av kinesiske statsborgere", Å gjøre forretninger i Nigeria: Pocket Guide for Foreigners, 2023, utgave 2. The Å gjøre forretninger i Nigeria: Pocket Guide for Foreigners er et e-nyhetsbrev som drives av Advokatfirmaet CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) og Beijing Yu Du Consulting.

Innholdsfortegnelse

Abstrakt:

De fleste virksomheter og virksomheter er pionerer og drevet av naturlige mennesker. Men for felles interesse og utvidelse, kan virksomheter også utvikles gjennom kunstige enheter; selskaper eller selskapsorganer. Akkurat som globale beste praksis, har Nigeria som en suveren nasjon sine egne innenlandske behov og krav for integrering av slike enheter. Disse regulatoriske kravene og de tilhørende prosedyrene for registrering, spesielt når de gjelder ikke-nigerianere, er det denne øvelsen har foretatt seg for å utforske. Det vil også bli gjort anstrengelser for å gi tilstrekkelig informasjon med hensyn til næring og bærekraften til disse enhetene. Det er fragmentert i fire overskrifter for å lette forståelsen for å hjelpe hver spiller.

Introduksjon:

Selskaper og bedriftsorganisasjoner er enheter som stimulerer den kollektive interessen til en sammenslutning av individer, både naturlige og kunstige, med et identifiserbart mål om enten å tjene penger eller fremme noen andre iboende interesser. Selv om det ikke er noen identifisert forskjell mellom selskap og selskaper, Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition har definert et selskap som et aksjeselskap eller forening, partnerskap eller fagforening som driver en kommersiell eller industriell virksomhet. I Nigeria er et selskap registrert og regulert under Companies and Allied Matters Act (CAMA) og den regulatoriske institusjonen er Corporate Affairs Commission (CAC). Det er viktig å opplyse at det også er enheter som nyter status som juridisk person som ikke er innlemmet under CAMA, men etablert av forskjellige vedtekter vedtatt av den lovgivende delen av noen av de lokale, statlige og føderale myndighetene i Nigeria. Loverklæringen som åpner for slike organer i noen av slike vedtekter har gitt den status som juridisk person. Companies and Allied Matters Act under paragraf 852 (1), fastsetter kategoriene av akseptable og registrerbare forretningsforetak i Nigeria som følger: Companies, Limited Liability Partnerships, Limited Partnerships, Business Names eller Incorporated Trustees.

Kategoriseringer av bedriftsenheter i Nigeria:

Den første er et selskap med begrenset ansvar som alle er omfattet av del A og del B av CAMA. I henhold til loven er de en slik klasse av selskaper som har medlemmenes ansvar begrenset av stiftelsesdokumentet til det beløp, hvis noen, ubetalt på de respektive aksjene de eier. Dette betyr at de som har tegnet seg for å være medlemmer av selskapet kun kan være ansvarlig overfor en tredjepart, kreditor eller til og med en begravelsesbyrå, bare for det beløpet som tilsvarer aksjene de har i selskapet. Det forventes således at en tredjepart utfører due diligence for å vite omfanget av eksponeringen når det gjelder egenkapitalansvar. Denne klassen av selskaper er forkortet som 'Ltd'.

Den andre kategorien er Company Limited by Guarantee. Etter loven å ha sine medlemmers ansvar begrenset ved stiftelsesdokumentet til et beløp som medlemmene kan forplikte seg til å bidra til selskapets eiendeler ved avvikling. Det skal bemerkes at selskapet begrenset av garanti vanligvis ikke er et profittforetak. De er vanligvis satt opp for å fremme sosiokulturelle og pedagogiske aktiviteter samt forskning og utvikling. Av denne grunn reinvesteres eventuelt overskudd fra slike selskaper til dets aktiviteter og utbetaling av lønn til de ansatte. I Nigeria, på grunn av formålet, er det vanligvis behov for samtykke fra forbundsadvokaten. Det er forkortet til Ltd/Gte.

Den tredje klassifiseringen av selskaper under den nigerianske CAMA er i henhold til Unlimited Liabilities. Under denne kategorien er det ingen grense for hvilke forpliktelser selskapets medlemmer kan utsettes for. Således, uavhengig av aksjekapitalen, når selskapene kommer inn i forpliktelser, er aksjonærene kollektivt ansvarlige for omfanget av eksponeringen uavhengig av deres egenkapitalinnskudd. Denne klassifiseringen er videre underklassifisert i private og offentlige selskaper. Enkelt sagt, det private selskapet har ikke lov til å tilby sine aksjer eller obligasjoner til offentligheten uten tillatelse. Mens det offentlige selskapet er børsnotert og dets aksjer tilbys offentligheten for tegning.

Loven i del C sørger for registrering av et partnerskap med begrenset ansvar med den virkning at det er en juridisk person som er dannet og innlemmet i CAC for å stå uavhengig av partnerne. Mens del D, fastsetter for et begrenset partnerskap. En viktig skillefaktor for begrenset partnerskap fra partnerskap med begrenset ansvar er det faktum at sistnevnte er uavhengig av partneren, mens førstnevnte er knyttet til partnerne. Også i førstnevnte kan en person utgjøre et behørig registrert begrenset partnerskap, mens det i sistnevnte er en forening eller mer enn én person.

Loven anerkjenner også Foreign Limited Liability Partnership registrert andre steder utenfor Nigeria. I henhold til seksjon 788 i loven er det imidlertid obligatorisk for et slikt utenlandsk aksjeselskap å være registrert i Nigeria.

Bortsett fra selskaper og partnerskap, bestemmer del E, seksjoner 11 – 13 i CAMA, at bedriftsnavn kan registreres gjennom de forskjellige forretningsregistrene som drives av CAC i hver stat i den nigerianske føderasjonen. Denne virksomheten dekker bedrifter, enkeltpersoner eller selskaper.

Noen andre måter som et foretak kan forfølges på i Nigeria i henhold til CAMA er: Incorporated Trustees/Registered Trustees, Business Name and Partnership. Del F, seksjon 823 av CAMA krever at en sammenslutning eller et fellesskap av mennesker med en felles interesse, religion, nasjonalitet, slektskap eller skikker kan registreres som en selskapsenhet gjennom tillitsmenn som er nominert eller utnevnt av nevnte persongruppe. I henhold til loven ser det ut til at nevnte registreringspliktige forening må begrenses til ethvert religiøst, pedagogisk, litterært, vitenskapelig, sosialt, utviklingsmessig, kulturelt, sportslig eller veldedig formål.

Dannelse av selskaper og selskaper:

Seksjon 18(1) av Companies and Allied Matters Act, 2020 bestemmer at to eller flere personer kan danne og innlemme et selskap ved å overholde lovens krav med hensyn til registrering av selskapet. Den gikk videre til å slå fast at en person kan danne og innlemme et privat selskap ved å overholde kravene i loven. Det må presiseres at en forening ikke trenger å være registrert som et selskap bare fordi den er sammensatt av personer av felles interesse eller driver bedrifts- og kommersiell virksomhet. Imidlertid gjør paragraf 19 i loven det absolutt nødvendig for en slik sammenslutning av personer over 20 å være registrert som et selskap eller en slik sammenslutning opprettes i henhold til en lov vedtatt av en lovgivende arm i Nigeria. Denne bestemmelsen må ikke tolkes eller tolkes slik at den antyder minimums- eller maksimumsterskelen som kreves for inkorporering av selskaper i Nigeria. Bestemmelsen søker snarere å forby hendelser med ikke-inkorporerte enheter. I mellomtiden, i henhold til paragraf 22(3) i loven, bestemmer loven at medlemskapet i et privat selskap ikke må overstige femti (50).

Når det gjelder et begrenset ansvarsselskap, bestemmer lovens § 748(1) at den samme må ha minst to partnere, og der det bare er én partner, er den gjenlevende part bundet av loven til å være ansvarlig for alle forpliktelser som oppstår fra virksomheten til partnerskapet. Mens når det gjelder begrenset partnerskap, er det maksimale antallet som kreves 20 personer med minimum én person. Videre kan et forretningsnavn være behørig registrert som en enkeltperson, firma eller til og med selskap. Til slutt har de inkorporerte tillitsmennene minimum to tillitsmenn.

Kapasitet til å danne en bedriftsenhet i Nigeria:

Som nevnt ovenfor er kategoriene av registreringspliktige virksomheter: selskaper, kommandittselskaper, kommandittselskaper, foretaksnavn eller stiftede tillitsmenn. I alle foretakene er den felles kapasiteten som kreves for at direktørene, tillitsmennene, partnerne og eierne skal registreres under loven tydelig angitt i CAMA-loven. Den første er at en slik person ikke er uforsvarlig og har blitt funnet av en domstol i Nigeria. Det andre er at en slik person ikke er en ufrivillig konkurs. Personen må heller ikke være under 18 år. Det siste poenget er at personen ikke må ha blitt dømt for uredelighet eller bedrageri.

Konklusjon:

Det er ingenting som fullstendig slukker muligheten for å ha virksomheter gjennom en uregistrert organisasjon. I CARLEN vs. UNIVERSITY OF JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 høyesterett i Nigeria har slått fast at: "Men det er ikke bare et selskap (samlet eller enkelt) bortsett fra en fysisk person som har egenskapen til å saksøke og bli saksøkt. Det er organer generelt sett på som kvasi eller nær selskap som vedtekter uttrykkelig eller underforstått gir rett til å saksøke eller bli saksøkt selv om de ikke er inkorporert. De er ikke juridiske personae strictu sensu, men har rett til å saksøke eller bli saksøkt med et bestemt navn." Også i ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 samme domstol uttalte videre at: «det synes klart for meg at de ovennevnte bestemmelser viser at et ikke-inkorporert organ eller sammenslutning av personer er en faktisk realitet. Foreningen selv om den ikke er registrert må utnevne tillitsmenn eller en tillitsmann som vil søke om registrering. Dermed tar loven hensyn til det faktum at før søknaden fremsettes, dvs. mens foreningen ikke er registrert ved lov, kan visse personer oppnevnes til tillitsmenn som kan opptre i den egenskapen» På side 657 gikk Høyesterett videre med å si at: « en ikke-inkorporert forening eksisterer ikke juridisk og må nødvendigvis handle gjennom sine oppnevnte representanter." Det kan imidlertid trygt sies at det er bedre å ha et foretak registrert før du bruker det til å prospektere virksomheter.

Advokatfirmaet til CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) ble etablert i desember 2014 som et partnerskapsadvokatfirma. Firmaet har sitt hovedkontor på nr. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, Ogun-staten som grenser til Lagos-staten i sør. Advokatfirmaet er teknologidrevet med global tilstedeværelse. Essensen er å sikre tilstrekkelig tilstedeværelse for å konsolidere interessene, instruksjonene og trusene til sine godt verdsatte kunder.

Siden etableringen har firmaet med suksess bygget opp internasjonalt anerkjent omdømme innen tvistehåndtering gjennom rettssaker og voldgift. Den har også tjent utmerkelser i kommersiell lovpraksis som dekker eiendomsinvestering og verdipapirisering. Firmaet har også utmerket seg som et førsteklasses skatterådgivnings- og energikonsulentfirma. Bortsett fra disse kjernepraksisområdene, har firmaet vist betydelig erfaring innen forretningsutvikling. Firmaet kan skryte av dyktig utdannet personale med enorme ferdigheter til å rådgi og strukturere alle kategorier av avtaler på vegne av klienter innen områdene sikrede kreditttransaksjoner, kollektive investeringsordninger (enten som ledere eller investorer), investeringspooler, syndikerte investeringer, prosjektfinansiering, inkasso, pensjons- og forsikringskrav, elektrisitetsinvesteringer, små og mellomstore bedrifter oppstartsrådgivning og en rekke andre.

En av de karakteristiske faktorene ved firmaet er dets fleksibilitet og tilbøyelighet til å beklage teknologisk orienterte verktøy for å løse komplekse juridiske og sosio-juridiske problemer knyttet til å gjøre forretninger i Nigeria. En annen faktor er den velbevarede erfaringen med transaksjoner på tvers av landegrensene, som lett kan distribueres på tvers av afrikanske land under traktaten om afrikanske kontinentale frihandelsområder for å tilfredsstille behovene til kundene sine.