Oprichting van bedrijven en registratie van bedrijfsorganisaties in Nigeria

"Procedures van economische participatie in Nigeria door Chinese staatsburgers", Zakendoen in Nigeria: zakgids voor buitenlanders, 2023, nummer 2. De Zakendoen in Nigeria: zakgids voor buitenlanders is een e-nieuwsbrief van het advocatenkantoor van CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS ADVOCATEN) en Peking Yu Du Consulting.

Inhoudsopgave

Abstract:

De meeste bedrijven en ondernemingen zijn ontwikkeld en voortgestuwd door natuurlijke mensen. Met het oog op gemeenschappelijk belang en expansie kunnen bedrijven echter ook worden bevorderd door middel van kunstmatige entiteiten; bedrijven of rechtspersonen. Net als wereldwijde best practices heeft Nigeria als soevereine natie zijn eigen binnenlandse behoeften en vereisten voor de integratie van dergelijke entiteiten. Deze wettelijke vereisten en de bijbehorende registratieprocedures, vooral omdat ze betrekking hebben op niet-Nigerianen, zijn wat deze oefening heeft ondernomen om te onderzoeken. Er zouden ook inspanningen worden geleverd om adequate informatie te geven met betrekking tot het levensonderhoud en de duurzaamheid van deze entiteiten. Het is gefragmenteerd in vier rubrieken voor een beter begrip en om elke speler te helpen.

Inleiding:

Bedrijven en bedrijfsorganisaties zijn entiteiten die de collectieve belangen behartigen van een vereniging van zowel natuurlijke als kunstmatige individuen met een aanwijsbaar doel om winst te maken of om andere inherente belangen te bevorderen. Hoewel er geen geïdentificeerd verschil is tussen bedrijf en bedrijven, stelt de Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition heeft een bedrijf gedefinieerd als een bedrijf of vereniging, maatschap of vakbond die een commerciële of industriële onderneming uitoefent. In Nigeria is een bedrijf geregistreerd en gereguleerd onder de Companies and Allied Matters Act (CAMA) en de regelgevende instelling is de Corporate Affairs Commission (CAC). Het is belangrijk om te vermelden dat er ook entiteiten zijn met de status van rechtspersoonlijkheid die niet zijn opgenomen onder de CAMA, maar zijn vastgesteld door verschillende statuten die zijn uitgevaardigd door de wetgevende tak van een van de lokale, provinciale en federale regeringen in Nigeria. De wet die in een van deze statuten in dergelijke organen voorziet, heeft het de status van rechtspersoonlijkheid verleend. De Companies and Allied Matters Act onder artikel 852 (1) bepaalt de categorieën van aanvaardbare en registreerbare zakelijke ondernemingen in Nigeria als volgt: Bedrijven, Limited Liability Partnerships, Limited Partnerships, Business Names of Incorporated Trustees.

Categorieën van bedrijfsentiteiten in Nigeria:

De eerste is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die allemaal wordt gedekt door deel A en deel B van de CAMA. Volgens de wet zijn het dergelijke bedrijven waarvan de aansprakelijkheid van haar leden door de oprichtingsakte is beperkt tot het bedrag, indien van toepassing, dat nog niet is betaald op de respectievelijk door hen gehouden aandelen. Dit betekent dat degenen die zich hebben ingeschreven om lid te worden van de vennootschap, slechts aansprakelijk kunnen zijn tegenover een derde, schuldeiser of zelfs een begrafenisondernemer, tot het bedrag dat overeenkomt met de aandelen die zij in de vennootschap hebben. Van een derde partij wordt dus verwacht dat hij due diligence uitvoert om de omvang van de blootstelling in termen van eigen vermogen te kennen. Deze klasse van bedrijven wordt afgekort als 'Ltd'.

De tweede categorie is de Company Limited by Guarantee. Volgens de wet is de aansprakelijkheid van haar leden beperkt door de oprichtingsakte tot het bedrag dat de leden zich respectievelijk kunnen verbinden om bij te dragen aan het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding. Opgemerkt moet worden dat de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid meestal geen onderneming met winstoogmerk is. Ze zijn meestal opgezet om sociaal-culturele en educatieve activiteiten, evenals onderzoek en ontwikkeling te promoten. Om deze reden wordt elke winst die door dergelijke bedrijven wordt gemaakt, geherinvesteerd voor haar activiteiten en de betaling van salarissen voor haar werknemers. In Nigeria is er vanwege het objectdoel meestal toestemming nodig van de procureur-generaal van de Federatie. Het wordt afgekort als Ltd/Gte.

De derde classificatie van bedrijven onder de Nigeriaanse CAMA is volgens onbeperkte verplichtingen. Onder deze categorie is er geen limiet aan de verplichtingen waaraan de leden van de onderneming kunnen worden blootgesteld. Dus, ongeacht het aandelenkapitaal, zijn de aandeelhouders collectief aansprakelijk voor de omvang van de blootstelling, ongeacht hun inbreng in het eigen vermogen zodra de bedrijven in de schulden raken. Deze classificatie is verder onderverdeeld in Private en Public Companies. Simpel gezegd, de besloten vennootschap mag haar aandelen of obligaties niet zonder toestemming aan het publiek aanbieden. Terwijl het openbare bedrijf openbaar is genoteerd en zijn aandelen ter inschrijving aan het publiek worden aangeboden.

De wet in Deel C voorziet in de registratie van een Limited Liability Partnership in die zin dat het een rechtspersoon is die is opgericht en opgenomen in de CAC om onafhankelijk te zijn van de partners. Terwijl deel D bepaalt voor een commanditaire vennootschap. Een belangrijke onderscheidende factor van Limited Partnership van Limited Liability Partnership is het feit dat de laatste onafhankelijk is van de partner, terwijl de eerste verbonden is aan de partners. Ook in het eerste geval kan een persoon een naar behoren geregistreerde commanditaire vennootschap vormen, terwijl het in het laatste geval een vereniging of meer dan één persoon is.

De wet erkent ook Foreign Limited Liability Partnership dat elders buiten Nigeria is geregistreerd. Volgens artikel 788 van de wet is het echter verplicht dat een dergelijk buitenlands vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Nigeria wordt geregistreerd.

Afgezien van bedrijven en partnerschappen, bepaalt deel E, secties 11 - 13 van de CAMA, dat bedrijfsnamen kunnen worden geregistreerd via de verschillende bedrijfsregisters die worden beheerd door de CAC in elke staat van de Nigeriaanse Federatie. Deze zakelijke onderneming omvat bedrijven, individuen of bedrijven.

Enkele andere middelen waarmee een onderneming in Nigeria kan worden nagestreefd, zoals bepaald onder de CAMA, zijn: Incorporated Trustees/Registered Trustees, Bedrijfsnaam en Partnerschap. Deel F, sectie 823 van CAMA vereist dat een vereniging of gemeenschap van mensen met een gemeenschappelijk belang, religie, nationaliteit, verwantschap of gewoonten kan worden geregistreerd als een rechtspersoon via trustees die zijn voorgedragen of aangesteld door de genoemde instantie van personen. Volgens de wet moet de genoemde geregistreerde vereniging beperkt zijn tot elk religieus, educatief, literair, wetenschappelijk, sociaal, ontwikkelings-, cultureel, sportief of liefdadig doel.

Oprichting van bedrijven en corporaties:

Sectie 18(1) van de Companies and Allied Matters Act, 2020 bepaalt dat twee of meer personen een bedrijf mogen vormen en oprichten door te voldoen aan de vereisten van de wet met betrekking tot de registratie van het bedrijf. Het ging verder met te stellen dat één persoon een besloten vennootschap kan oprichten en oprichten door te voldoen aan de vereisten van de wet. Er moet worden vermeld dat een vereniging niet hoeft te worden geregistreerd als een bedrijf, simpelweg omdat ze is samengesteld uit personen van gemeenschappelijk belang of zakelijke en commerciële activiteiten uitvoert. Sectie 19 van de wet vereist echter dat een dergelijke vereniging van personen ouder dan 20 wordt geregistreerd als een bedrijf of dat een dergelijke vereniging wordt opgericht onder een statuut dat is uitgevaardigd door een wetgevende arm in Nigeria. Deze bepaling mag niet worden geïnterpreteerd of geïnterpreteerd als de minimum- of maximumdrempel die vereist is voor de oprichting van bedrijven in Nigeria. De bepaling beoogt eerder de incidenten van entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid te verbieden. Ondertussen bepaalt de wet op grond van artikel 22, lid 3, van de wet in ieder geval dat het lidmaatschap van een besloten vennootschap niet meer dan vijftig (50) mag bedragen.

In het geval van een partnerschap met beperkte aansprakelijkheid, bepaalt artikel 748, lid 1, van de wet dat deze ten minste twee partners moet hebben en als er slechts één partner is, is die langstlevende wettelijk verplicht aansprakelijk te zijn voor alle aansprakelijkheden die voortvloeien uit de activiteiten van de maatschap. Terwijl in het geval van Limited Partnerships het vereiste maximum aantal 20 personen is met een minimum van één persoon. Bovendien kan een bedrijfsnaam naar behoren worden geregistreerd als een individu, bedrijf of zelfs bedrijf. Ten slotte hebben de Incorporated Trustees minimaal twee trustees.

Capaciteiten om een rechtspersoon te vormen in Nigeria:

Zoals hierboven vermeld, zijn de categorieën van geregistreerde zakelijke ondernemingen: vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, commanditaire vennootschappen, bedrijfsnamen of trustees. In alle ondernemingen worden de gemeenschappelijke capaciteiten die vereist zijn voor de registratie van de directeuren, trustees, partners en eigenaren onder de wet duidelijk vermeld in de CAMA-wet. De eerste is dat zo iemand niet ondeugdelijk is en zo is bevonden door een rechtbank in Nigeria. De tweede is dat zo'n persoon niet volledig failliet is. De persoon mag ook niet jonger zijn dan 18 jaar. Het laatste punt is dat de persoon niet veroordeeld mag zijn voor oneerlijkheid of fraude.

Conclusie:

Er is niets dat de mogelijkheid volledig uitsluit om bedrijven te hebben via een niet-geregistreerde organisatie. In CARLEN versus UNIVERSITEIT VAN JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 het hoogste gerechtshof in Nigeria heeft geoordeeld dat: “Maar het is niet alleen een bedrijf (gezamenlijk of alleen), afgezien van een natuurlijke persoon, dat het attribuut heeft om te vervolgen en aangeklaagd te worden. Er zijn lichamen die over het algemeen als quasi of bijna rechtspersoon worden beschouwd en aan wie de statuten expliciet of impliciet het recht toekennen om te vervolgen of aangeklaagd te worden, hoewel ze geen rechtspersoonlijkheid hebben. Ze zijn geen rechtspersoon strictu sensu, maar hebben het recht om te vervolgen of aangeklaagd te worden onder een bepaalde naam.” Ook in ANYAEGBUNAM versus PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 dezelfde rechtbank verklaarde verder dat: “het lijkt mij duidelijk dat uit bovenstaande bepalingen blijkt dat een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid of vereniging van personen een feitelijke realiteit is. De vereniging, hoewel niet geregistreerd, moet trustees of een trustee aanstellen die registratie zal aanvragen. De wet houdt dus rekening met het feit dat voordat de aanvraag wordt ingediend, dwz terwijl de vereniging niet wettelijk is geregistreerd, bepaalde personen kunnen worden benoemd tot curatoren die in die hoedanigheid kunnen optreden.' Op pagina 657 zei de Hoge Raad verder: ' een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid bestaat wettelijk niet en moet noodzakelijkerwijs optreden via haar aangewezen vertegenwoordigers.” Er kan echter gerust worden gesteld dat het beter is om een onderneming te laten registreren voordat u deze gebruikt om bedrijven te prospecteren.

Het advocatenkantoor van CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS ADVOCATEN) werd in december 2014 opgericht als een advocatenkantoor voor personenvennootschappen. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor op nr. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, Ogun State grenzend aan de staat Lagos in het zuiden. Het advocatenkantoor is technologiegedreven met wereldwijde aanwezigheid. De essentie is om te zorgen voor een adequate aanwezigheid bij het consolideren van de belangen, instructies en opdrachten van haar dierbare klanten.

Sinds de oprichting heeft het bedrijf met succes een internationaal erkende reputatie opgebouwd op het gebied van geschillenbeheer door middel van procesvoering en arbitrage. Het heeft ook onderscheidingen verdiend in de handelsrechtpraktijk die betrekking heeft op investeringen in onroerend goed en securitisatie. Het kantoor heeft zich tevens onderscheiden als een toonaangevend advocatenkantoor op het gebied van belastingadvies en energieadvies. Afgezien van deze kernpraktijkgebieden heeft het kantoor aanzienlijke ervaring met bedrijfsontwikkelingen getoond. Het bedrijf kan bogen op vakkundig opgeleid personeel met enorme vaardigheden om namens klanten alle soorten deals te adviseren en te structureren op het gebied van gedekte krediettransacties, collectieve investeringsprogramma's (als beheerders of investeerders), investeringspools, gesyndiceerde investeringen, projectfinanciering, schuldinvordering, pensioen- en verzekeringsclaims, elektriciteitsinvesteringen, startadvies voor kleine en middelgrote ondernemingen en tal van andere.

Een van de onderscheidende factoren van het bedrijf is de flexibiliteit en neiging om technologisch georiënteerde tools te betreuren bij het oplossen van complexe juridische en sociaal-juridische problemen die verband houden met zakendoen in Nigeria. Een andere factor is de goed gekoesterde ervaring met grensoverschrijdende transacties, die onder het African Continental Free Trade Areas-verdrag gemakkelijk in Afrikaanse landen wordt ingezet om aan de behoeften van haar klanten te voldoen.