Uzņēmumu dibināšana un korporatīvo organizāciju reģistrācija Nigērijā

“Ķīnas valstspiederīgo ekonomiskās līdzdalības procedūras Nigērijā” Uzņēmējdarbība Nigērijā: Kabatas rokasgrāmata ārzemniekiem, 2023, 2. izdevums Uzņēmējdarbība Nigērijā: Kabatas rokasgrāmata ārzemniekiem ir e-biļetens, ko vada advokātu birojs CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) un Pekina Yu Du Consulting.

Saturs

Abstract:

Lielāko daļu uzņēmumu un uzņēmumu veido un virza dabiski cilvēki. Tomēr kopīgu interešu un paplašināšanas nolūkos uzņēmumus var attīstīt arī ar mākslīgu vienību palīdzību; uzņēmumiem vai korporatīvajām struktūrām. Tāpat kā globālā labākā prakse, arī Nigērijai kā suverēnai valstij ir savas iekšējās vajadzības un prasības šādu vienību integrācijai. Šīs reglamentējošās prasības un ar to saistītās reģistrācijas procedūras, jo īpaši attiecībā uz tiem, kas nav nigērieši, ir tas, ko šis uzdevums ir apņēmies izpētīt. Tiks arī pieliktas pūles, lai sniegtu atbilstošu informāciju par šo vienību uzturēšanu un ilgtspējību. Tas ir sadalīts četrās virsrakstos, lai atvieglotu izpratni un palīdzētu ikvienam spēlētājam.

Ievads:

Uzņēmumi un korporatīvās organizācijas ir subjekti, kas veicina kolektīvās intereses gan dabisku, gan mākslīgu indivīdu apvienībā ar nosakāmu mērķi vai nu peļņas gūšanai, vai kādu citu raksturīgu interešu veicināšanai. Lai gan nav konstatēta atšķirība starp uzņēmumu un korporācijām, Blacks' Law Dictionary, 9^th Izdevums ir definējis uzņēmumu kā korporāciju vai asociāciju, partnerību vai arodbiedrību, kas veic komerciālu vai rūpniecisku uzņēmumu. Nigērijā uzņēmums ir reģistrēts un regulēts saskaņā ar Uzņēmumu un sabiedroto lietu likumu (CAMA), un regulējošā iestāde ir Korporatīvo lietu komisija (CAC). Ir svarīgi norādīt, ka ir arī tādas struktūras, kurām ir juridiskas personas statuss, kuras nav reģistrētas saskaņā ar CAMA, bet ir izveidotas ar dažādiem statūtiem, ko pieņēmusi jebkuras Nigērijas vietējās, štata un federālās valdības likumdošanas nodaļa. Tiesību akts, kas paredz šādas struktūras jebkurā no šādiem statūtiem, tai ir piešķīris juridiskas personas statusu. Likumā par uzņēmumiem un sabiedrotajiem jautājumiem saskaņā ar 852. panta 1. punktu ir noteiktas pieņemamo un reģistrējamo uzņēmējdarbības uzņēmumu kategorijas Nigērijā: uzņēmumi, sabiedrības ar ierobežotu atbildību, komandītsabiedrības, uzņēmumu nosaukumi vai reģistrētie pilnvarotie.

Korporatīvo vienību iedalījums Nigērijā:

Pirmā ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kuras visas ir paredzētas CAMA A un B daļā. Saskaņā ar likumu tās ir tādas uzņēmumu kategorijas, kuru dalībnieku atbildība ir ierobežota ar dibināšanas līgumu, nepārsniedzot summu, kas, ja tāda ir, nav samaksāta par viņiem attiecīgi piederošajām akcijām. Tas nozīmē, ka tie, kas parakstījušies par uzņēmuma biedriem, var būt atbildīgi tikai pret trešo personu, kreditoru vai pat apbedītāju, tikai par summu, kas ir līdzvērtīga viņiem piederošajām uzņēmuma daļām. Tādējādi tiek sagaidīts, ka trešā puse veiks uzticamības pārbaudi, lai uzzinātu riska darījuma apmēru saistībā ar pašu kapitāla saistībām. Šīs klases uzņēmumu saīsinājums ir “SIA”.

Otrā kategorija ir uzņēmums, kas ir ierobežots ar garantiju. Saskaņā ar likumu tās dalībnieku atbildība ir ierobežota ar dibināšanas līgumu līdz tādai summai, kādā dalībnieki var attiecīgi uzņemties ieguldījumus uzņēmuma aktīvos, ja tā tiek likvidēta. Jāatzīmē, ka sabiedrība ar ierobežotu atbildību parasti nav peļņas uzņēmums. Tās parasti tiek izveidotas, lai veicinātu sociāli kultūras un izglītības aktivitātes, kā arī pētniecību un attīstību. Šī iemesla dēļ jebkura šādu uzņēmumu peļņa tiek reinvestēta tā darbībai un darbinieku algu izmaksai. Nigērijā objekta mērķa dēļ parasti ir nepieciešama Federācijas ģenerālprokurora piekrišana. Tas ir saīsināts kā Ltd/Gte.

Trešā uzņēmumu klasifikācija saskaņā ar Nigērijas CAMA ir saskaņā ar neierobežotām saistībām. Šajā kategorijā nav ierobežojumu saistībām, kurām var tikt pakļauti uzņēmuma dalībnieki. Tādējādi neatkarīgi no pamatkapitāla, tiklīdz uzņēmumiem rodas saistības, akcionāri ir kolektīvi atbildīgi riska darījuma apmērā neatkarīgi no viņu pašu kapitāla ieguldījuma. Šī klasifikācija ir sīkāk iedalīta privātajos un valsts uzņēmumos. Vienkārši sakot, Privātajam uzņēmumam nav atļauts bez atļaujas publiski piedāvāt savas akcijas vai parādzīmes. Savukārt valsts uzņēmums tiek kotēts publiski un tā akcijas tiek piedāvātas publiskai parakstīšanai.

Likuma C daļā paredzēts reģistrēt sabiedrību ar ierobežotu atbildību, tādējādi tā ir korporatīva struktūra, kas izveidota un apvienota ar CAC, lai tā būtu neatkarīga no partneriem. Tā kā D daļā ir noteikta komandītsabiedrība. Viens no nozīmīgiem komandītsabiedrības atšķirības faktoriem no sabiedrības ar ierobežotu atbildību ir fakts, ka pēdējā ir neatkarīga no partnera, bet pirmā ir saistīta ar partneriem. Arī pirmajā privātpersona var izveidot pienācīgi reģistrētu komandītsabiedrību, savukārt otrajā tā ir biedrība vai vairākas personas.

Likums arī atzīst ārvalstu sabiedrību ar ierobežotu atbildību, kas reģistrēta citur ārpus Nigērijas. Tomēr saskaņā ar likuma 788. sadaļu šādas ārvalstu sabiedrības ar ierobežotu atbildību ir obligāti jāreģistrē Nigērijā.

Papildus uzņēmumiem un partnerattiecībām CAMA E daļas 11.–13. sadaļa paredz, ka uzņēmumu nosaukumus var reģistrēt dažādos uzņēmumu reģistros, ko CAC pārvalda katrā Nigērijas federācijas štatā. Šis biznesa uzņēmums aptver uzņēmumus, privātpersonas vai korporācijas.

Daži citi veidi, kā uzņēmuma darbību Nigērijā var izmantot saskaņā ar CAMA, ir šādi: reģistrēti pilnvarotie/reģistrēti pilnvarotie, uzņēmuma nosaukums un partnerība. CAMA F daļas 823. sadaļa nosaka, ka tādu cilvēku asociāciju vai kopienu, kuriem ir kopīgas intereses, reliģija, tautība, radniecība vai paražas, var reģistrēt kā korporatīvu vienību ar pilnvarnieku starpniecību, ko iecēlusi vai iecēlusi minētā personu grupa. Saskaņā ar likumu šķiet, ka minētā reģistrētā asociācija ir jāierobežo ar jebkādiem reliģiskiem, izglītības, literāriem, zinātniskiem, sociāliem, attīstības, kultūras, sporta vai labdarības mērķiem.

Uzņēmumu un korporāciju dibināšana:

18. gada Uzņēmumu un sabiedroto lietu likuma 1. panta 2020. punkts paredz, ka jebkuras divas vai vairākas personas var izveidot un reģistrēt uzņēmumu, ievērojot likuma prasības attiecībā uz uzņēmuma reģistrāciju. Tālāk tika norādīts, ka viena persona, ievērojot likuma prasības, var izveidot un dibināt privātu uzņēmumu. Jānorāda, ka biedrība nav jāreģistrē kā uzņēmums tikai tāpēc, ka tā sastāv no kopīgu interešu personām vai veic korporatīvu un komerciālu darbību. Tomēr likuma 19. sadaļa nosaka, ka šādai personu apvienībai, kas vecākas par 20 gadiem, ir jābūt reģistrētai kā uzņēmumam vai šādai apvienībai jābūt izveidotai saskaņā ar Nigērijas likumdevējas iestādes statūtiem. Šo noteikumu nedrīkst interpretēt vai interpretēt tādējādi, ka tas nozīmē minimālo vai maksimālo slieksni, kas nepieciešams uzņēmumu dibināšanai Nigērijā. Drīzāk šī noteikuma mērķis ir aizliegt neinkorporētu vienību incidentus. Tikmēr saskaņā ar likuma 22. panta 3. punktu likumā noteikts, ka privātā uzņēmuma dalībnieku skaits nedrīkst pārsniegt piecdesmit (50).

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību gadījumā likuma 748. panta 1. punkts nosaka, ka tai ir jābūt vismaz diviem partneriem un, ja ir tikai viens partneris, šim pārdzīvojušajam partnerim saskaņā ar likumu ir jāatbild par visām saistībām, kas izriet no partnerības darbību. Savukārt komandītsabiedrības gadījumā maksimālais nepieciešamais skaits ir 20 personas un vismaz viena persona. Turklāt uzņēmuma nosaukumu var pienācīgi reģistrēt kā privātpersonu, firmu vai pat korporāciju. Visbeidzot, reģistrētajiem pilnvarotajiem ir vismaz divi pilnvarotie.

Iespējas izveidot korporatīvu vienību Nigērijā:

Kā minēts iepriekš, reģistrējamo komercuzņēmumu kategorijas ir: uzņēmumi, sabiedrības ar ierobežotu atbildību, komandītsabiedrības, uzņēmumu nosaukumi vai reģistrētie pilnvarnieki. Visos uzņēmumos kopējās spējas, kas nepieciešamas, lai direktori, pilnvarnieki, partneri un īpašnieki tiktu reģistrēti saskaņā ar likumu, ir skaidri noteiktas CAMA likumā. Pirmkārt, šādai personai nav neveselīga prāta, un Nigērijas tiesa viņu ir atzinusi par tādu. Otrais ir tas, ka šāda persona nav bankrotējis. Persona arī nedrīkst būt jaunāka par 18 gadiem. Pēdējais punkts ir tāds, ka persona nedrīkst būt notiesāta par negodīgumu vai krāpšanu.

Secinājums:

Nekas pilnībā neizdzēš iespēju veikt uzņēmējdarbību, izmantojot nereģistrētu organizāciju. In CARLEN vs. UNIVERSITY OF JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Nigērijas augstākā tiesa ir lēmusi, ka: “Taču ne tikai korporācijai (kopībai vai vienīgajai), izņemot fizisku personu, ir atribūts iesūdzēt tiesā un tikt iesūdzētam. Ir struktūras, kas parasti tiek uzskatītas par kvazi vai tuvu korporācijām, kurām statūti tieši vai netieši piešķir tiesības celt prasību tiesā vai tikt iesūdzētam, lai gan tās nav juridiskas. Viņi nav juridiskas personas strictu sensu, bet viņiem ir tiesības iesūdzēt tiesā vai tikt iesūdzēti ar noteiktu vārdu. Arī iekšā ANYAEGBUNAM pret PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) 386. lpp. tā pati tiesa arī paziņoja, ka: “Man šķiet skaidrs, ka iepriekš minētie noteikumi parāda, ka neinkorporēta organizācija vai personu apvienība ir faktiska realitāte. Lai gan asociācija nav reģistrēta, ir jāieceļ pilnvarnieki vai pilnvarnieks, kas pieteiksies reģistrācijai. Tādējādi likumā ir ņemts vērā fakts, ka pirms Pieteikuma iesniegšanas, ti, kamēr biedrība nav reģistrēta likumā, par Pilnvarniekiem var tikt ieceltas noteiktas personas, kuras var darboties šajā amatā.” 657. lappusē Augstākā tiesa turpināja teikt, ka: “ neinkorporēta biedrība juridiski nepastāv, un tai obligāti jārīkojas ar savu iecelto pārstāvju starpniecību. Tomēr var droši teikt, ka labāk ir reģistrēt uzņēmumu, pirms to izmantot uzņēmumu izpētei.

Juridiskais birojs CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) dibināts 2014. gada decembrī kā Partnerattiecību advokātu birojs. Uzņēmuma galvenais birojs atrodas Nr. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, Ogun State, kas robežojas ar Lagosas štatu dienvidos. Juridiskais birojs ir tehnoloģiju virzīts ar globālu klātbūtni. Būtība ir nodrošināt adekvātu klātbūtni savu loloto klientu interešu, norādījumu un instrukciju konsolidācijā.

Kopš dibināšanas uzņēmums ir veiksmīgi izveidojis starptautiski atzītu reputāciju strīdu pārvaldībā, izmantojot tiesvedību un šķīrējtiesu. Tas ir arī nopelnījis atzinību komerctiesību praksē, kas aptver ieguldījumus nekustamajā īpašumā un vērtspapīrošanu. Uzņēmums ir arī izcēlies kā augstākā līmeņa nodokļu konsultāciju un enerģētikas konsultāciju juridiskais birojs. Neatkarīgi no šīm pamatprakses jomām, uzņēmums ir uzrādījis ievērojamu pieredzi biznesa attīstībā. Uzņēmums lepojas ar prasmīgi apmācītu personālu ar milzīgām prasmēm, lai sniegtu konsultācijas un strukturētu visu kategoriju darījumus klientu vārdā tādās jomās kā nodrošināti kredīta darījumi, kolektīvo ieguldījumu shēmas (kā pārvaldnieki vai investori), ieguldījumu kopfondi, sindicētie ieguldījumi, projektu finansēšana, parādu piedziņa, pensiju un apdrošināšanas prasības, investīcijas elektroenerģijā, konsultācijas mazo un vidējo uzņēmumu dibināšanai un daudzas citas.

Viens no uzņēmuma atšķirīgajiem faktoriem ir tā elastība un tieksme nožēlot tehnoloģiski orientētus rīkus, risinot sarežģītas juridiskas un sociāli tiesiskas problēmas, kas saistītas ar uzņēmējdarbību Nigērijā. Vēl viens faktors ir labi novērtētā pieredze pārrobežu darījumos, kas tiek viegli izmantota visās Āfrikas valstīs saskaņā ar Āfrikas kontinentālo brīvās tirdzniecības zonu līgumu, lai apmierinātu savu klientu vajadzības.