Bendras Kinijos sprendimų nepripažinimas sisteminio tinkamo proceso pagrindu? Ne, sako Niujorko apeliacinis teismas

Pagrindiniai paėmimai:

• 2022 m. kovo mėn. Niujorko Aukščiausiojo Teismo Apeliacinis skyrius vienbalsiai panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir atmetė bendrą Kinijos sprendimų nepripažinimą (žr. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu ir kt., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
• Pirmosios instancijos teismas iš pradžių atsisakė pripažinti Kinijos sprendimą dėl sisteminio tinkamo proceso nebuvimo. Jei pirmosios instancijos teismo sprendimas liktų galioti, Kinijos sprendimai dėl pinigų niekada negalėtų būti pripažinti ir vykdomi Niujorko valstijoje (jei ne visose JAV valstijose).
• Šanchajaus Yongrun Inv. Mgmt. Co. rodo, kad kiekvienu konkrečiu atveju Kinijos sprendimai dėl pinigų gali būti pripažįstami Niujorke.

10 m. kovo 2022 d. Niujorko Aukščiausiojo teismo Pirmojo teismų departamento (toliau – Niujorko apeliacinis teismas) Apeliacinis skyrius vienbalsiai panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą, atmesdamas bendrą Kinijos sprendimų nepripažinimą (žr. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. prieš Xu ir kt., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

2021 m. Niujorko Aukščiausiasis Teismas, Niujorko apygardos teismas (toliau – Niujorko apygardos teismas), kaip pirmosios instancijos teismas, iš pradžių atsisakė pripažinti Kinijos sprendimą dėl sisteminio tinkamo proceso nebuvimo. Kinijos teismų sistema. Šis teismo sprendimas sukėlė karštas diskusijas tarp teisės ekspertų šalyje ir užsienyje. Jei pirmosios instancijos teismo sprendimas liktų galioti, Kinijos sprendimai dėl pinigų niekada negalėtų būti pripažinti ir vykdomi Niujorko valstijoje (jei ne visose JAV valstijose).

Laimei, 2022 m. kovo mėn. Niujorko apeliacinis teismas priėmė lemiamą sprendimą, panaikindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą ir padaręs išvadą, kad Kinijos piniginiai sprendimai bus pripažįstami kiekvienu konkrečiu atveju.

I. Pagrindiniai faktai

1.1 2016 m. rugsėjo mėn. buvo sudaryta Investavimo sutartis.

20 m. rugsėjo 2016 d. „Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd.“ („Shanghai Yongrun“) ir „Kashi Galaxy Venture Capital“ („Kashi Galaxy“) sudarė nuosavybės perleidimo sutartį, pagal kurią Shanghai Yongrun investavo į Galaxy Internet Group Co., Ltd. („Tikslinė bendrovė“), įsigydama iš Kashi Galaxy 1.667 % akcijų už 200 mln. CNY.

Šalys susitarė dėl lažybų ir atpirkimo sąlygų, kurių lažybų sąlygos yra tokios, kad iki 31 m. gruodžio 2020 d.: (1) bet kuri Kinijos A akcijų rinkoje listinguojama bendrovė susijungimo būdu įsigys tikslinės bendrovės akcijų paketą. ir įsigijimas, restruktūrizavimas ir grynųjų pinigų įsigijimas; arba (2) tikslinė bendrovė užbaigs pirminį viešą siūlymą ir įtraukimą į Kinijos A akcijų rinką.

Jei tikslinė bendrovė neįvykdys pirmiau nurodytų sąlygų, Šanchajus Yongrun turi teisę prašyti, kad „Kashi Galaxy“ arba tikslinė bendrovė atpirktų tikslines nuosavybės dalis už Investicinės sumos atpirkimo kainą, pridėjus 8% priemoką už kiekvieną. metinis.

1.2 2017 m. rugpjūčio mėn. faktinis finansuotojo valdytojas prisiėmė atpirkimo atsakomybę.

2 m. rugpjūčio 2017 d. šalys sudarė kitą susitarimą, pagal kurį Maodong Xu, tikrasis „Kashi Galaxy“ valdytojas, pasidalijo nuosavybės atpirkimo atsakomybę su „Kashi Galaxy“. Atitinkamai, Xu Maodong iki 30 m. rugsėjo 2017 d. įsigis tikslinės bendrovės akcijų, kurias valdo Šanchajus Yongrun, o išpirkimo kaina bus investicijų suma ir metinis 12 % kapitalo naudojimo mokestis.

Po to Xu paskyrė trečiąją šalį sumokėti 175 mln. CNY Šanchajaus Yongrun.

1.3 Įsiskolinimai už nuosavybės vertybinių popierių atpirkimo kainą

28 m. vasario 2018 d. Šanchajus Yongrun pavedė savo advokatams išsiųsti Kashi Galaxy ir Xu pareikalavimo laišką, kuriame teigiama, kad jie vis dar yra skolingi Šanchajaus Yongrun likusią 30 mln. CNY akcijų išpirkimo kainą, daugiau nei 25.64 mln. CNY kapitalo naudojimo mokestį ir sutartinius nuostolius. daugiau nei 2.8619 mln. CNY.

II. Bylinėjimasis Kinijoje

2.1 Pirmoji instancija (Pekino pirmasis tarpinis liaudies teismas)

2018 m. rugpjūčio mėn. Šanchajus Yongrun padavė į teismą Kashi Galaxy, Xu ir Fang Zhou (Xu žmona) Pekino Pirmajame tarpiniame liaudies teisme, teigdamas, kad Kashi Galaxy ir Xu turėtų sumokėti likusią 25 mln. CNY nuosavybės atpirkimo sumą ir 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY kapitalo naudojimo mokestį. , XNUMX XNUMX XNUMX CNY delspinigių ir XNUMX XNUMX XNUMX CNY advokato išlaidų.

Shanghai Yongrun taip pat padavė į teismą Xu Maodong žmoną Zhou kaip bendrą atsakovę, teigdamas, kad ji ir Xu turėtų kartu prisiimti pirmiau minėtus įsipareigojimus.

Pekino pirmasis tarpinis liaudies teismas priėmė sprendimą (2018 m. Jing 01 Min Chu Nr. 349 ((2018) 京民初349号), įpareigojantį Kashi Galaxy ir Xu sumokėti nuosavybės atpirkimo sumą, kapitalo naudojimo mokestį, delspinigius, ir dalį advokato išlaidų, tačiau nepatvirtino reikalavimo, kad Zhou turėtų prisiimti įsipareigojimą kaip Xu žmona.

2.2 Apeliacija / antroji instancija (Pekino aukštasis liaudies teismas)

2019 m. vasario mėn. Kashi Galaxy pateikė apeliaciją Pekino aukštajam liaudies teismui.

20 m. gegužės 2019 d. Pekino aukštasis liaudies teismas paskelbė antrosios instancijos sprendimą (2019 m.) Jing Min Zhong Nr. 115 ((2019)京民终115) (toliau – Kinijos sprendimas), kuriuo iš esmės patvirtinamos pirmosios instancijos teismo išvados ir sprendimai, įpareigojo sumokėti 25 mln. CNY nuosavybės atpirkimo sumą ir kapitalo naudojimo mokestį (12 m. balandžio 2018 d. kapitalo naudojimo mokestis buvo 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY).

III. Bylinėjimasis JAV

3.1 Pirmoji instancija (Niujorko apygardos teismas)

Kadangi Kashi Galaxy ir Xu neįvykdė Kinijos teismo sprendimo ir Kinijoje nerasta jokio vertingo turto, Šanchajus Yongrun bandė įvykdyti sprendimą Niujorke. 13 m. rugpjūčio 2020 d. Šanchajus Yongrun pateikė prašymą Niujorko apygardos teismui dėl Kinijos sprendimo pripažinimo ir vykdymo.

Bylos nagrinėjimo metu Xu nusprendė atmesti skundą, vadovaudamasis Niujorko civilinės praktikos įstatymu ir taisyklėmis (CPLR) 321 l(a)(l) ir (7). Pasiūlymas grindžiamas tuo, kad KLR sprendimas „buvo priimtas pagal sistemą, kuri nenumato nešališkų teismų ar procedūrų, atitinkančių tinkamo teisinio proceso reikalavimus“, kaip reikalaujama CPLR 5304(a)(l). Xu teigė, kad dokumentiniai įrodymai, pateikti Jungtinių Valstijų valstybės departamento 2018 ir 2019 m. metinėse šalių ataskaitose, pagal įstatymą įtikinamai patvirtina, kad KLR sprendimas neturėtų būti pripažintas, nes „sprendimas buvo priimtas pagal sistemą, kuri numatyti nešališkus teismus ar procedūras, atitinkančias tinkamo proceso reikalavimus. Xu citavo Antrosios apygardos apeliacinio teismo praktiką, kad pagrįstų savo poziciją.

Pirmosios instancijos teismo nuomone, Jungtinių Valstijų valstybės departamento 2018 ir 2019 m. metinėse šalių ataskaitose įtikinamai nustatyta, kad Kinijos sprendimas „buvo priimtas pagal sistemą, kuri nenumato nešališkų teismų ar procedūrų, suderinamų su tinkamo teisinio proceso reikalavimais“. .

Dėl to, ar ataskaitos gali būti laikomos dokumentiniais įrodymais, Niujorko apygardos teismas nustatė, kad jie gali ir turėtų būti laikomi tokiais.

30 m. balandžio 2021 d. Niujorko apygardos Aukščiausiasis teismas paskelbė sprendimą Šanchajaus Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. prieš Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), atsisakė pripažinti ir vykdyti Kinijos sprendimą dėl sisteminio tinkamo proceso.

3.2 Apeliacinis skundas / antroji instancija (Niujorko apeliacinis teismas)

10 m. kovo 2022 d. Niujorko apeliacinis teismas panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo atmesti ieškinio dėl to, kad JAV valstybės departamento 2018 ir 2019 m. šalių ataskaitos apie žmogaus teisių praktiką (šalies ataskaitos) galutinai paneigė ieškovo teiginį, kad KLR sprendimas buvo priimtas pagal sistemą, kuri atitiko tinkamo proceso reikalavimus. Šalių ataskaitos nėra „dokumentiniai įrodymai“ pagal CPLR 3211(a)(1).

Bet kuriuo atveju Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad „pranešimai, kuriuose visų pirma kalbama apie teismų nepriklausomumo trūkumą procesuose, susijusiuose su politiškai jautriais klausimais, visiškai nepaneigia ieškovo teiginio, kad civilinės teisės sistema, reglamentuojanti šį verslo ginčą dėl sutarties pažeidimo, buvo teisinga“. .

IV. Komentarai

Kaip pažymėjo profesorius Williamas S. Dodge'as ir profesorius Wenliangas Zhangas, „šio Niujorko apygardos Aukščiausiojo teismo sprendimo reikšmė yra plati. Jei Kinijos teismų sistema kenčia nuo sisteminio tinkamo proceso trūkumo, jokie Kinijos teismo sprendimai niekada negali būti pripažįstami ir vykdomi pagal Niujorko įstatymus. Be to, dešimt kitų valstybių priėmė 1962 m. vienodąjį įstatymą, o dar dvidešimt šešios valstybės priėmė atnaujintą 2005 m. Vienodąjį užsienio šalių pinigų sprendimų pripažinimo aktą (2005 m. Vienodąjį aktą), kuriame nustatytas tas pats sisteminis tinkamo proceso pagrindas, dėl kurio nesilaikoma. - pripažinimas. Jei to būtų laikomasi kitose jurisdikcijose, Niujorko teismo samprotavimai padarytų Kinijos sprendimus neįgyvendinamus didelėje JAV dalyje“ (žr.
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Niujorko teismas atmeta Kinijos teismo sprendimo vykdymą dėl sisteminių tinkamo proceso priežasčių, Conflictoflaws.net, 10 m. birželio 2021 d.).

Panašiai ponia Katie Burghardt Kramer iš DGW Kramer LLP (Niujorkas), atstovaujanti Šanchajaus Yongrunui šioje byloje, taip pat nurodė, kad „[T]alimos žemesnės instancijos teismo sprendimo pasekmės buvo rimtos ir būtų turėjusios neigiamą poveikį JAV santykiams su Kinija, taip pat su kitomis tautomis. Svarbus tarptautinės teisės principas yra mandagumas, o žemesnės instancijos teismo priimtas Yongrun sprendimas to nepripažino“ (žr. Katie Burghardt Kramer, Niujorko apeliacinis teismas atmeta privalomą Kinijos civilinių nuosprendžių nepripažinimą reikšmingoje tarptautinėje mandagumo pergalėje, Kinijos teisės reporteris, III tomas, 2 leidimas).

Dėl ryžtingo Niujorko apeliacinio teismo sprendimo galime būti ramūs, kad Kinijos piniginiai sprendimai gali būti pripažįstami Niujorke kiekvienu konkrečiu atveju. Kaip ir profesorius Williamas S. Dodge'as iškelia į priekį, „Tokiu konkrečiam atvejui būdingu požiūriu išvengiama pernelyg didelio atmetimo pripažinimo dėl sisteminių priežasčių, kai nėra teismo priimto sprendimo trūkumų“.

---

Ar jums reikia pagalbos vykdant tarpvalstybinę prekybą ir skolų išieškojimą?
CJO Globalkomanda gali suteikti jums su Kinija susijusias tarpvalstybinės prekybos rizikos valdymo ir skolų išieškojimo paslaugas, įskaitant: (1) Prekybos ginčų sprendimas
(2) Skolų išieškojimas
(3) Nuosprendžių ir apdovanojimų kolekcija
(4) Bankrotas ir restruktūrizavimas
(5) Įmonės patikrinimas ir išsamus patikrinimas
(6) Prekybos sutarčių rengimas ir peržiūra
Jei jums reikia mūsų paslaugų arba norite pasidalinti savo istorija, galite susisiekti su mūsų klientų vadybininku: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Jei norite sužinoti daugiau apie CJO Global, Prašome spausti čia. Jei norite sužinoti daugiau apie CJO Global paslaugas, spustelėkite čia. Jei norite paskaityti daugiau CJO Global pranešimus, spustelėkite čia.

---

Nuotrauka Koltonas Duke'as on Unsplash