კომპანიების გაერთიანება და კორპორატიული ორგანიზაციების რეგისტრაცია ნიგერიაში

"ჩინეთის მოქალაქეების მიერ ნიგერიაში ეკონომიკური მონაწილეობის პროცედურები", ბიზნესის კეთება ნიგერიაში: ჯიბის სახელმძღვანელო უცხოელებისთვის, 2023, გამოცემა 2. The ბიზნესის კეთება ნიგერიაში: ჯიბის სახელმძღვანელო უცხოელებისთვის არის ელექტრონული ბიულეტენი, რომელსაც მართავს იურიდიული ფირმა CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) და პეკინი Yu Du Consulting.

სარჩევი

მოკლე აღწერა:

ბიზნესისა და საწარმოების უმეტესობა ბუნებრივ ადამიანთა მიერ არის პიონერული და ამოძრავებული. თუმცა, საერთო ინტერესისა და გაფართოების მიზნით, ბიზნესის წინსვლა შესაძლებელია ხელოვნური სუბიექტების მეშვეობითაც; კომპანიები ან კორპორატიული ორგანოები. ისევე, როგორც გლობალური საუკეთესო პრაქტიკა, ნიგერიას, როგორც სუვერენულ ერს აქვს საკუთარი შიდა საჭიროებები და მოთხოვნები ასეთი სუბიექტების ინტეგრაციისთვის. ეს მარეგულირებელი მოთხოვნები და რეგისტრაციის თანმდევი პროცედურები, განსაკუთრებით იმის გამო, რომ ისინი ეხება არანიგერიელებს, არის ის, რაც ამ სავარჯიშომ გადაწყვიტა. ასევე გაკეთდება ძალისხმევა, რომ მიეცეს ადეკვატური ინფორმაცია ამ ერთეულების საარსებო და მდგრადობასთან დაკავშირებით. ის დაყოფილია ოთხ სათაურად, რათა გაადვილდეს გაგება, რათა დაეხმაროს თითოეულ მოთამაშეს.

შესავალი:

კომპანიები და კორპორატიული ორგანიზაციები არის სუბიექტები, რომლებიც აძლიერებენ ინდივიდების გაერთიანების კოლექტიურ ინტერესებს, როგორც ბუნებრივ, ისე ხელოვნურს, იდენტიფიცირებადი მიზნით ან მოგების მიღების ან სხვა თანდაყოლილი ინტერესების ხელშეწყობისთვის. მიუხედავად იმისა, რომ არ არსებობს იდენტიფიცირებული განსხვავება კომპანიასა და კორპორაციებს შორის, Blacks' Law Dictionary, 9^th გამოცემამ განსაზღვრა კომპანია, როგორც კორპორაცია ან ასოციაცია, პარტნიორობა ან გაერთიანება, რომელიც ახორციელებს კომერციულ ან სამრეწველო საწარმოს. ნიგერიაში კომპანია რეგისტრირებულია და რეგულირდება კომპანიებისა და მოკავშირეთა საკითხების აქტის (CAMA) მიხედვით და მარეგულირებელი ინსტიტუტია კორპორატიული საქმეთა კომისია (CAC). მნიშვნელოვანია განვაცხადოთ, რომ არსებობენ ასევე იურიდიული პიროვნების სტატუსის მქონე პირები, რომლებიც არ არიან გაერთიანებული CAMA-ს ფარგლებში, მაგრამ დაფუძნებულია ნიგერიის რომელიმე ადგილობრივი, სახელმწიფო და ფედერალური მთავრობის საკანონმდებლო ორგანოს მიერ მიღებული სხვადასხვა დებულებით. კანონის განცხადება, რომელიც ითვალისწინებს ასეთ ორგანოებს რომელიმე ასეთ წესდებაში, მას იურიდიული პიროვნების სტატუსი მიანიჭა. 852 (1) ნაწილის თანახმად, კომპანიებსა და მოკავშირე საკითხებზე აქტი ადგენს ნიგერიაში მისაღები და რეგისტრირებული ბიზნეს საწარმოების კატეგორიებს შემდეგნაირად: კომპანიები, შეზღუდული პასუხისმგებლობის პარტნიორობა, შეზღუდული პარტნიორობა, ბიზნესის სახელები ან ინკორპორირებული მეურვეები.

კორპორატიული სუბიექტების კატეგორიზაცია ნიგერიაში:

პირველი არის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, რომელიც გათვალისწინებულია CAMA-ს ნაწილი A და B ნაწილით. კანონის თანახმად, ისინი წარმოადგენენ იმგვარ კომპანიებს, რომელთა წევრების პასუხისმგებლობა შემოიფარგლება ასოციაციის მემორანდუმით იმ ოდენობით, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, გადაუხდელი მათ მიერ კუთვნილ აქციებზე. ეს ნიშნავს, რომ მათ, ვინც გამოწერილი იყო კომპანიის წევრებად, შეიძლება პასუხისმგებელი იყოს მხოლოდ მესამე მხარის, კრედიტორის ან თუნდაც მეწარმეების წინაშე, მხოლოდ იმ ოდენობით, რომელიც ექვივალენტურია იმ აქციებისა, რომლებიც მათ აქვთ კომპანიაში. ამგვარად, მესამე მხარემ უნდა ჩაატაროს სათანადო გამოკვლევა, რათა იცოდეს ზემოქმედების ზომა კაპიტალის ვალდებულების თვალსაზრისით. კომპანიების ამ კლასს შემოკლებით უწოდებენ "შპს".

მეორე კატეგორია არის გარანტიით შეზღუდული კომპანია. კანონის თანახმად, მისი წევრების პასუხისმგებლობა ასოციაციის მემორანდუმით შემოიფარგლება იმ ოდენობით, რომლითაც წევრებმა შეიძლება შესაბამისად აიღოთ ვალდებულება კომპანიის აქტივებში წვლილი შეიტანონ კომპანიის დაშლის შემთხვევაში. უნდა აღინიშნოს, რომ გარანტიით შეზღუდული კომპანია, როგორც წესი, არ არის მომგებიანი საწარმო. ისინი, როგორც წესი, შექმნილია სოციოკულტურული და საგანმანათლებლო საქმიანობის, ასევე კვლევისა და განვითარების ხელშეწყობისთვის. ამ მიზეზით, ასეთი კომპანიების მიერ მიღებული ნებისმიერი მოგება რეინვესტირდება მის საქმიანობაში და თანამშრომლებისთვის ხელფასების გადახდაზე. ნიგერიაში, ობიექტის მიზნიდან გამომდინარე, ჩვეულებრივ საჭიროა ფედერაციის გენერალური პროკურორის თანხმობა. იგი შემოკლებით არის შპს/გტე.

კომპანიების მესამე კლასიფიკაცია ნიგერიის CAMA-ს ქვეშ არის შეუზღუდავი ვალდებულებების მიხედვით. ამ კატეგორიის მიხედვით, არ არსებობს შეზღუდვა იმ ვალდებულებებზე, რომლებზეც შეიძლება დაზარალდნენ კომპანიის წევრები. ამრიგად, საწესდებო კაპიტალის მიუხედავად, როგორც კი კომპანიებს აქვთ ვალდებულებები, აქციონერები კოლექტიურად არიან პასუხისმგებელნი ექსპოზიციის ოდენობაზე, მიუხედავად მათი წვლილისა. ეს კლასიფიკაცია შემდგომში იყოფა კერძო და საჯარო კომპანიებად. მარტივად რომ ვთქვათ, კერძო კომპანიას არ აქვს უფლება შესთავაზოს თავისი აქციები ან ობლიგაცია საზოგადოებას ავტორიზაციის გარეშე. მაშინ როცა საჯარო კომპანია კვოტირებულია საჯაროდ და მისი აქციები სთავაზობენ საზოგადოებას გამოსაწერად.

C ნაწილის აქტი ითვალისწინებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის ამხანაგობის რეგისტრაციას, რომ ეს არის კორპორატიული ორგანო, რომელიც ჩამოყალიბებულია და გაერთიანებულია CAC-თან პარტნიორებისგან დამოუკიდებლად. ხოლო ნაწილი D, ითვალისწინებს შეზღუდული პარტნიორობის არსებობას. შეზღუდული პასუხისმგებლობის ამხანაგობის ერთი მნიშვნელოვანი განმასხვავებელი ფაქტორი შეზღუდული პასუხისმგებლობის ამხანაგობისგან არის ის ფაქტი, რომ ეს უკანასკნელი დამოუკიდებელია პარტნიორისგან, ხოლო პირველი ერთვის პარტნიორებს. ასევე პირველ შემთხვევაში, ინდივიდს შეუძლია შექმნას სათანადოდ რეგისტრირებული შეზღუდული პარტნიორობა, ხოლო მეორეში ეს არის ასოციაცია ან ერთზე მეტი პირი.

აქტი ასევე აღიარებს უცხოური შეზღუდული პასუხისმგებლობის პარტნიორობას, რომელიც რეგისტრირებულია ნიგერიის გარეთ სხვაგან. თუმცა, კანონის 788-ე მუხლის თანახმად, სავალდებულოა ასეთი უცხოური შეზღუდული პასუხისმგებლობის პარტნიორობის რეგისტრაცია ნიგერიაში.

კომპანიებისა და პარტნიორობის გარდა, ნაწილი E, CAMA-ს 11-13 სექციები, ითვალისწინებს, რომ ბიზნესის სახელები შეიძლება დარეგისტრირდეს სხვადასხვა ბიზნეს რეესტრის მეშვეობით, რომელსაც მართავს CAC ნიგერიის ფედერაციის თითოეულ შტატში. ეს ბიზნეს საწარმო მოიცავს ფირმებს, ფიზიკურ პირებს ან კორპორაციებს.

ზოგიერთი სხვა საშუალება, რომლითაც შეიძლება საწარმოს გატარება ნიგერიაში, როგორც ეს გათვალისწინებულია CAMA-ში, არის: ინკორპორირებული მეურვეები/რეგისტრირებული მეურვეები, ბიზნესის სახელი და პარტნიორობა. ნაწილი F, CAMA-ს 823-ე ნაწილი მოითხოვს, რომ საერთო ინტერესების, რელიგიის, ეროვნების, ნათესაობის ან წეს-ჩვეულებების მქონე ადამიანთა ასოციაცია ან საზოგადოება შეიძლება დარეგისტრირდეს როგორც კორპორატიულ სუბიექტად აღნიშნული პირების მიერ წარდგენილი ან დანიშნული მეურვეების მეშვეობით. კანონის თანახმად, როგორც ჩანს, აღნიშნული რეგისტრირებული ასოციაცია უნდა შემოიფარგლოს ნებისმიერი რელიგიური, საგანმანათლებლო, ლიტერატურული, სამეცნიერო, სოციალური, განვითარების, კულტურული, სპორტული ან საქველმოქმედო მიზნებით.

კომპანიებისა და კორპორაციების ჩამოყალიბება:

18 წლის „კომპანიებისა და მოკავშირე საკითხებზე“ კანონის 1(2020) ნაწილი ითვალისწინებს, რომ ნებისმიერ ორ ან მეტ პირს შეუძლია შექმნას და დააფუძნოს კომპანია კანონის მოთხოვნების დაცვით კომპანიის რეგისტრაციასთან დაკავშირებით. იგი შემდგომში აცხადებდა, რომ ერთმა პირმა შეიძლება შექმნას და დააფუძნოს კერძო კომპანია კანონის მოთხოვნების დაცვით. უნდა აღინიშნოს, რომ ასოციაცია არ უნდა იყოს დარეგისტრირებული როგორც კომპანია მხოლოდ იმიტომ, რომ იგი შედგება საერთო ინტერესის მქონე პირებისგან ან ახორციელებს კორპორატიულ და კომერციულ საქმიანობას. თუმცა, კანონის მე-19 პუნქტი აუცილებელს ხდის 20 წელზე მეტი ასაკის პირთა ასეთი გაერთიანების დარეგისტრირებას, როგორც კომპანიას ან ასეთი ასოციაციის შექმნას ნიგერიის საკანონმდებლო ორგანოს მიერ მიღებული დებულებით. ეს დებულება არ უნდა იქნას განმარტებული ან ინტერპრეტირებული, როგორც ნიგერიაში კომპანიების გაერთიანებისთვის საჭირო მინიმალური ან მაქსიმალური ზღვარი. უფრო მეტიც, დებულება მიზნად ისახავს არაკორპორირებული სუბიექტების ინციდენტების აკრძალვას. იმავდროულად, ნებისმიერ შემთხვევაში, კანონის 22(3) მუხლის თანახმად, კანონი ითვალისწინებს, რომ კერძო კომპანიის წევრობა არ უნდა აღემატებოდეს ორმოცდაათს (50).

შეზღუდული პასუხისმგებლობის ამხანაგობის შემთხვევაში, კანონის 748-ე მუხლის 1-ლი ნაწილი ადგენს, რომ მას უნდა ჰყავდეს მინიმუმ ორი პარტნიორი და თუ არის მხოლოდ ერთი პარტნიორი, ეს გადარჩენილი პარტნიორი კანონით ვალდებულია იყოს პასუხისმგებელი ყველა პასუხისმგებლობისთვის, რომელიც გამომდინარეობს ამხანაგობის საქმიანობას. მაშინ როცა შეზღუდული პარტნიორობის შემთხვევაში მაქსიმალური რაოდენობაა საჭირო 20 ადამიანი მინიმუმ ერთი ადამიანით. გარდა ამისა, ბიზნესის სახელი შეიძლება სათანადოდ დარეგისტრირდეს როგორც ინდივიდუალური, ფირმა ან თუნდაც კორპორაცია. დაბოლოს, ინკორპორირებულ მეურვეებს ჰყავთ მინიმუმ ორი რწმუნებული.

ნიგერიაში კორპორატიული პირის ჩამოყალიბების შესაძლებლობები:

როგორც ზემოთ აღინიშნა, რეგისტრირებული ბიზნეს საწარმოების კატეგორიებია: კომპანიები, შეზღუდული პასუხისმგებლობის ამხანაგობები, კომანდიტური საზოგადოება, ბიზნესის სახელები ან ინკორპორირებული მეურვეები. ყველა საწარმოში, დირექტორების, რწმუნებულების, პარტნიორებისა და მესაკუთრეების კანონის შესაბამისად დარეგისტრირებისთვის საჭირო საერთო შესაძლებლობები ნათლად არის მითითებული CAMA-ს აქტში. პირველი ის არის, რომ ასეთი ადამიანი არ არის არაკეთილსინდისიერი და ასე აღმოაჩინა ნიგერიის სასამართლომ. მეორე ის არის, რომ ასეთი პირი არ არის განუთავისუფლებელი გაკოტრებული. პირი ასევე არ უნდა იყოს 18 წელზე ნაკლები. საბოლოო წერტილი არის ის, რომ პირი არ უნდა იყოს ნასამართლევი არაკეთილსინდისიერების ან თაღლითობისთვის.

დასკვნა:

არაფერია, რაც სრულად აქრობს არარეგისტრირებული ორგანიზაციის მეშვეობით ბიზნესის არსებობის შესაძლებლობას. In CARLEN vs. UNIVERSITY OF JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 ნიგერიის უმაღლესმა სასამართლომ დაადგინა, რომ: „მაგრამ არ არის მხოლოდ კორპორაცია (აგრეგატი თუ ერთადერთი), გარდა ფიზიკური პირისა, რომელსაც აქვს ატრიბუტი უჩივლოს და უჩივლოს. არსებობს ორგანოები, რომლებიც ზოგადად განიხილება, როგორც კვაზი ან ახლო კორპორაცია, რომლებსაც დებულებები პირდაპირ ან ნაგულისხმევად ანიჭებს უფლებას უჩივლონ ან უჩივლონ, თუმცა არაინკორპორირებული. ისინი არ არიან იურიდიული personae strictu sensu, მაგრამ აქვთ უფლება უჩივლონ ან უჩივლონ კონკრეტული სახელით“. აგრეთვე, ინ ANYAEGBUNAM vs. Pastor OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) გვ 386 იმავე სასამართლომ ასევე განაცხადა, რომ: „ჩემთვის ნათელია, რომ ზემოაღნიშნული დებულებები აჩვენებს, რომ არაკორპორირებული ორგანო ან პირთა გაერთიანება არის ფაქტობრივი რეალობა. ასოციაციამ, თუმცა დაურეგისტრირებელია, უნდა დანიშნოს მეურვეები ან რწმუნებული, რომელიც მიმართავს რეგისტრაციას. ამრიგად, კანონი ითვალისწინებს იმ ფაქტს, რომ განაცხადის შეტანამდე, ანუ სანამ ასოციაცია არ არის რეგისტრირებული კანონმდებლობით, შეიძლება დაინიშნონ გარკვეული პირები, რომლებიც შეიძლება იმოქმედონ ამ უფლებამოსილებით“ 657-ე გვერდზე უზენაესი სასამართლო შემდგომში ამბობდა: არაკორპორირებული ასოციაცია კანონიერად არ არსებობს და აუცილებლად უნდა იმოქმედოს მისი დანიშნული წარმომადგენლების მეშვეობით.“ თუმცა, თამამად შეიძლება ითქვას, რომ სჯობს ბიზნეს საწარმო დარეგისტრირდეს, ვიდრე იგივე გამოიყენო პერსპექტიული ბიზნესისთვის.

იურიდიული ფირმა CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) დაარსდა 2014 წლის დეკემბერში, როგორც საპარტნიორო იურიდიული ფირმა. ფირმას აქვს სათაო ოფისი No. 16B, ლალუბუ გზა, ოკე-ილევო, აბეოკუტა, ოგუნის შტატი, რომელიც ესაზღვრება ლაგოსის შტატს სამხრეთით. იურიდიული ფირმა არის ტექნოლოგიები, რომლებიც ხელმძღვანელობენ გლობალური ყოფნით. არსი მდგომარეობს იმაში, რომ უზრუნველყოს ადექვატური ყოფნა მისი სანუკვარ კლიენტების ინტერესების, ინსტრუქციების და ბრიფინგების კონსოლიდაციაში.

დაარსების დღიდან, ფირმამ წარმატებით მოიპოვა საერთაშორისოდ აღიარებული რეპუტაცია დავების მენეჯმენტში სასამართლო და საარბიტრაჟო გზით. მან ასევე მოიპოვა აღიარება კომერციული სამართლის პრაქტიკაში, რომელიც მოიცავს უძრავი ქონების ინვესტიციებს და სეკურიტიზაციას. ფირმა ასევე გამოირჩეოდა როგორც უმაღლესი საგადასახადო მრჩეველთა და ენერგეტიკის საკონსულტაციო იურიდიული ფირმა. ამ ძირითადი პრაქტიკის სფეროების გარდა, ფირმას აქვს მნიშვნელოვანი გამოცდილება ბიზნესის განვითარებაში. ფირმა ამაყობს კვალიფიციურად მომზადებული პერსონალით, რომელსაც აქვს უზარმაზარი უნარები, ურჩიოს და დაასტრუქტუროს ყველა კატეგორიის გარიგება კლიენტების სახელით უზრუნველყოფილი საკრედიტო ტრანზაქციების, კოლექტიური საინვესტიციო სქემების (მენეჯერების ან ინვესტორების), საინვესტიციო ფონდების, სინდიკატური ინვესტიციების, პროექტების დაფინანსების სფეროებში. ვალის ამოღება, საპენსიო და სადაზღვევო მოთხოვნები, ელექტროენერგიის ინვესტიციები, მცირე და საშუალო საწარმოების დამწყებ კონსულტაციები და მრავალი სხვა.

ფირმის ერთ-ერთი განმასხვავებელი ფაქტორია მისი მოქნილობა და მიდრეკილება ტექნოლოგიურად ორიენტირებული ინსტრუმენტების დასაწუნებლად ნიგერიაში ბიზნესის კეთებასთან დაკავშირებული რთული სამართლებრივი და სოციალურ-სამართლებრივი პრობლემების გადასაჭრელად. კიდევ ერთი ფაქტორია სასაზღვრო ტრანზაქციების კარგად გათვითცნობიერებული გამოცდილება, რომელიც ადვილად გამოიყენება აფრიკის ქვეყნებში აფრიკის კონტინენტური თავისუფალი ვაჭრობის ზონების ხელშეკრულების შესაბამისად, მისი კლიენტების საჭიროებების დასაკმაყოფილებლად.