Costituzione di società e registrazione di organizzazioni aziendali in Nigeria

“Procedure di partecipazione economica in Nigeria da parte di cittadini cinesi”, Fare affari in Nigeria: guida tascabile per stranieri, 2023, Numero 2. Il Fare affari in Nigeria: guida tascabile per stranieri è una e-newsletter gestita dallo Studio Legale di CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) e Pechino Yu Du Consulting.

Sommario

Abstract:

La maggior parte delle imprese e delle imprese sono pionieri e spinte da esseri umani naturali. Tuttavia, ai fini dell'interesse comune e dell'espansione, le imprese possono essere portate avanti anche attraverso entità artificiali; società o enti. Proprio come le migliori pratiche globali, la Nigeria come nazione sovrana ha le proprie esigenze e requisiti interni per l'integrazione di tali entità. Questi requisiti normativi e le relative procedure di registrazione, in particolare per quanto riguarda i non nigeriani, sono ciò che questo esercizio si è impegnato a esplorare. Si sforzerà anche di fornire informazioni adeguate in merito al sostentamento e alla sostenibilità di queste entità. È frammentato in quattro titoli per facilità di comprensione in modo da assistere ogni giocatore.

Introduzione:

Le società e le organizzazioni aziendali sono entità che galvanizza l'interesse collettivo di un'associazione di individui sia naturali che artificiali con un obiettivo identificabile di realizzare profitti o promuovere altri interessi intrinseci. Sebbene non vi sia alcuna differenza identificata tra società e corporazioni, il Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition ha definito una società come una società o associazione, società di persone o unione che esercita un'impresa commerciale o industriale. In Nigeria, una società è registrata e regolamentata ai sensi del Companies and Allied Matters Act (CAMA) e l'istituto di regolamentazione è la Corporate Affairs Commission (CAC). È importante affermare che ci sono anche entità che godono dello status di personalità giuridica che non sono incorporate sotto il CAMA ma stabilite da vari statuti emanati dal braccio legislativo di uno qualsiasi dei governi locali, statali e federali in Nigeria. La dichiarazione di legge che prevede tali organismi in uno qualsiasi di tali statuti gli ha conferito lo status di personalità giuridica. Il Companies and Allied Matters Act ai sensi della Sezione 852 (1), stabilisce le seguenti categorie di imprese commerciali accettabili e registrabili in Nigeria: società, società a responsabilità limitata, società in accomandita, nomi commerciali o fiduciari incorporati.

Classificazioni delle entità aziendali in Nigeria:

La prima è una società a responsabilità limitata, tutte previste dalla parte A e dalla parte B del CAMA. Secondo la legge, sono una tale classe di società che hanno la responsabilità dei suoi membri limitata dall'atto costitutivo all'importo, se del caso, non pagato sulle azioni rispettivamente detenute da loro. Ciò significa che coloro che hanno sottoscritto l'adesione alla società possono essere responsabili nei confronti di un terzo, creditore o anche impresario di pompe funebri, solo per l'importo stesso che equivale alle azioni che hanno nella società. Pertanto, ci si aspetta che una terza parte conduca la due diligence per conoscere l'entità dell'esposizione in termini di passività azionaria. Questa classe di società è abbreviata in 'Ltd'.

La seconda categoria è la Società a responsabilità limitata. Secondo la legge, la responsabilità dei suoi membri è limitata dall'atto costitutivo all'importo che i membri possono rispettivamente impegnarsi a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento. Va notato che la società a responsabilità limitata di solito non è un'impresa a scopo di lucro. Di solito sono istituiti per promuovere attività socioculturali ed educative, nonché ricerca e sviluppo. Per questo motivo, gli utili realizzati da tali società vengono reinvestiti per le proprie attività e per il pagamento degli stipendi dei propri dipendenti. In Nigeria, a causa dello scopo dell'oggetto, di solito è necessario il consenso del Procuratore Generale della Federazione. È abbreviato in Ltd/Gte.

La terza classificazione delle società sotto la CAMA nigeriana è secondo Unlimited Liabilities. In questa categoria non vi è limite alle passività a cui possono essere esposti i componenti della società. Pertanto, indipendentemente dal capitale azionario, una volta che le società si trovano in passività, gli azionisti sono collettivamente responsabili dell'entità dell'esposizione indipendentemente dal loro contributo azionario. Questa classificazione è ulteriormente suddivisa in società private e pubbliche. In poche parole, la società privata non è autorizzata a offrire le proprie azioni o obbligazioni al pubblico senza autorizzazione. Considerando che la società pubblica è quotata pubblicamente e le sue azioni sono offerte al pubblico per la sottoscrizione.

La legge nella parte C prevede la registrazione di una società di persone a responsabilità limitata nel senso che è una persona giuridica costituita e incorporata con il CAC per essere indipendente dai soci. Considerando che la parte D prevede una società in accomandita semplice. Un importante fattore di distinzione della società in accomandita semplice dalla società a responsabilità limitata è il fatto che quest'ultima è indipendente dal socio mentre la prima è legata ai soci. Anche nella prima può costituire una società in accomandita semplice una persona fisica, mentre nella seconda è un'associazione o più persone.

La legge riconosce anche la partnership straniera a responsabilità limitata registrata altrove al di fuori della Nigeria. Tuttavia, ai sensi della sezione 788 della legge, è obbligatorio che tale società a responsabilità limitata straniera sia registrata in Nigeria.

Oltre alle società e alle società di persone, la parte E, sezioni 11-13 del CAMA, prevede che i nomi delle imprese possano essere registrati attraverso i vari registri delle imprese gestiti dal CAC in ciascuno Stato della Federazione nigeriana. Questa impresa commerciale copre aziende, individui o società.

Alcuni altri mezzi con cui un'impresa può essere perseguita in Nigeria, come previsto dal CAMA, sono: fiduciari incorporati/fiduciari registrati, ragione sociale e società di persone. La parte F, sezione 823 del CAMA richiede che un'associazione o comunità di persone con un interesse comune, religione, nazionalità, parentela o costumi possa essere registrata come persona giuridica tramite fiduciari nominati o nominati dal suddetto corpo di persone. Ai sensi della legge, sembra che detta associazione registrabile debba essere limitata a qualsiasi scopo religioso, educativo, letterario, scientifico, sociale, di sviluppo, culturale, sportivo o di beneficenza.

Formazione di società e corporazioni:

La Sezione 18(1) del Companies and Allied Matters Act, 2020 prevede che due o più persone qualsiasi possano costituire e incorporare una società rispettando i requisiti della Legge per quanto riguarda la registrazione della società. È andato oltre affermando che una persona può costituire e incorporare una società privata rispettando i requisiti della legge. Va precisato che un'associazione non deve essere registrata come società semplicemente perché è composta da persone di interesse comune o svolge attività societarie e commerciali. Tuttavia, la sezione 19 della legge rende imperativo che tale associazione di persone con più di 20 anni sia registrata come società o che tale associazione sia costituita ai sensi di uno statuto emanato da un braccio legislativo in Nigeria. Questa disposizione non deve essere interpretata o interpretata in modo da implicare la soglia minima o massima richiesta per la costituzione di società in Nigeria. Piuttosto la disposizione cerca di mettere fuori legge gli incidenti di entità prive di personalità giuridica. Nel frattempo, in ogni caso, ai sensi dell'articolo 22 (3) della legge, la legge prevede che l'appartenenza a una società privata non deve superare i cinquanta (50).

Nel caso di una società in accomandita semplice, l'articolo 748, paragrafo 1, della legge prevede che la stessa debba avere almeno due soci e laddove vi sia un solo socio, tale socio superstite è tenuto per legge a rispondere di tutte le responsabilità derivanti da le attività del partenariato. Mentre nel caso di società in accomandita semplice, il numero massimo richiesto è di 20 persone con un minimo di una persona. Inoltre, un nome commerciale può essere debitamente registrato come persona fisica, azienda o persino società. Infine, gli Incorporated Trustees hanno un minimo di due trustees.

Capacità di formare un'entità aziendale in Nigeria:

Come indicato in precedenza, le categorie di imprese commerciali registrabili sono: società, società in accomandita semplice, società in accomandita semplice, ragione sociale o società fiduciaria incorporata. In tutte le imprese, le capacità comuni richieste affinché gli amministratori, gli amministratori, i soci e i proprietari siano registrati ai sensi della legge sono chiaramente indicati nella legge CAMA. La prima è che tale persona non è malata di mente ed è stata giudicata tale da un tribunale in Nigeria. Il secondo è che tale persona non è un fallito non assolto. La persona non deve inoltre avere meno di 18 anni. L'ultimo punto è che la persona non deve essere stata condannata per disonestà o frode.

Conclusione:

Non c'è nulla che estingua completamente la possibilità di avere imprese attraverso un'organizzazione non registrata. In CARLEN contro UNIVERSITÀ DI JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 la più alta Corte in Nigeria ha dichiarato che: “Ma non è solo una società per azioni (aggregata o unica) al di fuori della persona fisica che ha il potere di agire in giudizio e di essere citato in giudizio. Ci sono organismi generalmente considerati come quasi o quasi società a cui gli statuti conferiscono espressamente o implicitamente il diritto di citare in giudizio o essere citati in giudizio anche se privi di personalità giuridica. Non sono persone giuridiche strictu sensu, ma hanno il diritto di citare in giudizio o essere citati in giudizio con un nome particolare”. Anche in ANYAEGBUNAM contro PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 la stessa Corte ha inoltre enunciato che: “mi sembra chiaro che le disposizioni di cui sopra dimostrano che un ente o un'associazione di persone prive di personalità giuridica è una realtà di fatto. L'associazione anche se non registrata deve nominare dei Fiduciari o un Fiduciario che chiederà la registrazione. Pertanto la legge prende atto del fatto che prima della presentazione della domanda, cioè mentre l'associazione non è legalmente registrata, alcune persone possono essere nominate amministratori che possono agire in tale veste” A pagina 657 la Corte di Cassazione è andata oltre dicendo che: “ un'associazione senza personalità giuridica non esiste legalmente e deve necessariamente agire attraverso i suoi rappresentanti designati. Tuttavia, si può tranquillamente affermare che è meglio avere un'impresa commerciale registrata, prima di utilizzarla per prospettare imprese.

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