A kínai ítéletek általános el nem ismerése a rendszerszintű megfelelő eljárás alapján? Nem, mondja a New York-i Fellebbviteli Bíróság

Legfontosabb elvitel:

• 2022 márciusában a New York-i Legfelsőbb Bíróság fellebbviteli osztálya egyhangúlag megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét, elutasítva a kínai ítéletek általános el nem ismerését (Lásd: Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. kontra Xu et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
• Az elsőfokú bíróság kezdetben a megfelelő eljárás rendszeres hiányára hivatkozva tagadta meg a kínai ítélet elismerését. Ha az elsőfokú bíróság határozata érvényben maradna, a kínai pénzbeli ítéleteket soha nem lehetne elismerni és végrehajtani New York államban (ha nem az Egyesült Államok összes államában).
• A Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. azt mutatja, hogy a kínai monetáris ítéletek New Yorkban eseti alapon elismerhetők.

10. március 2022-én a New York-i Legfelsőbb Bíróság első igazságügyi osztályának fellebbviteli osztálya (a „New York-i fellebbviteli bíróság”) egyhangúlag visszavonta az elsőfokú bíróság ítéletét, elutasítva a kínai ítéletek általános el nem ismerését (lásd: Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. kontra Xu et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Még 2021-ben a New York megyei New York-i Legfelsőbb Bíróság (a „New York megyei bíróság”), mint elsőfokú bíróság, kezdetben megtagadta a kínai ítélet elismerését a tisztességes eljárás rendszeres hiánya miatt. Kínai igazságszolgáltatási rendszer. Ez a bírósági döntés heves vitát váltott ki a hazai és külföldi jogi szakértők körében. Ha az elsőfokú bíróság határozata érvényben maradna, a kínai pénzbeli ítéleteket soha nem lehetne elismerni és végrehajtani New York államban (ha nem az Egyesült Államok összes államában).

Szerencsére 2022 márciusában a New York-i Fellebbviteli Bíróság meghozta a döntő ítéletet, amely hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság döntését, és arra a következtetésre jutott, hogy a kínai monetáris ítéleteket eseti alapon ismerik el.

I. Háttér tények

1.1 2016 szeptemberében létrejött a befektetési szerződés.

20. szeptember 2016-án a Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. („Shanghai Yongrun”) és a Kashi Galaxy Venture Capital („Kashi Galaxy”) részvénytranszfer-megállapodást kötött, amelyben a Shanghai Yongrun befektetett a Galaxy Internet Group Co., Ltd.-be. (a „Céltársaság”) a részvények 1.667%-ának megvásárlásával a Kashi Galaxytól 200 millió CNY-ért.

A felek megállapodtak a fogadás és a visszavásárlás feltételeiben, a fogadási feltételek szerint 31. december 2020-ig: (1) a kínai A-részvénypiacon bármely tőzsdén jegyzett társaság egyesüléssel megvásárolja a Céltársaság részvényeit. valamint felvásárlás, szerkezetátalakítás és készpénzbeszerzés; vagy (2) a Céltársaság befejezi kezdeti nyilvános ajánlattételét és bevezetését a kínai A-részvények piacán.

Abban az esetben, ha a céltársaság nem teljesíti a fenti feltételeket, a Shanghai Yongrun jogosult arra, hogy kérje a Kashi Galaxy-tól vagy a céltársaságtól a megcélzott részvényrészesedések visszavásárlását a befektetési összeg visszavásárlási árán, plusz 8%-os prémiumon. évi.

1.2 2017 augusztusában a finanszírozó tényleges irányítója vállalta a visszavásárlási felelősséget.

2. augusztus 2017-án a felek újabb megállapodást kötöttek, amelyben Maodong Xu, a Kashi Galaxy tényleges irányítója megosztja a tőke-visszavásárlási felelősséget a Kashi Galaxyval. Ennek megfelelően Xu Maodong 30. szeptember 2017-ig megvásárolja a Shanghai Yongrun tulajdonában lévő Célvállalat részvényeit, a visszavásárlási ár pedig a befektetés összege, plusz az éves 12%-os tőkehasználati díj.

Ezt követően Xu kijelölt egy harmadik felet, hogy fizessen 175 millió CNY-t Shanghai Yongrunnak.

1.3 A részvény visszavásárlási árának hátraléka

28. február 2018-án Shanghai Yongrun megbízta ügyvédeit, hogy küldjenek felszólító levelet Kashi Galaxy és Xu részére, amelyben kijelentik, hogy továbbra is tartoznak Shanghai Yongrunnak a fennmaradó 30 millió jüan részvény visszavásárlási árával, több mint 25.64 millió jüan tőkehasználati díjjal és kötbérrel. több mint 2.8619 millió CNY.

II. Perek Kínában

2.1 Elsőfokú (Peking First Intermediate People's Court)

2018 augusztusában Shanghai Yongrun beperelte Kashi Galaxy-t, Xu-t és Fang Zhou-t (Xu felesége) a pekingi első középfokú népbíróságon, azt állítva, hogy Kashi Galaxynak és Xu-nak ki kell fizetnie a fennmaradó 25 millió jüan részvény visszavásárlási összeget, a 26,060,000 3,350,000 3,000,000 jüan tőkehasználati díjat. , XNUMX XNUMX XNUMX CNY kötbér és XNUMX XNUMX XNUMX CNY ügyvédi költség.

Shanghai Yongrun beperelte Xu Maodong feleségét, Zhou-t is alperestársként, azzal érvelve, hogy neki és Xunak közösen kell vállalniuk a fenti kötelezettségeket.

A pekingi első középfokú népbíróság meghozta az ítéletet (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号), amelyben a Kashi Galaxy-t és Xu-t kötelezte a tőke visszavásárlási összegének, a tőkehasználati díjnak és a kötbér megfizetésére, és az ügyvédi díjak egy részét, de nem tartotta fenn azt az igényt, hogy Zhounak Xu feleségeként kell vállalnia a kötelezettséget.

2.2 Fellebbezés/másodfokú (Pekingi Legfelsőbb Népbíróság)

2019 februárjában a Kashi Galaxy fellebbezést nyújtott be a pekingi legfelsőbb népbírósághoz.

20. május 2019-án a Pekingi Legfelsőbb Népbíróság kiadta a Jing Min Zhong No. 2019 ((115)京民终2019) másodfokú ítéletet (115) (a továbbiakban: „kínai ítélet”), amely nagyrészt megerősítette az elsőfokú bíróság megállapításait és ítéleteit, elrendelte a 25 millió jüan törzsrészvény-visszavásárlási összeg és a tőkehasználati díj megfizetését (12. április 2018-én a tőkehasználati díj 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY volt).

III. Perek az Egyesült Államokban

3.1 Első fok (New York megyei bíróság)

Mivel Kashi Galaxy és Xu nem teljesítette a kínai ítéletet, és Kínában nem található értékes vagyon, Shanghai Yongrun megpróbálta végrehajtani az ítéletet New Yorkban. 13. augusztus 2020-án Shanghai Yongrun kérelmet nyújtott be a New York megyei bírósághoz a kínai ítélet elismerése és végrehajtása iránt.

A tárgyalás során Xu a New York-i polgári gyakorlatról szóló törvény és szabályok (CPLR) 321 l(a)(l) és (7) bekezdése alapján a panasz elutasítását indítványozta. Az indítvány alapja, hogy a KNK-ítéletet „olyan rendszerben hozták meg, amely nem biztosít pártatlan bíróságokat vagy eljárásokat, amelyek összeegyeztethetők a tisztességes eljárás követelményeivel”, ahogyan azt a CPLR 5304(a)(l) pontja előírja. Xu azzal érvelt, hogy az Egyesült Államok külügyminisztériumának 2018-ra és 2019-re vonatkozó éves országjelentései formájában szereplő okirati bizonyítékok jogilag határozottan megállapítják, hogy a KNK-ítéletet nem szabad elismerni, mert „az ítéletet olyan rendszerben hozták meg, amely nem pártatlan bíróságokat vagy eljárásokat biztosítanak, amelyek összeegyeztethetők a törvényes eljárás követelményeivel.” Xu a második körzeti fellebbviteli bíróság esetjogát idézte álláspontja alátámasztására.

Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az Egyesült Államok külügyminisztériumának 2018-ra és 2019-re vonatkozó éves országjelentései végérvényesen megállapítják, hogy a kínai ítéletet „olyan rendszerben hozták meg, amely nem biztosít pártatlan bíróságokat vagy eljárásokat, amelyek összeegyeztethetők a tisztességes eljárás követelményeivel”. .

Arra vonatkozóan, hogy a jelentések okirati bizonyítéknak tekinthetők-e, a New York megyei bíróság megállapította, hogy ilyennek lehet és kell is tekinteni.

30. április 2021-án a New York megyei legfelsőbb bíróság ítéletet hozott a Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. kontra Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), megtagadta a kínai ítélet elismerését és végrehajtását a rendszerszintű tisztességes eljárás alapján.

3.2 Fellebbezés/másodfokú (New York-i fellebbviteli bíróság)

10. március 2022-én a New York-i Fellebbviteli Bíróság hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság határozatát.

A fellebbviteli bíróság úgy ítélte meg, hogy az elsőfokú bíróságnak nem kellett volna elutasítania a keresetet azon az alapon, hogy az Egyesült Államok külügyminisztériumának 2018-as és 2019-es országjelentései az emberi jogi gyakorlatokról (országjelentések) határozottan cáfolták a felperes azon állítását, miszerint a KNK-ítéletet olyan rendszer szerint hozták meg, amely megfelel a szabályszerű eljárás követelményeit. Az Országjelentések nem minősülnek „okirati bizonyítéknak” a CPLR 3211(a)(1) értelmében.

A Fellebbviteli Bíróság mindenesetre úgy ítélte meg, hogy „azok a jelentések, amelyek elsősorban a bírói függetlenség hiányát tárgyalják a politikailag kényes ügyeket érintő eljárásokban, nem cáfolják teljes mértékben a felperes azon állítását, miszerint a szerződésszegési üzleti vitát szabályozó polgári jogi rendszer tisztességes volt” .

IV. Hozzászólások

Ahogy William S. Dodge professzor és Wenliang Zhang professzor rámutatott, „a New York megyei legfelsőbb bíróság határozatának következményei széleskörűek. Ha a kínai igazságszolgáltatás rendszerszintű hiányától szenved, akkor a New York-i törvények értelmében soha egyetlen kínai bírósági ítélet sem ismerhető el és nem hajtható végre. Ezen túlmenően tíz másik állam elfogadta az 1962-es egységes törvényt, és további huszonhat állam fogadta el a frissített, 2005-ös egységes külföldi pénzbeli ítéletek elismeréséről szóló törvényt (2005-ös egységes törvény), amely ugyanazt a rendszerszintű tisztességes eljárási okot tartalmazza az elmulasztásra. -elismerés. Ha más joghatóságok is követik, a New York-i bíróság érvelése végrehajthatatlanná tenné a kínai ítéleteket az Egyesült Államok nagy részén” (lásd
William S. Dodge, Wenliang Zhang, A New York-i Bíróság rendszerszintű megfelelő eljárási indokok alapján tagadja a kínai ítélet végrehajtását, Conflictoflaws.net, 10. június 2021.).

Hasonlóképpen Katie Burghardt Kramer asszony, a DGW Kramer LLP-től (New York), a Shanghai Yongrun képviseletében ebben az ügyben, szintén jelezte, hogy „[A] alsóbb fokú bíróság döntésének lehetséges következményei súlyosak voltak, és negatív hatással lettek volna az Egyesült Államok kapcsolataira Kínával és más nemzetekkel is. A nemzetközi jog egyik jelentős alapelve az udvariasság, és az alsóbb fokú bíróság Yongrun-i döntése ezt nem ismerte el” (lásd Katie Burghardt Kramer, New York-i Fellebbviteli Bíróság elutasítja a kínai polgári ítéletek kötelező el nem ismerését a nemzetközi udvariasság jelentős győzelmében, China Law Reporter, III. kötet, 2. szám).

A New York-i Fellebbviteli Bíróság határozott ítéletének köszönhetően megnyugodhatunk, hogy a kínai monetáris ítéletek New Yorkban eseti alapon elismerhetők. Akárcsak William S. Dodge professzor előre helyezi, „[E]ilyen esetspecifikus megközelítés elkerüli az elismerés rendszerszintű megtagadásának túlzott inkluzív jellegét, ha a bíróság előtt hozott ítéletben nincsenek hibák”.

---

Segítségre van szüksége a határon átnyúló kereskedelemben és az adósságbehajtásban?
CJO Globalcsapata Kínával kapcsolatos, határokon átnyúló kereskedelmi kockázatkezelési és adósságbehajtási szolgáltatásokat tud nyújtani, többek között: (1) Kereskedelmi vitarendezés
(2) Adosságbehajtás
(3) Ítéletek és díjak gyűjteménye
(4) Csőd és szerkezetátalakítás
(5) Cégellenőrzés és átvilágítás
(6) Kereskedelmi szerződés készítése és felülvizsgálata
Ha szüksége van szolgáltatásainkra, vagy ha szeretné megosztani történetét, lépjen kapcsolatba Ügyfélmenedzserünkkel: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Ha többet szeretne tudni róla CJO Global, Kérjük, kattintson itt. Ha többet szeretne tudni róla CJO Global szolgáltatások, kattintson itt. Ha többet szeretne olvasni CJO Global hozzászólások, kattintson itt.

---

Fotó Colton Duke on Unsplash