Kiinalaisten tuomioiden tunnustamatta jättäminen järjestelmällisen asianmukaisen prosessin perusteella? Ei, sanoo New Yorkin muutoksenhakutuomioistuin

Avaimet:

Maaliskuussa 2022 New Yorkin korkeimman oikeuden muutoksenhakujaosto kumosi yksimielisesti ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen päätöksen ja hylkäsi kiinalaisten tuomioiden yleisen tunnustamatta jättämisen (katso Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Käräjäoikeus kielsi alun perin tunnustamasta Kiinan tuomiota, koska se ei ollut järjestelmällistä asianmukaisen oikeudenkäynnin puutteesta. Jos oikeudenkäynnin tuomioistuimen päätös pysyisi voimassa, kiinalaisia rahapäätöksiä ei voida koskaan tunnustaa ja panna täytäntöön New Yorkin osavaltiossa (ellei kaikissa Yhdysvaltain osavaltioissa).
Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. osoittaa, että kiinalaiset rahapäätökset voidaan tunnustaa New Yorkissa tapauskohtaisesti.

10. maaliskuuta 2022 New Yorkin korkeimman oikeuden muutoksenhakuosasto ("New Yorkin valitustuomioistuin") kumosi yksimielisesti ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen päätöksen ja hylkäsi kiinalaisten tuomioiden yleisen tunnustamatta jättämisen (katso Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu et ai., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Vuonna 2021 New Yorkin korkein oikeus ("New York County Court") ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimena kieltäytyi alun perin tunnustamasta kiinalaista tuomiota, koska oikeuskäsittelyssä ei ollut järjestelmällistä asianmukaista menettelyä. Kiinan oikeusjärjestelmä. Tämä oikeuden päätös on herättänyt kiivasta keskustelua lakiasiantuntijoiden keskuudessa kotimaassa ja ulkomailla. Jos oikeudenkäynnin tuomioistuimen päätös pysyisi voimassa, kiinalaisia rahapäätöksiä ei voida koskaan tunnustaa ja panna täytäntöön New Yorkin osavaltiossa (ellei kaikissa Yhdysvaltain osavaltioissa).

Onneksi maaliskuussa 2022 New Yorkin muutoksenhakutuomioistuin antoi ratkaisevan tuomion, joka kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja päätteli, että Kiinan rahapäätökset tunnustettaisiin tapauskohtaisesti.

Sisällysluettelo

I. Taustatietoja

1.1 Investointisopimus solmittiin syyskuussa 2016.

Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. ("Shanghai Yongrun") ja Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") tekivät 20 pääomansiirtosopimuksen, jossa Shanghai Yongrun sijoitti Galaxy Internet Group Co., Ltd:hen ("Kohdeyhtiö") ostamalla Kashi Galaxylta 2016 % osakkeista 1.667 miljoonan CNY:n hintaan.

Osapuolet ovat sopineet vedonlyönti- ja takaisinostoehdoista siten, että vedonlyöntiehdot ovat, että 31 mennessä: (2020) mikä tahansa Kiinan A-osakkeen markkinoilla pörssiyhtiö ostaa Kohdeyhtiön osakeosuuden sulautumisella ja hankinta, uudelleenjärjestely ja käteishankinta; tai (1) kohdeyhtiö saattaa päätökseen listautumisannin ja listautumisen Kiinan A-osakkeiden markkinoilla.

Mikäli kohdeyhtiö ei täytä edellä olevia ehtoja, Shanghai Yongrunilla on oikeus pyytää joko Kashi Galaxya tai kohdeyhtiötä ostamaan takaisin kohdeosakkeet takaisinostohintaan, joka vastaa sijoituksen määrää lisättynä 8 %:n preemiolla. vuosi.

1.2 Elokuussa 2017 takaisinostovastuun otti rahoittajan varsinainen valvoja.

Osapuolet tekivät 2 toisen sopimuksen, jossa Maodong Xu, Kashi Galaxyn varsinainen valvoja, jakaa pääoman takaisinostovastuun Kashi Galaxyn kanssa. Tämän mukaisesti Xu Maodong ostaa Shanghai Yongrunin omistamat kohdeyhtiön osakeosuudet 2017 mennessä, ja takaisinostohinta on sijoituksen määrä plus vuotuinen 30 % pääoman käyttömaksu.

Sen jälkeen Xu nimesi kolmannen osapuolen maksamaan 175 miljoonaa juania Shanghai Yongrunille.

1.3 Osakkeen takaisinostohinnan maksurästejä

Shanghai Yongrun määräsi 28. helmikuuta 2018 asianajajansa lähettämään Kashi Galaxylle ja Xulle vaatimuskirjeen, jossa todettiin, että he olivat edelleen velkaa Shanghai Yongrunille jäljellä olevan 30 miljoonan CNY:n pääoman takaisinostohinnan, yli 25.64 miljoonan CNY:n pääoman käyttömaksun ja sopimussakkoja. yli 2.8619 miljoonaa juania.

II. Oikeudenkäynti Kiinassa

2.1 Ensimmäinen oikeusaste (Pekingin ensimmäinen kansantuomioistuin)

Elokuussa 2018 Shanghai Yongrun haastoi Kashi Galaxyn, Xun ja Fang Zhoun (Xun vaimon) Pekingin ensimmäisessä keskitason kansantuomioistuimessa ja väitti, että Kashi Galaxyn ja Xun tulee maksaa jäljellä oleva pääoman takaisinostosumma 25 miljoonaa juania ja pääoman käyttömaksu 26,060,000 3,350,000 3,000,000 juania. , XNUMX XNUMX XNUMX CNY:n sopimussakko ja XNUMX XNUMX XNUMX CNY:n asianajajan palkkiot.

Shanghai Yongrun haastoi oikeuteen myös Xu Maodongin vaimon Zhoun yhteissyyttelijänä väittäen, että hänen ja Xun olisi yhdessä otettava yllä mainitut velvoitteet.

Beijing First Intermediate People's Court antoi tuomion (2018) Jing 01 Min Chu nro 349 ((2018)京民初349号), jossa Kashi Galaxy ja Xu määrättiin maksamaan pääoman takaisinostosumma, pääoman käyttömaksu, sopimussakko, ja osan asianajajan palkkioista, mutta ei hyväksynyt vaatimusta, jonka mukaan Zhoun olisi otettava vastuu Xun vaimona.

2.2 Muutoksenhaku/toinen oikeusaste (Pekingin korkein oikeus)

Helmikuussa 2019 Kashi Galaxy valitti Pekingin korkeimpaan kansantuomioistuimeen.

Pekingin korkein kansantuomioistuin antoi 20. toukokuuta 2019 toisen asteen tuomion (2019) Jing Min Zhong nro 115 ((2019)京民终115) (jäljempänä "kiinalainen tuomio"), joka vahvisti suurelta osin tuomioistuimen havainnot ja päätökset, määrätä maksettavaksi oman pääoman takaisinostosumma 25 miljoonaa juania ja pääoman käyttömaksu (pääoman käyttömaksu 12 oli 2018 25,704,328.77 XNUMX CNY).

III. Oikeudenkäynnit Yhdysvalloissa

3.1 Ensimmäinen oikeusaste (New York County Court)

Koska Kashi Galaxy ja Xu eivät noudattaneet Kiinan tuomiota eikä Kiinasta löytynyt arvokasta omaisuutta, Shanghai Yongrun yritti panna tuomion täytäntöön New Yorkissa. Shanghai Yongrun jätti 13. elokuuta 2020 New Yorkin piirituomioistuimelle hakemuksen Kiinan tuomion tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta.

Oikeudenkäynnin aikana Xu halusi hylätä valituksen New Yorkin Civil Practice Law and Rules (CPLR) 321 l(a)(l) ja (7) mukaisesti. Esityksen perusteena on, että Kiinan kansantasavallan tuomio "annettiin järjestelmässä, joka ei tarjoa puolueettomia tuomioistuimia tai menettelyjä, jotka ovat yhteensopivia oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin vaatimusten kanssa", kuten CPLR 5304(a)(l) edellyttää. Xu väitti, että Yhdysvaltain ulkoministeriön vuosittaisten maaraporttien 2018 ja 2019 muodossa olevat asiakirjatodisteet osoittavat lopullisesti, että Kiinan kansantasavallan tuomiota ei pitäisi tunnustaa, koska "tuomio on annettu järjestelmässä, joka ei tarjota puolueettomia tuomioistuimia tai menettelyjä, jotka ovat yhteensopivia lainmukaisen oikeudenkäynnin vaatimusten kanssa." Xu viittasi toisen piirin muutoksenhakutuomioistuimen oikeuskäytäntöön kantansa tueksi.

Käräjäoikeuden näkemyksen mukaan Yhdysvaltojen ulkoministeriön vuosittaiset maaraportit vuosilta 2018 ja 2019 osoittavat lopullisesti, että Kiinan tuomio "annettiin järjestelmässä, joka ei tarjoa puolueettomia tuomioistuimia tai menettelyjä, jotka ovat yhteensopivia asianmukaisen oikeudenkäynnin vaatimusten kanssa". .

New Yorkin piirikunnan tuomioistuin katsoi, voidaanko raportteja pitää asiakirjatodisteena, ja että niitä voidaan ja pitäisi pitää sellaisina.

New Yorkin piirikunnan korkein oikeus antoi 30. huhtikuuta 2021 päätöksen Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. vastaan Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), kielsi kiinalaisen tuomion tunnustamisen ja täytäntöönpanon järjestelmällisen oikeudenmukaisen menettelyn perusteella.

3.2 Muutoksenhaku/Toinen oikeusaste (New Yorkin valitustuomioistuin)

New Yorkin muutoksenhakutuomioistuin kumosi 10. maaliskuuta 2022 käräjäoikeuden päätöksen.

Muutoksenhakutuomioistuin katsoi, että ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen ei olisi pitänyt hylätä kannetta sillä perusteella, että Yhdysvaltain ulkoministeriön vuosien 2018 ja 2019 maaraportit ihmisoikeuskäytännöistä (Country Reports) kumosivat lopullisesti kantajan väitteen, jonka mukaan Kiinan tuomio annettiin järjestelmässä, joka vastasi asianmukaisen menettelyn vaatimukset. Maaraportit eivät ole "asiakirjatodisteita" CPLR 3211(a)(1) mukaisesti.

Joka tapauksessa muutoksenhakutuomioistuin katsoi, että "raportit, joissa käsitellään ensisijaisesti tuomioistuimen riippumattomuuden puutetta poliittisesti arkaluonteisia asioita koskevissa menettelyissä, eivät täysin kumoa kantajan väitettä, että tätä sopimusrikkomuskiistaa sääntelevä siviilioikeusjärjestelmä oli oikeudenmukainen". .

IV. Kommentit

Kuten professori William S. Dodge ja professori Wenliang Zhang huomauttivat, "tämän New Yorkin piirikunnan korkeimman oikeuden päätöksen vaikutukset ovat laajat. Jos Kiinan oikeusjärjestelmä kärsii järjestelmällisestä asianmukaisen oikeudenkäynnin puutteesta, kiinalaisten tuomioistuinten tuomioita ei voida koskaan tunnustaa ja panna täytäntöön New Yorkin lain mukaan. Lisäksi kymmenen muuta osavaltiota on hyväksynyt vuoden 1962 yhtenäisen lain, ja lisäksi 2005 osavaltiota on hyväksynyt päivitetyn vuoden 2005 yhtenäisen ulkomaan rahatuomioiden tunnustamislain (XNUMX Uniform Act), joka sisältää saman systeemisen oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin perusteen laiminlyönnille. -tunnustus. Jos New Yorkin tuomioistuimen perustelut noudatettaisiin muilla lainkäyttöalueilla, kiinalaiset tuomiot tekisivät täytäntöönpanokelvottomaksi suuressa osassa Yhdysvaltoja” (ks.
William S. Dodge, Wenliang Zhang, New Yorkin tuomioistuin kiistää kiinalaisen tuomion täytäntöönpanon järjestelmällisillä asianmukaisella menettelyllä, Conflictoflaws.net, 10. kesäkuuta 2021).

Samoin Katie Burghardt Kramer DGW Kramer LLP:stä, New Yorkista, joka edustaa Shanghai Yongrunia tässä asiassa, ilmoitti myös, että "[A]alemman oikeuden päätöksen mahdolliset seuraukset olivat vakavia ja niillä olisi ollut kielteinen vaikutus Yhdysvaltojen suhteisiin Kiinassa ja myös muiden maiden kanssa. Merkittävä kansainvälisen oikeuden periaate on kohteliaisuus, eikä alemman tuomioistuimen Yongrunin päätös tunnustanut tätä” (katso Katie Burghardt Kramer, New Yorkin muutoksenhakutuomioistuin hylkää pakollisen tunnustamatta jättämisen kiinalaisten siviilituomioiden merkittävässä voitossa kansainväliselle kohteliaisuudelle, China Law Reporter, Osa III, numero 2).

New Yorkin muutoksenhakutuomioistuimen ratkaisevan päätöksen ansiosta voimme olla vakuuttuneita siitä, että kiinalaiset rahapäätökset voidaan tunnustaa New Yorkissa tapauskohtaisesti. Aivan kuten professori William S. Dodge vie eteenpäin"Tällaisella tapauskohtaisella lähestymistavalla vältetään se, että tunnustaminen evätään järjestelmällisistä syistä liian kattavasti, kun tuomioistuimessa annettavassa tuomiossa ei ole puutteita".

Tarvitsetko tukea rajat ylittävässä kaupassa ja perintään?
CJO Globaltiimi voi tarjota sinulle Kiinaan liittyviä rajat ylittävän kaupan riskienhallinta- ja perintäpalveluita, mukaan lukien: (1) Kauppariitojen ratkaisu
(2) Velkojen perintä
(3) Tuomiot ja palkintojen kokoelma
(4) Konkurssi ja rakenneuudistus
(5) Yrityksen varmistus ja due diligence
(6) Kauppasopimusten laadinta ja tarkistus
Jos tarvitset palveluitamme tai haluat jakaa tarinasi, voit ottaa yhteyttä Asiakaspäällikköömme: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Jos haluat tietää lisää CJO Global, Klikkaa tätä. Jos haluat tietää lisää CJO Global palvelut, klikkaa tätä. Jos haluat lukea lisää CJO Global viestit, napsauta tätä.