ادغام شرکت ها و ثبت سازمان های شرکتی در نیجریه

"روش های مشارکت اقتصادی در نیجریه توسط اتباع چینی" انجام تجارت در نیجریه: راهنمای جیبی برای خارجی ها، 2023، شماره 2. The انجام تجارت در نیجریه: راهنمای جیبی برای خارجی ها یک خبرنامه الکترونیکی است که توسط موسسه حقوقی اداره می شود CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) و پکن Yu Du Consulting.

فهرست مندرجات

چکیده:

بیشتر کسب و کارها و شرکت ها توسط انسان های طبیعی پیشگام و پیشروی می شوند. با این حال، به منظور منافع مشترک و گسترش، می توان کسب و کارها را از طریق نهادهای مصنوعی نیز پیش برد. شرکت ها یا ارگان های شرکتی درست مانند بهترین شیوه های جهانی، نیجریه به عنوان یک کشور مستقل نیازها و الزامات داخلی خود را برای ادغام چنین نهادهایی دارد. این الزامات نظارتی و رویه‌های مربوط به ثبت نام، به‌ویژه از آنجایی که به غیرنیجریه‌ها مربوط می‌شود، چیزی است که این تمرین برای بررسی آن انجام داده است. همچنین تلاش خواهد شد تا اطلاعات کافی در رابطه با رزق و روزی و پایداری این نهادها ارائه شود. برای سهولت درک به چهار عنوان تقسیم شده است تا به هر بازیکن کمک کند.

معرفی:

شرکت‌ها و سازمان‌های شرکتی نهادهایی هستند که منافع جمعی یک انجمن از افراد طبیعی و مصنوعی را با هدف قابل شناسایی کسب سود یا ارتقای برخی از منافع ذاتی دیگر تقویت می‌کنند. در حالی که هیچ تفاوت مشخصی بین شرکت و شرکت ها وجود ندارد، فرهنگ لغت قانون سیاهان، 9^th Edition یک شرکت را به عنوان یک شرکت یا انجمن، مشارکت یا اتحادیه تعریف کرده است که یک شرکت تجاری یا صنعتی را انجام می دهد. در نیجریه، یک شرکت تحت قانون شرکت‌ها و امور متفقین (CAMA) ثبت و تنظیم می‌شود و نهاد نظارتی کمیسیون امور شرکت‌ها (CAC) است. ذکر این نکته حائز اهمیت است که نهادهایی نیز وجود دارند که از شخصیت حقوقی برخوردار هستند که تحت CAMA ادغام نشده‌اند، اما توسط قوانین مختلفی که توسط بازوی قانون‌گذاری هر یک از دولت‌های محلی، ایالتی و فدرال در نیجریه وضع شده‌اند، تأسیس شده‌اند. بیانیه قانونی که در هر یک از این اساسنامه برای چنین نهادهایی پیش بینی شده است، به آن شخصیت حقوقی اعطا کرده است. قانون شرکت‌ها و امور مرتبط تحت بخش 852 (1)، دسته‌های شرکت‌های تجاری قابل قبول و قابل ثبت در نیجریه را به شرح زیر تعیین می‌کند: شرکت‌ها، مشارکت‌های با مسئولیت محدود، مشارکت‌های محدود، نام‌های تجاری یا متولیان ثبت‌شده.

طبقه بندی نهادهای شرکتی در نیجریه:

اولی یک شرکت با مسئولیت محدود است که همه تحت بخش A و بخش B CAMA ارائه شده اند. طبق این قانون، این دسته از شرکت‌ها هستند که مسئولیت اعضای آن به موجب شرکتنامه محدود به مبلغی است که در صورت وجود، به ترتیب سهام در اختیار آنها پرداخت نشده است. این بدان معناست که کسانی که برای عضویت در شرکت پذیرفته شده اند فقط می توانند در مقابل شخص ثالث، طلبکار یا حتی متعهد مسئولیت داشته باشند، فقط به همان میزانی که معادل سهامی است که در شرکت دارند. بنابراین، از یک شخص ثالث انتظار می رود که بررسی لازم را انجام دهد تا از میزان قرار گرفتن در معرض از نظر بدهی حقوق صاحبان سهام مطلع شود. این دسته از شرکت ها به اختصار "Ltd" نامیده می شوند.

دسته دوم شرکت با مسئولیت محدود با ضمانت است. بر اساس این قانون، محدودیت مسئولیت اعضای خود به موجب اساسنامه به میزانی که اعضا به ترتیب متعهد می شوند در صورت انحلال شرکت، در دارایی های شرکت مشارکت کنند. لازم به ذکر است که شرکت محدود به ضمانت معمولاً شرکتی انتفاعی نیست. آنها معمولاً برای ترویج فعالیت های اجتماعی-فرهنگی و آموزشی و همچنین تحقیق و توسعه ایجاد می شوند. به همین دلیل هر گونه سودی که توسط این شرکت‌ها به دست می‌آید برای فعالیت‌های آن و پرداخت حقوق کارکنان آن مجددا سرمایه‌گذاری می‌شود. در نیجریه، با توجه به هدف، معمولاً نیاز به رضایت دادستان کل فدراسیون وجود دارد. به اختصار Ltd/Gte نامیده می شود.

سومین طبقه بندی شرکت ها تحت CAMA نیجریه بر اساس بدهی های نامحدود است. تحت این دسته، هیچ محدودیتی برای تعهداتی که اعضای شرکت می توانند در معرض آن قرار گیرند وجود ندارد. بنابراین، صرف نظر از سرمایه سهام، هنگامی که شرکت ها دچار بدهی می شوند، سهامداران به طور جمعی نسبت به میزان مواجهه بدون توجه به سهم حقوق صاحبان سهام خود پاسخگو هستند. این طبقه بندی بیشتر به شرکت های خصوصی و عمومی تقسیم می شود. به عبارت ساده، شرکت خصوصی مجاز نیست سهام یا اوراق قرضه خود را بدون مجوز به عموم عرضه کند. در حالی که شرکت سهامی عام به صورت عمومی عرضه می شود و سهام آن برای پذیره نویسی به عموم عرضه می شود.

قانون در قسمت ج، ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به این مضمون ارائه می‌کند که شرکتی است که با CAC تشکیل شده و مستقل از شرکا است. در حالی که قسمت D، شراکت محدود را تصریح می کند. یکی از عوامل مهم تمایز شرکت با مسئولیت محدود از شرکت با مسئولیت محدود این واقعیت است که دومی مستقل از شریک است در حالی که اولی به شرکا متصل است. همچنین در اولی، یک فرد می تواند یک شرکت سهامی محدود ثبت شده تشکیل دهد، در حالی که در دومی، این یک انجمن یا بیش از یک نفر است.

این قانون همچنین مشارکت خارجی با مسئولیت محدود ثبت شده در سایر نقاط خارج از نیجریه را به رسمیت می شناسد. با این حال، بر اساس بخش 788 قانون، ثبت این شرکت با مسئولیت محدود خارجی در نیجریه اجباری است.

جدا از شرکت‌ها و مشارکت‌ها، بخش E، بخش‌های 11 تا 13 CAMA، مقرر می‌دارد که نام‌های تجاری را می‌توان از طریق ثبت‌های تجاری مختلف که توسط CAC در هر ایالت فدراسیون نیجریه اداره می‌شود، ثبت کرد. این شرکت تجاری شرکت ها، افراد یا شرکت ها را پوشش می دهد.

برخی از روش‌های دیگری که می‌توان از طریق آن یک شرکت را در نیجریه که تحت CAMA ارائه می‌شود، دنبال کرد، عبارتند از: معتمدین ثبت‌شده/امین‌های ثبت‌شده، نام تجاری و مشارکت. بخش F، بخش 823 CAMA ایجاب می کند که انجمن یا جامعه ای از افراد با منافع مشترک، مذهب، ملیت، خویشاوندی یا آداب و رسوم می توانند به عنوان یک نهاد شرکتی از طریق متولیان معرفی شده یا منصوب شده توسط بدنه افراد مذکور ثبت شوند. بر اساس این قانون، به نظر می رسد که انجمن قابل ثبت مذکور باید به هر هدف مذهبی، آموزشی، ادبی، علمی، اجتماعی، عمرانی، فرهنگی، ورزشی یا خیریه محدود شود.

تشکیل شرکت ها و شرکت ها:

بخش 18 (1) قانون شرکت‌ها و امور متقابل، 2020 مقرر می‌دارد که هر دو یا چند نفر می‌توانند با رعایت الزامات قانون در مورد ثبت شرکت، شرکتی را تشکیل دهند و تشکیل دهند. در ادامه این بیانیه آمده است که یک نفر می تواند با رعایت الزامات قانون یک شرکت خصوصی تشکیل دهد و تشکیل دهد. لازم به ذکر است که لازم نیست یک انجمن صرفاً به این دلیل که از افراد دارای منافع مشترک یا انجام فعالیت های شرکتی و تجاری تشکیل شده است به عنوان یک شرکت ثبت شود. با این حال، بخش 19 این قانون برای چنین انجمنی از افراد بیش از 20 سال باید به عنوان یک شرکت یا انجمنی که تحت قانونی که توسط یک بازوی قانونگذاری در نیجریه تصویب شده است، به ثبت برسد. این ماده نباید به معنای حداقل یا حداکثر آستانه مورد نیاز برای ادغام شرکت ها در نیجریه تفسیر یا تفسیر شود. در عوض، این ماده به دنبال غیرقانونی کردن حوادث مربوط به نهادهای غیرشرکتی است. ضمناً در هر حال طبق بند 22 ماده 3 قانون، تعداد اعضای شرکت خصوصی نباید از پنجاه (50) تجاوز کند.

در مورد شرکت تضامنی با مسئولیت محدود، ماده 748 بند 1 قانون تصریح می کند که شرکت باید حداقل دو شریک داشته باشد و در صورتی که فقط یک شریک وجود داشته باشد، شریک بازمانده طبق قانون موظف است در قبال کلیه تعهدات ناشی از آن مسئول باشد. فعالیت های مشارکت در حالی که در مورد شرکت های با مسئولیت محدود، حداکثر تعداد مورد نیاز 20 نفر با حداقل یک نفر است. علاوه بر این، یک نام تجاری می تواند به عنوان یک فرد، شرکت یا حتی شرکت ثبت شود. در نهایت، متولیان ثبت شده، حداقل دو امین دارند.

ظرفیت های تشکیل یک نهاد شرکتی در نیجریه:

همانطور که در بالا ذکر شد، دسته های شرکت های تجاری قابل ثبت عبارتند از: شرکت ها، شرکت های با مسئولیت محدود، شرکت های تضامنی، نام های تجاری یا متولیان ثبت شده. در تمامی شرکت ها، ظرفیت های مشترک مورد نیاز برای مدیران، معتمدین، شرکا و مالکان برای ثبت بر اساس قانون به وضوح در قانون CAMA ذکر شده است. اولین مورد این است که چنین شخصی عقل نادرستی ندارد و دادگاهی در نیجریه آن را پیدا کرده است. دوم این که چنین شخصی ورشکسته ترخیص نشده نیست. همچنین سن فرد نباید کمتر از 18 سال باشد. نکته پایانی این است که فرد نباید به دلیل عدم صداقت یا کلاهبرداری محکوم شده باشد.

نتیجه:

هیچ چیزی وجود ندارد که امکان کسب و کار را از طریق یک سازمان ثبت نشده کاملاً از بین ببرد. که در کارلن در مقابل دانشگاه JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 بالاترین دادگاه نیجریه چنین اعلام کرده است: اما این تنها یک شرکت (مجموعه یا منفرد) جدا از شخص حقیقی نیست که دارای ویژگی شکایت و شکایت است. نهادهایی هستند که عموماً به عنوان شبه یا نزدیک به شرکت در نظر گرفته می شوند که قوانین به طور صریح یا ضمنی به آنها حق شکایت یا شکایت را بدون ثبت نام می دهند. آنها اشخاص حقوقی سختگیرانه نیستند، اما حق دارند از آنها شکایت کنند یا با نام خاصی مورد شکایت قرار گیرند.» همچنین در ANYAEGBUNAM در مقابل PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 همین دادگاه همچنین اعلام کرد که: «به نظر من واضح است که مقررات فوق نشان می دهد که یک نهاد یا انجمن اشخاص غیرمجاز یک واقعیت واقعی است. انجمن هر چند ثبت نشده باید متولی یا متولی را که برای ثبت درخواست می کند، تعیین کند. بنابراین قانون این واقعیت را مورد توجه قرار می دهد که قبل از درخواست، یعنی در زمانی که انجمن در قانون ثبت نشده است، ممکن است افراد خاصی به عنوان امین منصوب شوند که می توانند در این سمت عمل کنند.» در صفحه 657 دیوان عالی کشور فراتر رفت و گفت: انجمن غیرشرکتی قانوناً وجود ندارد و ضرورتاً باید از طریق نمایندگان منتخب آن اقدام کند.» با این حال، به جرات می توان گفت که بهتر است قبل از استفاده از آن برای کسب و کارهای آینده، یک شرکت تجاری ثبت شده باشد.

موسسه حقوقی CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) در دسامبر 2014 به عنوان یک موسسه حقوقی مشارکت تاسیس شد. دفتر مرکزی این شرکت در شماره 16B، جاده لالوبو، Oke-Ilewo، Abeokuta، ایالت Ogun در مرز ایالت لاگوس به سمت جنوب قرار دارد. شرکت حقوقی با حضور جهانی فناوری را هدایت می کند. ماهیت این است که از حضور کافی در تثبیت علایق، دستورالعمل ها و توضیحات مشتریان عزیز اطمینان حاصل شود.

از زمان تأسیس، این شرکت با موفقیت توانسته است شهرت بین المللی شناخته شده ای را در مدیریت اختلاف از طریق دعاوی و داوری ایجاد کند. همچنین در قانون تجارت که سرمایه‌گذاری در املاک و مستغلات و اوراق بهادار را پوشش می‌دهد، تحسین‌هایی کسب کرده است. این شرکت همچنین خود را به عنوان یک شرکت حقوقی مشاوره مالیاتی و مشاوره انرژی برجسته کرده است. جدا از این حوزه های اصلی عمل، شرکت تجربه قابل توجهی در توسعه کسب و کار به نمایش گذاشته است. این شرکت دارای کارکنان ماهر آموزش دیده با مهارت های بسیار زیاد برای مشاوره و ساختاربندی همه دسته معاملات از طرف مشتریان در زمینه تراکنش های اعتباری تضمین شده، طرح های سرمایه گذاری جمعی (به عنوان مدیر یا سرمایه گذار)، استخرهای سرمایه گذاری، سرمایه گذاری های سندیکایی، تامین مالی پروژه، بازیابی بدهی، مطالبات بازنشستگی و بیمه، سرمایه گذاری در برق، مشاوره راه اندازی شرکت های کوچک و متوسط و بسیاری موارد دیگر.

یکی از عوامل متمایز در مورد شرکت، انعطاف پذیری و تمایل آن به ابراز تاسف از ابزارهای مبتنی بر فناوری در حل مشکلات پیچیده حقوقی و اجتماعی حقوقی مرتبط با انجام تجارت در نیجریه است. یکی دیگر از عوامل، تجربه ارزشمند در معاملات برون مرزی است که به آسانی در سراسر کشورهای آفریقایی تحت معاهده مناطق آزاد تجاری قاره آفریقا برای برآوردن نیازهای مشتریان خود به کار گرفته می شود.