Γενική μη αναγνώριση των κινεζικών κρίσεων σε Συστημική Δέουσα Διαδικασία; Όχι, λέει το Εφετείο της Νέας Υόρκης

Βασικά πιάτα:

Τον Μάρτιο του 2022, το Εφετείο του Ανώτατου Δικαστηρίου της Νέας Υόρκης αντέστρεψε ομόφωνα την απόφαση του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου, απορρίπτοντας τη γενική μη αναγνώριση των κινεζικών αποφάσεων (Βλ. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Το πρωτόδικο δικαστήριο αρνήθηκε αρχικά την αναγνώριση της κινεζικής απόφασης με το σκεπτικό της συστημικής έλλειψης δέουσας διαδικασίας. Εάν η απόφαση του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου ίσχυε, οι κινεζικές χρηματικές αποφάσεις δεν θα μπορούσαν ποτέ να αναγνωριστούν και να εκτελεστούν στην πολιτεία της Νέας Υόρκης (αν όχι σε όλες τις πολιτείες των ΗΠΑ).
Η περίπτωση της Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Η Co. δείχνει ότι οι κινεζικές νομισματικές κρίσεις μπορούν να αναγνωριστούν στη Νέα Υόρκη κατά περίπτωση.

Στις 10 Μαρτίου 2022, το Εφετείο του Ανώτατου Δικαστηρίου της Νέας Υόρκης, Πρώτο Δικαστήριο (το «Εφετείο της Νέας Υόρκης») αντέστρεψε ομόφωνα την απόφαση του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου, απορρίπτοντας τη γενική μη αναγνώριση των κινεζικών αποφάσεων (βλ. Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. κατά Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

Πίσω το 2021, το Ανώτατο Δικαστήριο της Νέας Υόρκης, η Κομητεία της Νέας Υόρκης (το «Δικαστήριο της Κομητείας της Νέας Υόρκης»), ως πρωτοβάθμιο δικαστήριο, αρχικά αρνήθηκε να αναγνωρίσει την κινεζική απόφαση με την αιτιολογία της συστημικής έλλειψης δέουσας διαδικασίας στην Κινεζικό δικαστικό σύστημα. Αυτή η δικαστική απόφαση έχει πυροδοτήσει έντονη συζήτηση μεταξύ νομικών εμπειρογνωμόνων στο εσωτερικό και στο εξωτερικό. Εάν η απόφαση του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου ίσχυε, οι κινεζικές χρηματικές αποφάσεις δεν θα μπορούσαν ποτέ να αναγνωριστούν και να εκτελεστούν στην πολιτεία της Νέας Υόρκης (αν όχι σε όλες τις πολιτείες των ΗΠΑ).

Ευτυχώς, τον Μάρτιο του 2022, το Εφετείο της Νέας Υόρκης εξέδωσε την αποφασιστική απόφαση, ανατρέποντας την απόφαση του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου και καταλήγοντας στο συμπέρασμα ότι οι κινεζικές νομισματικές αποφάσεις θα αναγνωρίζονταν κατά περίπτωση.

Πίνακας περιεχομένων

Ι. Ιστορικά Γεγονότα

1.1 Τον Σεπτέμβριο του 2016 υπογράφηκε η Επενδυτική Σύμβαση.

Στις 20 Σεπτεμβρίου 2016, η Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. ("Shanghai Yongrun") και η Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") συνήψαν συμφωνία μεταβίβασης μετοχών στην οποία η Shanghai Yongrun επένδυσε στην Galaxy Internet Group Co., Ltd. ("η εταιρεία στόχος") αγοράζοντας από την Kashi Galaxy το 1.667% των μετοχών στην τιμή των 200 εκατομμυρίων CNY.

Τα μέρη συμφώνησαν για τους όρους στοιχηματισμού και επαναγοράς, με τους όρους στοιχηματισμού να είναι ότι έως τις 31 Δεκεμβρίου 2020: (1) οποιαδήποτε εισηγμένη εταιρεία στην αγορά μετοχών Α στην Κίνα θα αγοράσει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας-στόχου μέσω συγχώνευσης και απόκτηση, αναδιάρθρωση και απόκτηση μετρητών· ή (2) η Εταιρεία-στόχος θα ολοκληρώσει την αρχική δημόσια προσφορά και την εισαγωγή της στην αγορά μετοχών Α στην Κίνα.

Σε περίπτωση που η Εταιρεία-στόχος δεν εκπληρώσει τις προαναφερθείσες προϋποθέσεις, η Shanghai Yongrun θα έχει το δικαίωμα να ζητήσει είτε από την Kashi Galaxy είτε από την Target Company να επαναγοράσουν τους στόχους μετοχικού κεφαλαίου σε τιμή επαναγοράς του Ποσού Επένδυσης συν ένα ασφάλιστρο 8% ανά ετησίως.

1.2 Τον Αύγουστο του 2017, ο πραγματικός ελεγκτής του χρηματοδότη ανέλαβε την ευθύνη επαναγοράς.

Στις 2 Αυγούστου 2017, τα μέρη συνήψαν άλλη συμφωνία σύμφωνα με την οποία, ο Maodong Xu, ο πραγματικός ελεγκτής της Kashi Galaxy, μοιράζεται την ευθύνη επαναγοράς μετοχών με την Kashi Galaxy. Αντίστοιχα, ο Xu Maodong θα αποκτήσει τα μετοχικά μερίδια της εταιρείας Target που κατέχει η Shanghai Yongrun έως τις 30 Σεπτεμβρίου 2017 και η τιμή επαναγοράς θα είναι το ποσό της επένδυσης συν μια ετήσια προμήθεια κεφαλαίου 12%.

Στη συνέχεια, ο Xu όρισε ένα τρίτο μέρος για να πληρώσει 175 εκατομμύρια CNY στη Shanghai Yongrun.

1.3 Καθυστερήσεις καταβολής τιμής επαναγοράς ιδίων κεφαλαίων

Στις 28 Φεβρουαρίου 2018, η Shanghai Yongrun ανέθεσε στους δικηγόρους της να στείλουν μια επιστολή απαίτησης στους Kashi Galaxy και Xu, δηλώνοντας ότι εξακολουθούν να οφείλουν στη Shanghai Yongrun την υπόλοιπη τιμή επαναγοράς μετοχών ύψους 30 εκατομμυρίων CNY, προμήθεια κεφαλαίου άνω των 25.64 εκατομμυρίων CNY και ρευστοποιημένες ζημιές άνω των 2.8619 εκατομμυρίων CNY.

II. Δίκη στην Κίνα

2.1 Πρωτοβάθμιο (Πρώτο Ενδιάμεσο Λαϊκό Δικαστήριο του Πεκίνου)

Τον Αύγουστο του 2018, η Shanghai Yongrun μήνυσε τους Kashi Galaxy, Xu και Fang Zhou (σύζυγος του Xu) στο Πρώτο Ενδιάμεσο Λαϊκό Δικαστήριο του Πεκίνου, ισχυριζόμενοι ότι οι Kashi Galaxy και Xu θα πρέπει να πληρώσουν το υπόλοιπο ποσό επαναγοράς μετοχικού κεφαλαίου των 25 εκατομμυρίων CNY, το τέλος χρήσης κεφαλαίου 26,060,000 CNY , ρευστοποιήθηκαν αποζημιώσεις 3,350,000 CNY και δικηγορικές αμοιβές 3,000,000 CNY.

Η Shanghai Yongrun μήνυσε επίσης τη σύζυγο του Xu Maodong, Zhou, ως συγκατηγορούμενη, υποστηρίζοντας ότι αυτή και ο Xu πρέπει να αναλάβουν από κοινού τις παραπάνω υποχρεώσεις.

Το Πρώτο Ενδιάμεσο Λαϊκό Δικαστήριο του Πεκίνου εξέδωσε την απόφαση (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号), διατάσσοντας την Kashi Galaxy και τον Xu να πληρώσουν το ποσό επαναγοράς ιδίων κεφαλαίων, το τέλος χρήσης κεφαλαίου, τις εκκαθαρισμένες ζημιές, και μέρος των αμοιβών του δικηγόρου, αλλά δεν υποστήριξε τον ισχυρισμό ότι η Zhou έπρεπε να αναλάβει την υποχρέωση ως σύζυγος του Xu.

2.2 Έφεση/δεύτερο βαθμό (Ανώτατο Λαϊκό Δικαστήριο του Πεκίνου)

Τον Φεβρουάριο του 2019, το Kashi Galaxy υπέβαλε προσφυγή στο Ανώτατο Λαϊκό Δικαστήριο του Πεκίνου.

Στις 20 Μαΐου 2019, το Ανώτατο Λαϊκό Δικαστήριο του Πεκίνου εξέδωσε τη δευτεροβάθμια απόφαση (2019) Jing Min Zhong αριθ. διατάσσοντας την πληρωμή του ποσού επαναγοράς ιδίων κεφαλαίων ύψους 115 εκατομμυρίων CNY και της προμήθειας χρήσης κεφαλαίου (στις 2019 Απριλίου 115, η προμήθεια χρήσης κεφαλαίου ήταν 25 CNY).

III. Δίκη στις ΗΠΑ

3.1 Πρωτοβάθμιο (Επαρχιακό Δικαστήριο της Νέας Υόρκης)

Καθώς οι Kashi Galaxy και Xu απέτυχαν να συμμορφωθούν με την Κινεζική Απόφαση και δεν βρέθηκαν πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία στην Κίνα, η Shanghai Yongrun προσπάθησε να επιβάλει την απόφαση στη Νέα Υόρκη. Στις 13 Αυγούστου 2020, η Shanghai Yongrun υπέβαλε αίτηση στο County Court της Νέας Υόρκης για την αναγνώριση και την εκτέλεση της κινεζικής απόφασης.

Κατά τη διάρκεια της δίκης, ο Xu κινήθηκε, σύμφωνα με το Νόμο και τους Κανόνες Πολιτικής Πρακτικής της Νέας Υόρκης (CPLR) 321 l(a)(l) και (7), να απορρίψει την καταγγελία. Η βάση για την πρόταση είναι ότι η απόφαση της ΛΔΚ «εκδόθηκε βάσει συστήματος που δεν παρέχει αμερόληπτα δικαστήρια ή διαδικασίες συμβατές με τις απαιτήσεις της δέουσας διαδικασίας του νόμου», όπως απαιτεί ο CPLR 5304(a)(l). Ο Xu υποστήριξε ότι τα τεκμηριωμένα στοιχεία με τη μορφή των Ετήσιων Εκθέσεων Χώρας του Υπουργείου Εξωτερικών των Ηνωμένων Πολιτειών για το 2018 και το 2019 αποδεικνύουν οριστικά, ως ζήτημα νόμου, ότι η απόφαση της ΛΔΚ δεν πρέπει να αναγνωριστεί επειδή «η απόφαση εκδόθηκε βάσει ενός συστήματος που δεν παρέχει αμερόληπτα δικαστήρια ή διαδικασίες συμβατές με τις απαιτήσεις της δέουσας διαδικασίας του νόμου.» Ο Xu επικαλέστηκε τη νομολογία του Second Circuit Court of Appeals για να υποστηρίξει τη θέση του.

Κατά την άποψη του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου, οι Ετήσιες Εκθέσεις Χώρας του Υπουργείου Εξωτερικών των Ηνωμένων Πολιτειών για το 2018 και το 2019 καταδεικνύουν οριστικά ότι η κινεζική απόφαση «εκδόθηκε βάσει συστήματος που δεν παρέχει αμερόληπτα δικαστήρια ή διαδικασίες συμβατές με τις απαιτήσεις της δέουσας διαδικασίας του νόμου». .

Όσον αφορά το εάν οι εκθέσεις μπορούν να θεωρηθούν τεκμηριωμένες αποδείξεις, το δικαστήριο της Νέας Υόρκης διαπίστωσε ότι μπορούν και πρέπει να θεωρηθούν ως τέτοιες.

Στις 30 Απριλίου 2021, το Ανώτατο Δικαστήριο της Κομητείας της Νέας Υόρκης εξέδωσε την απόφαση στο Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. κατά Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), αρνήθηκε την αναγνώριση και την εκτέλεση της κινεζικής απόφασης για τη συστημική δίκαιη διαδικασία.

3.2 Έφεση/Δεύτερο βαθμό (Εφετείο Νέας Υόρκης)

Στις 10 Μαρτίου 2022, το Εφετείο της Νέας Υόρκης ανέτρεψε την απόφαση του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου.

Το Εφετείο έκρινε ότι το πρωτοβάθμιο δικαστήριο δεν έπρεπε να είχε απορρίψει την αγωγή με το αιτιολογικό ότι οι εκθέσεις του Υπουργείου Εξωτερικών των ΗΠΑ για τις πρακτικές των ανθρωπίνων δικαιωμάτων για τα ανθρώπινα δικαιώματα το 2018 και το 2019 αντέκρουσαν οριστικά τον ισχυρισμό του ενάγοντα ότι η απόφαση της ΛΔΚ εκδόθηκε βάσει συστήματος που τις απαιτήσεις της δέουσας διαδικασίας. Οι Εκθέσεις Χώρας δεν αποτελούν «έγγραφα αποδεικτικά στοιχεία» σύμφωνα με το CPLR 3211(a)(1).

Εν πάση περιπτώσει, το Εφετείο έκρινε ότι «οι εκθέσεις, οι οποίες συζητούν πρωτίστως την έλλειψη δικαστικής ανεξαρτησίας σε διαδικασίες που αφορούν πολιτικά ευαίσθητα θέματα, δεν αντικρούουν εντελώς τον ισχυρισμό του ενάγοντος ότι το σύστημα αστικού δικαίου που διέπει αυτήν την παραβίαση της επιχειρηματικής διαφοράς των συμβάσεων ήταν δίκαιο». .

IV. Σχόλια

Όπως τόνισαν ο καθηγητής William S. Dodge και ο καθηγητής Wenliang Zhang, «οι συνέπειες αυτής της απόφασης από το Ανώτατο Δικαστήριο της Κομητείας της Νέας Υόρκης είναι ευρείες. Εάν το κινεζικό δικαστικό σύστημα πάσχει από συστημική έλλειψη δέουσας διαδικασίας, τότε καμία κινεζική δικαστική απόφαση δεν μπορεί ποτέ να αναγνωριστεί και να εκτελεστεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Νέας Υόρκης. Επιπλέον, δέκα άλλες πολιτείες έχουν υιοθετήσει τον Ενιαίο Νόμο του 1962 και άλλα είκοσι έξι κράτη έχουν υιοθετήσει τον ενημερωμένο νόμο του 2005 Uniform Foreign-Country Money Juggnition Act (2005 Uniform Act), ο οποίος περιέχει τον ίδιο συστημικό λόγο δέουσας διαδικασίας για μη -αναγνώριση. Εάν ακολουθηθεί σε άλλες δικαιοδοσίες, το σκεπτικό του δικαστηρίου της Νέας Υόρκης θα καθιστούσε τις κινεζικές αποφάσεις μη εκτελεστές σε μεγάλο μέρος των Ηνωμένων Πολιτειών» (βλ.
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Το Δικαστήριο της Νέας Υόρκης αρνείται την εκτέλεση της κινεζικής απόφασης για λόγους συστημικής δέουσας διαδικασίας, Conflictoflaws.net, 10 Ιουνίου 2021).

Ομοίως, η κα Katie Burghardt Kramer από την DGW Kramer LLP, Νέα Υόρκη, που εκπροσωπεί τη Shanghai Yongrun σε αυτή την υπόθεση, ανέφερε επίσης ότι «[T] οι πιθανές συνέπειες από την απόφαση του κατώτερου δικαστηρίου ήταν σοβαρές και θα είχαν αρνητική επίδραση στις σχέσεις των ΗΠΑ με Κίνα, αλλά και με άλλα έθνη. Μια σημαντική αρχή του διεθνούς δικαίου είναι η ευπρέπεια, και η απόφαση του Yongrun από το κατώτερο δικαστήριο δεν το αναγνώρισε» (βλ. Τόμος III, Τεύχος 2).

Χάρη στην αποφασιστική απόφαση του Εφετείου της Νέας Υόρκης, μπορούμε να είμαστε διαβεβαιωμένοι ότι οι κινεζικές νομισματικές κρίσεις μπορούν να αναγνωριστούν στη Νέα Υόρκη κατά περίπτωση. Όπως ακριβώς και ο καθηγητής William S. Dodge βάζει μπροστά, «Μια τέτοια προσέγγιση για συγκεκριμένη περίπτωση αποφεύγει τον υπερβολικό αποκλεισμό της άρνησης αναγνώρισης για συστημικούς λόγους όταν δεν υπάρχουν ελαττώματα στην απόφαση ενώπιον του δικαστηρίου».

Χρειάζεστε υποστήριξη στο διασυνοριακό εμπόριο και την είσπραξη χρεών;
CJO GlobalΗ ομάδα του 's μπορεί να σας παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης διασυνοριακού εμπορικού κινδύνου και είσπραξης χρεών που σχετίζονται με την Κίνα, όπως: (1) Επίλυση Εμπορικών Διαφορών
(2) Συλλογή χρέους
(3) Συλλογή Κρίσεων και Βραβείων
(4) Πτώχευση & Αναδιάρθρωση
(5) Επαλήθευση εταιρείας και δέουσα επιμέλεια
(6) Σύνταξη και αναθεώρηση Εμπορικής Σύμβασης
Εάν χρειάζεστε τις υπηρεσίες μας ή εάν θέλετε να μοιραστείτε την ιστορία σας, μπορείτε να επικοινωνήσετε με τον Client Manager μας: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για CJO Global, Παρακαλώ κάντε κλικ στο κουμπί εδώ. Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για CJO Global υπηρεσίες, κάντε κλικ εδώ. Αν θέλετε να διαβάσετε περισσότερα CJO Global αναρτήσεις, κάντε κλικ εδώ.