Ένταξη Εταιρειών και Εγγραφή Εταιρικών Οργανισμών στη Νιγηρία

«Διαδικασίες οικονομικής συμμετοχής στη Νιγηρία από Κινέζους υπηκόους», Επιχειρήσεις στη Νιγηρία: Οδηγός τσέπης για ξένους, 2023, Τεύχος 2. Το Επιχειρήσεις στη Νιγηρία: Οδηγός τσέπης για ξένους είναι ένα ηλεκτρονικό ενημερωτικό δελτίο που διευθύνεται από τη Δικηγορική Εταιρεία του CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) και το Πεκίνο Yu Du Consulting.

Περίληψη:

Οι περισσότερες επιχειρήσεις και επιχειρήσεις είναι πρωτοπόρες και προωθούνται από φυσικά ανθρώπινα όντα. Ωστόσο, για σκοπούς κοινού ενδιαφέροντος και επέκτασης, οι επιχειρήσεις μπορούν επίσης να προωθηθούν μέσω τεχνητών οντοτήτων. εταιρείες ή εταιρικούς φορείς. Ακριβώς όπως οι παγκόσμιες βέλτιστες πρακτικές, η Νιγηρία ως κυρίαρχο έθνος έχει τις δικές της εσωτερικές ανάγκες και απαιτήσεις για την ενσωμάτωση τέτοιων οντοτήτων. Αυτές οι κανονιστικές απαιτήσεις και οι συνακόλουθες διαδικασίες εγγραφής, ειδικά καθώς σχετίζονται με μη Νιγηριανούς είναι αυτά που έχει αναλάβει να διερευνήσει αυτή η άσκηση. Θα καταβληθούν επίσης προσπάθειες για την παροχή επαρκών πληροφοριών σχετικά με τη διατροφή και τη βιωσιμότητα αυτών των οντοτήτων. Είναι κατακερματισμένο σε τέσσερις επικεφαλίδες για ευκολία κατανόησης ώστε να βοηθά κάθε παίκτη.

Εισαγωγή:

Οι εταιρείες και οι εταιρικοί οργανισμοί είναι οντότητες που γαλβανίζουν το συλλογικό συμφέρον μιας ένωσης ατόμων τόσο φυσικών όσο και τεχνητών με έναν αναγνωρίσιμο στόχο είτε την επίτευξη κέρδους είτε την προώθηση κάποιων άλλων εγγενών συμφερόντων. Ενώ δεν υπάρχει καμία προσδιορισμένη διαφορά μεταξύ εταιρείας και εταιρειών, το λεξικό του νόμου των Μαύρων, 9^th Η έκδοση έχει ορίσει μια εταιρεία ως μια εταιρεία ή ένωση, εταιρική σχέση ή ένωση που δραστηριοποιείται σε μια εμπορική ή βιομηχανική επιχείρηση. Στη Νιγηρία, μια εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και ρυθμίζεται βάσει του νόμου περί εταιρειών και συμμαχικών θεμάτων (CAMA) και το ρυθμιστικό ίδρυμα είναι η Επιτροπή Εταιρικών Υποθέσεων (CAC). Είναι σημαντικό να δηλωθεί ότι υπάρχουν επίσης οντότητες που απολαμβάνουν καθεστώς νομικής προσωπικότητας που δεν έχουν ενσωματωθεί στο πλαίσιο του CAMA αλλά έχουν συσταθεί από διάφορα Καταστατικά που θεσπίζονται από το Νομοθετικό σκέλος οποιασδήποτε τοπικής, πολιτειακής και ομοσπονδιακής κυβέρνησης στη Νιγηρία. Η δήλωση νόμου που προβλέπει τέτοια όργανα σε οποιοδήποτε από αυτά τα καταστατικά έχει προσδώσει σε αυτό το καθεστώς νομικής προσωπικότητας. Ο νόμος περί εταιρειών και συναφών θεμάτων σύμφωνα με την Ενότητα 852 (1), ορίζει τις κατηγορίες αποδεκτών και εγγεγραμμένων επιχειρηματικών επιχειρήσεων στη Νιγηρία ως εξής: Εταιρείες, Συνεταιρισμοί Περιορισμένης Ευθύνης, Ετερόρρυθμες Εταιρίες, Επωνυμίες επιχειρήσεων ή Καταπιστευματοδόχοι.

Κατηγοριοποιήσεις εταιρικών οντοτήτων στη Νιγηρία:

Η πρώτη είναι μια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης που όλες προβλέπονται στο Μέρος Α και στο Μέρος Β του CAMA. Σύμφωνα με τον νόμο, πρόκειται για τέτοια κατηγορία εταιρειών που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας στο ποσό, εάν υπάρχει, απλήρωτο για τις μετοχές που κατέχουν αντίστοιχα. Αυτό σημαίνει ότι όσοι έχουν εγγραφεί ως μέλη της εταιρείας μπορούν να ευθύνονται μόνο έναντι τρίτου, πιστωτή ή ακόμη και αναδόχου, μόνο στο ίδιο ποσό που ισοδυναμεί με τις μετοχές που έχουν στην εταιρεία. Έτσι, ένα τρίτο μέρος αναμένεται να διεξαγάγει τη δέουσα επιμέλεια για να γνωρίζει την έκταση της έκθεσης από την άποψη της υποχρέωσης στα ίδια κεφάλαια. Αυτή η κατηγορία εταιρειών συντομεύεται ως «Ltd».

Η δεύτερη κατηγορία είναι η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση. Σύμφωνα με τον Νόμο, ο περιορισμός της ευθύνης των μελών της από το καταστατικό σε τέτοιο ποσό που μπορούν να αναλάβουν αντίστοιχα τα μέλη να συνεισφέρουν στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας σε περίπτωση λύσης της. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συνήθως δεν είναι κερδοσκοπική επιχείρηση. Συνήθως δημιουργούνται για την προώθηση κοινωνικοπολιτιστικών και εκπαιδευτικών δραστηριοτήτων καθώς και για την Έρευνα και την Ανάπτυξη. Για το λόγο αυτό, κάθε κέρδος των εταιρειών αυτών επανεπενδύεται για τις δραστηριότητές της και καταβολή μισθών για τους υπαλλήλους της. Στη Νιγηρία, λόγω του αντικειμενικού σκοπού, συνήθως απαιτείται η συγκατάθεση του Γενικού Εισαγγελέα της Ομοσπονδίας. Συντομεύεται ως Ltd/Gte.

Η τρίτη ταξινόμηση των εταιρειών στο πλαίσιο του Νιγηριανού CAMA είναι σύμφωνα με τις Απεριόριστες υποχρεώσεις. Στην κατηγορία αυτή, δεν υπάρχει όριο στις υποχρεώσεις στις οποίες μπορούν να εκτεθούν τα μέλη της εταιρείας. Έτσι, ανεξαρτήτως μετοχικού κεφαλαίου, από τη στιγμή που οι εταιρείες έχουν υποχρεώσεις, οι μέτοχοι είναι συλλογικά υπόλογοι για την έκταση του ανοίγματος ανεξάρτητα από τη συνεισφορά τους στα ίδια κεφάλαια. Αυτή η ταξινόμηση υποταξινομείται περαιτέρω σε Ιδιωτικές και Δημόσιες Εταιρείες. Με απλά λόγια, η Ιδιωτική Εταιρεία δεν επιτρέπεται να προσφέρει τις μετοχές ή τα ομόλογά της στο κοινό χωρίς εξουσιοδότηση. Ενώ η Δημόσια εταιρεία είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο και οι μετοχές της προσφέρονται στο κοινό για εγγραφή.

Ο Νόμος στο Μέρος Γ προβλέπει την εγγραφή μιας Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης με την έννοια ότι πρόκειται για ένα εταιρικό όργανο που έχει συσταθεί και ενσωματωθεί στο CAC για να είναι ανεξάρτητο από τους εταίρους. Ενώ το Μέρος Δ, ορίζει για Ετερόρρυθμη Εταιρεία. Ένας σημαντικός παράγοντας διάκρισης της Ετερόρρυθμης Εταιρίας από την Ετερόρρυθμη Εταιρία είναι το γεγονός ότι η τελευταία είναι ανεξάρτητη από τον Εταίρο ενώ η πρώτη συνδέεται με τους Εταίρους. Επίσης στην πρώτη, ένα φυσικό πρόσωπο μπορεί να συνιστά μια δεόντως εγγεγραμμένη Ετερόρρυθμη Εταιρεία ενώ στην δεύτερη, είναι ένωση ή περισσότερα από ένα πρόσωπα.

Ο νόμος αναγνωρίζει επίσης την Εξωτερική Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης που είναι εγγεγραμμένη αλλού εκτός Νιγηρίας. Ωστόσο, σύμφωνα με το Άρθρο 788 του νόμου, είναι υποχρεωτικό για μια τέτοια αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης να καταχωρείται στη Νιγηρία.

Εκτός από τις Εταιρείες και τις Συνεργασίες, το Μέρος Ε, τμήματα 11 – 13 του CAMA, προβλέπει ότι οι επωνυμίες επιχειρήσεων μπορούν να καταχωρηθούν μέσω των διαφόρων μητρώων επιχειρήσεων που διαχειρίζεται η CAC σε κάθε Πολιτεία της Ομοσπονδίας της Νιγηρίας. Αυτή η επιχειρηματική επιχείρηση καλύπτει εταιρείες, ιδιώτες ή εταιρείες.

Μερικοί άλλοι τρόποι με τους οποίους μπορεί να ασκηθεί μια επιχείρηση στη Νιγηρία όπως προβλέπεται στο CAMA είναι: Incorporated Trustees/Registered Trustees, Business Name και Partnership. Το Μέρος ΣΤ, το άρθρο 823 του CAMA απαιτεί ότι μια ένωση ή κοινότητα ατόμων με κοινό συμφέρον, θρησκεία, εθνικότητα, συγγένεια ή έθιμα μπορεί να εγγραφεί ως εταιρική οντότητα μέσω διαχειριστών που ορίζονται ή διορίζονται από το εν λόγω σώμα προσώπων. Σύμφωνα με τον Νόμο, φαίνεται ότι η εν λόγω εγγεγραμμένη ένωση πρέπει να περιορίζεται σε οποιονδήποτε θρησκευτικό, εκπαιδευτικό, λογοτεχνικό, επιστημονικό, κοινωνικό, αναπτυξιακό, πολιτιστικό, αθλητικό ή φιλανθρωπικό σκοπό.

Σύσταση Εταιρειών και Εταιρειών:

Το άρθρο 18 παράγραφος 1 του νόμου περί εταιρειών και συναφών θεμάτων του 2020 προβλέπει ότι οποιαδήποτε δύο ή περισσότερα πρόσωπα μπορούν να ιδρύσουν και να ιδρύσουν μια εταιρεία συμμορφώνοντας τις απαιτήσεις του Νόμου όσον αφορά την εγγραφή της εταιρείας. Προχώρησε περαιτέρω αναφέροντας ότι ένα άτομο μπορεί να ιδρύσει και να συσταθεί ιδιωτική εταιρεία τηρώντας τις απαιτήσεις του Νόμου. Πρέπει να δηλωθεί ότι μια ένωση δεν χρειάζεται να εγγραφεί ως εταιρεία απλώς και μόνο επειδή αποτελείται από πρόσωπα κοινού ενδιαφέροντος ή που ασκούν εταιρικές και εμπορικές δραστηριότητες. Ωστόσο, το άρθρο 19 του νόμου καθιστά επιτακτική ανάγκη για μια τέτοια ένωση προσώπων άνω των 20 ετών να εγγραφεί ως εταιρεία ή μια τέτοια ένωση να συσταθεί βάσει καταστατικού που θεσπίστηκε από νομοθετικό σκέλος στη Νιγηρία. Αυτή η διάταξη δεν πρέπει να ερμηνεύεται ή να ερμηνεύεται ότι συνεπάγεται το ελάχιστο ή μέγιστο όριο που απαιτείται για την ίδρυση εταιρειών στη Νιγηρία. Αντιθέτως, η διάταξη επιδιώκει να θέσει εκτός νόμου τα περιστατικά μη εταιρικών οντοτήτων. Εν τω μεταξύ, σε κάθε περίπτωση, σύμφωνα με το άρθρο 22 παράγραφος 3 του Νόμου, ο Νόμος προβλέπει ότι τα μέλη μιας ιδιωτικής εταιρείας δεν πρέπει να υπερβαίνουν τα πενήντα (50).

Στην περίπτωση της Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης, το άρθρο 748 παράγραφος 1 του νόμου ορίζει ότι η ίδια πρέπει να έχει τουλάχιστον δύο εταίρους και όταν υπάρχει μόνο ένας εταίρος, ο επιζών εταίρος δεσμεύεται από το νόμο να είναι υπεύθυνος για όλες τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από τις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης. Ενώ στην περίπτωση των Ετερόρρυθμων Εταιριών, ο μέγιστος απαιτούμενος αριθμός είναι 20 άτομα με ελάχιστο ένα άτομο. Επιπλέον, μια επωνυμία επιχείρησης μπορεί να καταχωρηθεί δεόντως ως φυσικό πρόσωπο, εταιρεία ή ακόμα και εταιρεία. Τέλος, οι Incorporated Trustees, έχουν τουλάχιστον δύο διαχειριστές.

Ικανότητες σχηματισμού εταιρικής οντότητας στη Νιγηρία:

Όπως αναφέρθηκε παραπάνω, οι κατηγορίες των εγγεγραμμένων επιχειρηματικών επιχειρήσεων είναι: εταιρείες, ετερόρρυθμες εταιρίες, ετερόρρυθμες εταιρείες, επωνυμίες ή ανώνυμα διαχειριστές. Σε όλες τις επιχειρήσεις, οι κοινές ικανότητες που απαιτούνται για να εγγραφούν οι Διευθυντές, οι Εταίροι, οι Συνεργάτες και οι Ιδιοκτήτες σύμφωνα με το Νόμο αναφέρονται σαφώς στον νόμο CAMA. Το πρώτο είναι ότι ένα τέτοιο άτομο δεν έχει ακατάλληλο μυαλό και έχει βρεθεί από δικαστήριο στη Νιγηρία. Το δεύτερο είναι ότι ένα τέτοιο άτομο δεν είναι απλήρωτο πτωχευμένο. Το άτομο δεν πρέπει επίσης να είναι κάτω των 18 ετών. Το τελευταίο σημείο είναι ότι το άτομο δεν πρέπει να έχει καταδικαστεί για ανεντιμότητα ή απάτη.

Συμπέρασμα:

Δεν υπάρχει τίποτα που να σβήνει εντελώς την πιθανότητα ύπαρξης επιχειρήσεων μέσω μη εγγεγραμμένου οργανισμού. Σε CARLEN εναντίον UNIVERSITY OF JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 το ανώτατο δικαστήριο της Νιγηρίας έκρινε ότι: «Αλλά δεν είναι μόνο μια εταιρεία (συγκεντρωτική ή μοναδική) εκτός από φυσικό πρόσωπο που έχει την ιδιότητα να μηνύσει και να μηνυθεί. Υπάρχουν φορείς που γενικά θεωρούνται οιονεί ή σχεδόν εταιρίες στους οποίους τα καταστατικά παρέχουν ρητά ή σιωπηρά το δικαίωμα να ασκήσουν αγωγή ή να μηνυθούν αν και δεν έχουν συσταθεί. Δεν είναι νομικά πρόσωπα αυστηρά, αλλά έχουν το δικαίωμα να μηνύσουν ή να μηνυθούν με ένα συγκεκριμένο όνομα».  Επίσης, στο ANYAEGBUNAM εναντίον PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Σελ. 386 το ίδιο Δικαστήριο ανέφερε περαιτέρω ότι: «Μου φαίνεται ξεκάθαρο ότι από τις παραπάνω διατάξεις προκύπτει ότι ένα όργανο ή ένωση προσώπων χωρίς εταιρική μορφή αποτελεί πραγματική πραγματικότητα. Η ένωση αν και μη εγγεγραμμένη πρέπει να ορίσει Καταπιστευματοδόχους ή Καταπιστευματοδόχο που θα υποβάλει αίτηση για εγγραφή. Έτσι, ο νόμος λαμβάνει υπόψη το γεγονός ότι πριν από την υποβολή της Αίτησης, δηλ. ενώ ο σύλλογος δεν είναι εγγεγραμμένος στο νόμο, ορισμένα πρόσωπα μπορούν να διοριστούν διαχειριστές που μπορούν να ενεργούν υπό αυτή την ιδιότητα» Στη σελίδα 657 το Ανώτατο Δικαστήριο προχώρησε περαιτέρω λέγοντας ότι: « σωματείο χωρίς εταιρική μορφή δεν υπάρχει νομικά και πρέπει αναγκαστικά να ενεργεί μέσω των διορισμένων εκπροσώπων του.»  Ωστόσο, μπορεί να ειπωθεί με ασφάλεια ότι είναι καλύτερο να έχετε εγγεγραμμένη μια επιχειρηματική επιχείρηση, πριν χρησιμοποιήσετε την ίδια για να υποστηρίξετε επιχειρήσεις.

---

Το Δικηγορικό Γραφείο του CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) ιδρύθηκε τον Δεκέμβριο του 2014 ως Δικηγορική Εταιρεία Partnership. Η εταιρεία έχει τα κεντρικά της γραφεία στο No. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, Ogun State που συνορεύει με το Lagos προς νότο. Η δικηγορική εταιρεία είναι τεχνολογικά καθοδηγούμενη με παγκόσμια παρουσία. Η ουσία είναι να εξασφαλίσει επαρκή παρουσία στην εδραίωση των ενδιαφερόντων, των οδηγιών και των πληροφοριών των πολύ αγαπημένων πελατών της.

Από την ίδρυσή της, η εταιρεία έχει χτίσει με επιτυχία διεθνώς αναγνωρισμένη φήμη στη Διαχείριση Διαφορών μέσω Δικαστηρίων και Διαιτησίας. Έχει επίσης κερδίσει επαίνους στην Πρακτική του Εμπορικού Δικαίου που καλύπτει τις επενδύσεις σε ακίνητα και την τιτλοποίηση. Η Εταιρεία έχει επίσης διακριθεί ως κορυφαία δικηγορική εταιρεία φορολογικών συμβούλων και συμβούλων ενέργειας. Εκτός από αυτούς τους βασικούς τομείς πρακτικής, η Εταιρεία έχει επιδείξει σημαντική εμπειρία στις επιχειρηματικές εξελίξεις. Η εταιρεία διαθέτει άρτια εκπαιδευμένο προσωπικό με τεράστιες δεξιότητες να συμβουλεύει και να δομεί όλες τις κατηγορίες συμφωνιών για λογαριασμό πελατών στους τομείς των ασφαλισμένων πιστωτικών συναλλαγών, των συλλογικών επενδυτικών σχεδίων (είτε ως διαχειριστές είτε ως επενδυτές), των επενδυτικών ομάδων, των κοινοπρακτικών επενδύσεων, της χρηματοδότησης έργων, ανάκτηση οφειλών, συνταξιοδοτικές και ασφαλιστικές απαιτήσεις, επενδύσεις σε ηλεκτρική ενέργεια, συμβουλές για την έναρξη επιχειρήσεων μικρής και μεσαίας κλίμακας και πλήθος άλλων.

Ένας από τους διακριτικούς παράγοντες της εταιρείας είναι η ευελιξία και η τάση της να αποδοκιμάζει τα τεχνολογικά προσανατολισμένα εργαλεία για την επίλυση περίπλοκων νομικών και κοινωνικονομικών προβλημάτων που σχετίζονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα στη Νιγηρία. Ένας άλλος παράγοντας είναι η πολύτιμη έμπειρη εμπειρία στις διασυνοριακές συναλλαγές, η οποία αναπτύσσεται εύκολα σε όλες τις αφρικανικές χώρες βάσει της Συνθήκης για τις αφρικανικές ηπειρωτικές ζώνες ελεύθερων συναλλαγών για να ικανοποιήσει τις ανάγκες των πελατών της.

Φωτογραφία Μάρβιν Όγκα on Unsplash