Gründung von Unternehmen und Registrierung von Unternehmensorganisationen in Nigeria

„Verfahren der wirtschaftlichen Beteiligung chinesischer Staatsangehöriger in Nigeria“, Geschäfte machen in Nigeria: Taschenführer für Ausländer, 2023, Ausgabe 2. Die Geschäfte machen in Nigeria: Taschenführer für Ausländer ist ein E-Newsletter der Rechtsanwaltskanzlei CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) und Peking Yu Du Consulting.

Inhaltsverzeichnis

Abstract:

Die meisten Geschäfte und Unternehmen werden von natürlichen Menschen gegründet und vorangetrieben. Zum Zwecke des gemeinsamen Interesses und der Expansion können Unternehmen jedoch auch durch künstliche Einheiten vorangetrieben werden; Unternehmen oder Körperschaften. Genau wie globale Best Practices hat Nigeria als souveräne Nation seine eigenen nationalen Bedürfnisse und Anforderungen für die Integration solcher Einheiten. Diese regulatorischen Anforderungen und die damit verbundenen Registrierungsverfahren, insbesondere in Bezug auf Nicht-Nigerianer, wurden in dieser Übung untersucht. Es würden auch Anstrengungen unternommen, um angemessene Informationen in Bezug auf die Ernährung und die Nachhaltigkeit dieser Einheiten bereitzustellen. Es ist zum leichteren Verständnis in vier Überschriften unterteilt, um jedem Spieler zu helfen.

Einführung:

Unternehmen und Unternehmensorganisationen sind Einheiten, die das kollektive Interesse einer Vereinigung natürlicher und künstlicher Personen mit dem identifizierbaren Ziel entweder der Gewinnerzielung oder der Förderung einiger anderer inhärenter Interessen verankern. Während es keinen erkennbaren Unterschied zwischen Unternehmen und Kapitalgesellschaften gibt, enthält das Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition hat ein Unternehmen als eine Kapitalgesellschaft oder Vereinigung, Personengesellschaft oder Vereinigung definiert, die ein Handels- oder Industrieunternehmen betreibt. In Nigeria ist ein Unternehmen gemäß dem Companies and Allied Matters Act (CAMA) registriert und reguliert, und die Regulierungsbehörde ist die Corporate Affairs Commission (CAC). Es ist wichtig festzuhalten, dass es auch Körperschaften gibt, die den Status einer Rechtspersönlichkeit genießen, die nicht unter dem CAMA eingetragen sind, sondern durch verschiedene Gesetze gegründet wurden, die vom gesetzgebenden Arm einer der lokalen, staatlichen und föderalen Regierungen in Nigeria erlassen wurden. Die Rechtsvorschriften, die solche Körperschaften in einem dieser Gesetze vorsehen, haben ihr die Rechtspersönlichkeit verliehen. Der Companies and Allied Matters Act legt in Abschnitt 852 (1) die Kategorien akzeptabler und registrierbarer Wirtschaftsunternehmen in Nigeria wie folgt fest: Unternehmen, Partnerschaften mit beschränkter Haftung, Partnerschaften mit beschränkter Haftung, Firmennamen oder eingetragene Treuhänder.

Kategorisierungen von Unternehmen in Nigeria:

Die erste ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die alle unter Teil A und Teil B des CAMA vorgesehen sind. Gemäß dem Gesetz sind sie eine solche Gesellschaftsklasse, bei der die Haftung ihrer Mitglieder durch die Gründungsurkunde auf den Betrag beschränkt ist, der gegebenenfalls auf die von ihnen gehaltenen Aktien unbezahlt ist. Dies bedeutet, dass diejenigen, die Mitglieder der Gesellschaft gezeichnet haben, nur gegenüber einem Dritten, einem Gläubiger oder sogar einem Bestattungsunternehmen haften können, und zwar nur in Höhe des Betrags, der ihren Anteilen an der Gesellschaft entspricht. Daher wird von einem Dritten erwartet, dass er eine Due-Diligence-Prüfung durchführt, um das Ausmaß des Risikos in Bezug auf die Eigenkapitalhaftung zu kennen. Diese Unternehmensklasse wird als „Ltd“ abgekürzt.

Die zweite Kategorie ist die Company Limited by Guarantee. Nach dem Gesetz ist die Haftung ihrer Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag auf den Betrag beschränkt zu haben, um den sich die Gesellschafter jeweils verpflichten können, im Falle ihrer Auflösung zum Vermögen der Gesellschaft beizutragen. Zu beachten ist, dass die Garantiegesellschaft in der Regel kein gewinnorientiertes Unternehmen ist. Sie werden in der Regel eingerichtet, um soziokulturelle und pädagogische Aktivitäten sowie Forschung und Entwicklung zu fördern. Aus diesem Grund werden alle von solchen Unternehmen erzielten Gewinne für ihre Aktivitäten und die Zahlung von Gehältern für ihre Mitarbeiter reinvestiert. In Nigeria ist aufgrund des Gegenstandszwecks in der Regel die Zustimmung des Generalstaatsanwalts der Föderation erforderlich. Es wird als Ltd/Gte abgekürzt.

Die dritte Klassifikation von Unternehmen unter der nigerianischen CAMA erfolgt nach Unlimited Liabilities. Unter dieser Kategorie gibt es keine Begrenzung für die Verbindlichkeiten, denen die Gesellschafter ausgesetzt sein können. Sobald die Unternehmen Verbindlichkeiten eingehen, sind die Anteilseigner daher unabhängig vom Stammkapital kollektiv für das Ausmaß des Risikos verantwortlich, unabhängig von ihrem Eigenkapitalbeitrag. Diese Klassifizierung wird weiter in private und öffentliche Unternehmen unterteilt. Einfach ausgedrückt, das Privatunternehmen darf seine Aktien oder Schuldverschreibungen nicht ohne Genehmigung der Öffentlichkeit anbieten. Während die Aktiengesellschaft öffentlich notiert ist und ihre Aktien der Öffentlichkeit zur Zeichnung angeboten werden.

Das Gesetz in Teil C sieht die Registrierung einer Limited Liability Partnership dahingehend vor, dass es sich um eine Körperschaft handelt, die mit der CAC gegründet und eingetragen wird, um unabhängig von den Partnern zu stehen. Während Teil D eine Limited Partnership vorschreibt. Ein wichtiger Unterscheidungsfaktor der Limited Partnership von der Limited Liability Partnership ist die Tatsache, dass letztere vom Partner unabhängig ist, während erstere an die Partner gebunden ist. Auch im ersteren Fall kann eine natürliche Person eine ordnungsgemäß eingetragene Limited Partnership gründen, während es im letzteren eine Vereinigung oder mehr als eine Person ist.

Das Gesetz erkennt auch ausländische Partnerschaften mit beschränkter Haftung an, die anderswo außerhalb Nigerias registriert sind. Gemäß Abschnitt 788 des Gesetzes ist es jedoch zwingend erforderlich, dass eine solche ausländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Nigeria registriert ist.

Abgesehen von Unternehmen und Partnerschaften sieht Teil E, Abschnitte 11 – 13 des CAMA vor, dass Firmennamen über die verschiedenen Unternehmensregister registriert werden können, die von der CAC in jedem Bundesstaat der nigerianischen Föderation betrieben werden. Dieses Wirtschaftsunternehmen umfasst Firmen, Einzelpersonen oder Körperschaften.

Einige andere Mittel, mit denen ein Unternehmen in Nigeria betrieben werden kann, wie im CAMA vorgesehen, sind: Incorporated Trustees/Registered Trustees, Firmenname und Partnerschaft. Teil F, Abschnitt 823 des CAMA verlangt, dass eine Vereinigung oder Gemeinschaft von Menschen mit gemeinsamen Interessen, Religionen, Nationalitäten, Verwandtschaftsverhältnissen oder Bräuchen als juristische Person durch Treuhänder registriert oder ernannt werden kann, die von besagter Personengruppe ernannt werden. Gemäß dem Gesetz muss die genannte eintragungsfähige Vereinigung auf religiöse, erzieherische, literarische, wissenschaftliche, soziale, entwicklungspolitische, kulturelle, sportliche oder wohltätige Zwecke beschränkt sein.

Gründung von Gesellschaften und Kapitalgesellschaften:

Abschnitt 18(1) des Companies and Allied Matters Act von 2020 sieht vor, dass zwei oder mehr Personen eine Gesellschaft gründen und gründen können, indem sie die Anforderungen des Gesetzes in Bezug auf die Registrierung der Gesellschaft erfüllen. Weiter heißt es, dass eine Person eine Privatgesellschaft gründen und gründen kann, indem sie die Anforderungen des Gesetzes erfüllt. Es muss darauf hingewiesen werden, dass ein Verein nicht als Gesellschaft eingetragen werden muss, nur weil er sich aus Personen von gemeinsamem Interesse zusammensetzt oder Unternehmens- und Handelstätigkeiten ausübt. Abschnitt 19 des Gesetzes macht es jedoch zwingend erforderlich, dass eine solche Vereinigung von Personen über 20 Jahren als Unternehmen registriert oder eine solche Vereinigung nach einem Gesetz gegründet wird, das von einem gesetzgebenden Arm in Nigeria erlassen wird. Diese Bestimmung darf nicht so ausgelegt oder interpretiert werden, dass sie die für die Gründung von Unternehmen in Nigeria erforderliche Mindest- oder Höchstschwelle impliziert. Vielmehr zielt die Bestimmung darauf ab, die Vorfälle von Personen ohne eigene Rechtspersönlichkeit zu verbieten. In der Zwischenzeit sieht das Gesetz gemäß Abschnitt 22 (3) des Gesetzes vor, dass die Mitgliedschaft in einem Privatunternehmen fünfzig (50) nicht überschreiten darf.

Im Falle einer Limited Liability Partnership sieht § 748(1) des Gesetzes vor, dass diese mindestens zwei Partner haben muss und bei nur einem Partner dieser überlebende Partner gesetzlich verpflichtet ist, für alle daraus entstehenden Verbindlichkeiten zu haften die Aktivitäten der Partnerschaft. Im Falle von Limited Partnerships beträgt die erforderliche Höchstzahl 20 Personen mit einem Minimum von einer Person. Darüber hinaus kann ein Firmenname ordnungsgemäß als Einzelperson, Firma oder sogar Körperschaft registriert werden. Schließlich haben die eingetragenen Treuhänder mindestens zwei Treuhänder.

Kapazitäten zur Gründung einer Körperschaft in Nigeria:

Wie oben erwähnt, sind die Kategorien der registrierbaren Wirtschaftsunternehmen: Gesellschaften, Partnerschaften mit beschränkter Haftung, Kommanditgesellschaften, Handelsnamen oder eingetragene Treuhänder. In allen Unternehmen sind die gemeinsamen Kapazitäten, die für die Registrierung von Direktoren, Treuhändern, Partnern und Eigentümern nach dem Gesetz erforderlich sind, im CAMA-Gesetz klar festgelegt. Der erste ist, dass eine solche Person nicht geisteskrank ist und von einem Gericht in Nigeria als solcher befunden wurde. Die zweite ist, dass diese Person kein nicht entlasteter Bankrotteur ist. Die Person darf außerdem nicht jünger als 18 Jahre sein. Der letzte Punkt ist, dass die Person nicht wegen Unehrlichkeit oder Betrugs verurteilt worden sein darf.

Fazit:

Es gibt nichts, was die Möglichkeit, Geschäfte durch eine nicht registrierte Organisation zu führen, vollständig ausschließt. In CARLEN vs. UNIVERSITY OF JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Das höchste Gericht in Nigeria hat entschieden, dass: „Aber es ist nicht nur eine (zusammengefasste oder einzelne) Körperschaft, abgesehen von einer natürlichen Person, die die Eigenschaft hat, zu klagen und verklagt zu werden. Es gibt Körperschaften, die im Allgemeinen als Quasi- oder nahe Kapitalgesellschaften angesehen werden, denen die Statuten ausdrücklich oder stillschweigend das Recht einräumen, zu klagen oder verklagt zu werden, obwohl sie keine eigene Rechtspersönlichkeit sind. Sie sind keine juristischen Personen im engeren Sinne, haben aber das Recht, unter einem bestimmten Namen zu klagen oder verklagt zu werden.“ Auch, in ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) S. 386 das gleiche Gericht erklärte weiter, dass: „Mir scheint klar, dass die vorstehenden Bestimmungen zeigen, dass eine nicht rechtsfähige Körperschaft oder Personenvereinigung eine tatsächliche Realität ist. Die Vereinigung muss, obwohl sie nicht registriert ist, Treuhänder oder einen Treuhänder ernennen, der die Registrierung beantragt. Somit berücksichtigt das Gesetz die Tatsache, dass, bevor der Antrag gestellt wird, dh während die Vereinigung nicht im Gesetz eingetragen ist, bestimmte Personen zu Treuhändern ernannt werden können, die in dieser Eigenschaft handeln können.“ Auf Seite 657 sagte der Oberste Gerichtshof weiter: „ ein nicht rechtsfähiger Verein besteht rechtlich nicht und muss zwangsläufig durch seine bestellten Vertreter handeln.“ Es kann jedoch mit Sicherheit gesagt werden, dass es besser ist, ein Unternehmen registrieren zu lassen, bevor Sie es für die Suche nach Unternehmen verwenden.

Die Kanzlei von CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) wurde im Dezember 2014 als Partnerschaftskanzlei gegründet. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in No. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, Bundesstaat Ogun, der im Süden an den Bundesstaat Lagos grenzt. Die Anwaltskanzlei ist technologiegetrieben mit globaler Präsenz. Das Wesentliche ist, eine angemessene Präsenz bei der Konsolidierung der Interessen, Anweisungen und Schriftsätze seiner geschätzten Kunden sicherzustellen.

Seit der Gründung hat sich die Kanzlei erfolgreich einen international anerkannten Ruf im Bereich Dispute Management durch Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren aufgebaut. Es hat auch Auszeichnungen in der Handelsrechtspraxis erhalten, die Immobilieninvestitionen und -verbriefungen abdeckt. Die Kanzlei hat sich auch als erstklassige Steuerberatungs- und Energieberatungskanzlei profiliert. Abgesehen von diesen Kerntätigkeitsbereichen verfügt die Kanzlei über bedeutende Erfahrung in der Geschäftsentwicklung. Die Kanzlei verfügt über kompetent ausgebildete Mitarbeiter mit enormen Fähigkeiten zur Beratung und Strukturierung aller Arten von Geschäften im Auftrag von Kunden in den Bereichen besicherte Kredittransaktionen, kollektive Kapitalanlagen (entweder als Manager oder Investoren), Investmentpools, Konsortialinvestitionen, Projektfinanzierungen, Schuldenbeitreibung, Renten- und Versicherungsansprüche, Strominvestitionen, Gründungsberatung für kleine und mittlere Unternehmen und eine Vielzahl anderer.

Einer der charakteristischen Faktoren des Unternehmens ist seine Flexibilität und Neigung, technologisch orientierte Tools zur Lösung komplexer rechtlicher und gesellschaftsrechtlicher Probleme im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit in Nigeria zu missbilligen. Ein weiterer Faktor ist die gut geschätzte, versierte Erfahrung bei grenzüberschreitenden Transaktionen, die im Rahmen des Abkommens über afrikanische kontinentale Freihandelszonen bereitwillig in afrikanischen Ländern eingesetzt wird, um die Bedürfnisse seiner Kunden zu erfüllen.