Plošné neuznávání čínských rozsudků na základě systémového náležitého procesu? Ne, říká odvolací soud v New Yorku

Klíčové cesty s sebou:

V březnu 2022 odvolací oddělení Nejvyššího soudu v New Yorku jednomyslně zrušilo rozhodnutí soudu prvního stupně a odmítlo plošné neuznávání čínských rozsudků (viz Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495 , 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Soud nejprve odmítl uznání čínského rozsudku z důvodu systémového nedostatku řádného procesu. Pokud by rozhodnutí soudu obstálo, čínské peněžní rozsudky by nikdy nemohly být uznány a vykonány ve státě New York (pokud ne ve všech státech USA).
Případ Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. ukazuje, že čínské peněžní rozsudky lze v New Yorku uznat případ od případu.

Dne 10. března 2022 odvolací oddělení Nejvyššího soudu v New Yorku, první soudní oddělení (dále jen „odvolací soud v New Yorku“) jednomyslně zrušilo rozhodnutí soudu prvního stupně a odmítlo plošné neuznávání čínských rozsudků (viz Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu a kol., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

V roce 2021 Newyorský nejvyšší soud, New York County (dále jen „New York County Court“) jako soud první instance původně odmítl uznat čínský rozsudek z důvodu systémového nedostatku řádného procesu v Čínský soudní systém. Toto soudní rozhodnutí vyvolalo bouřlivou debatu mezi právními experty doma i v zahraničí. Pokud by rozhodnutí soudu obstálo, čínské peněžní rozsudky by nikdy nemohly být uznány a vykonány ve státě New York (pokud ne ve všech státech USA).

Naštěstí v březnu 2022 vydal Newyorský odvolací soud rozhodující rozhodnutí, kterým zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že čínské peněžní rozsudky budou uznávány případ od případu.

Obsah

I. Základní fakta

1.1 V září 2016 byla uzavřena Investiční smlouva.

Dne 20. září 2016 uzavřely Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. („Shanghai Yongrun“) a Kashi Galaxy Venture Capital („Kashi Galaxy“) Smlouvu o převodu vlastního kapitálu, v níž Shanghai Yongrun investoval do Galaxy Internet Group Co., Ltd. (“cílová společnost”) zakoupením 1.667 % akcií společnosti Kashi Galaxy za cenu 200 milionů CNY.

Strany se dohodly na podmínkách sázení a zpětného odkupu, přičemž sázkové podmínky jsou takové, že do 31. prosince 2020: (1) jakákoli společnost kotovaná na trhu akcií A v Číně koupí majetkový podíl cílové společnosti formou fúze akvizice, restrukturalizace a akvizice hotovosti; nebo (2) Cílová společnost dokončí svou první veřejnou nabídku a kotaci na trhu akcií A v Číně.

V případě, že Cílová společnost nesplní výše uvedené podmínky, Shanghai Yongrun bude mít právo požádat Kashi Galaxy nebo Cílovou společnost o zpětný odkup cílových podílů na akciích za cenu zpětného odkupu Investiční částky plus prémii ve výši 8 % za annum.

1.2 V srpnu 2017 převzal odpovědnost za zpětný odkup skutečný správce finančníka.

Dne 2. srpna 2017 strany uzavřely další dohodu, ve které Maodong Xu, skutečný správce Kashi Galaxy, sdílí odpovědnost za zpětný odkup akcií s Kashi Galaxy. V souladu s tím Xu Maodong získá majetkové podíly v cílové společnosti v držení Shanghai Yongrun do 30. září 2017 a cena zpětného odkupu bude částka investice plus 12% roční poplatek za použití kapitálu.

Poté Xu určil třetí stranu, aby zaplatila 175 milionů CNY společnosti Shanghai Yongrun.

1.3 Prodlení s úhradou ceny zpětné koupě vlastního kapitálu

Dne 28. února 2018 pověřila Shanghai Yongrun své právníky, aby zaslali dopis s požadavkem Kashi Galaxy a Xu, v němž uvedli, že stále dluží společnosti Shanghai Yongrun zbývající cenu zpětného odkupu vlastního kapitálu ve výši 30 milionů CNY, poplatek za použití kapitálu ve výši více než 25.64 milionů CNY a náhradu škody. více než 2.8619 milionu CNY.

II. Soudní spory v Číně

2.1 První instance (První zprostředkující lidový soud v Pekingu)

V srpnu 2018 Shanghai Yongrun zažaloval Kashi Galaxy, Xu a Fang Zhou (Xuova manželka) u prvního zprostředkujícího lidového soudu v Pekingu a tvrdil, že Kashi Galaxy a Xu by měli zaplatit zbývající částku zpětného odkupu akcií ve výši 25 milionů CNY, poplatek za použití kapitálu ve výši 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY. , náhradu škody ve výši XNUMX XNUMX XNUMX CNY a odměnu za právního zastoupení ve výši XNUMX XNUMX XNUMX CNY.

Shanghai Yongrun také žaloval manželku Xu Maodonga, Zhou, jako spoluobžalovanou s tím, že ona a Xu by měli společně převzít výše uvedené závazky.

První zprostředkující lidový soud v Pekingu vynesl rozsudek (2018) Jing 01 Min Chu č. 349 ((2018)京民初349号), kterým nařídil Kashi Galaxy a Xu zaplatit částku za zpětný odkup akcií, poplatek za použití kapitálu, náhradu škody, a část poplatků za právního zastoupení, ale nepotvrdila tvrzení, že by Zhou měla převzít závazek jako manželka Xu.

2.2 Odvolání/druhá instance (Pekinský vrchní lidový soud)

V únoru 2019 podal Kashi Galaxy odvolání k pekingskému Nejvyššímu lidovému soudu.

Dne 20. května 2019 vydal Nejvyšší lidový soud v Pekingu rozsudek druhé instance (2019) Jing Min Zhong č. 115 ((2019)京民终115) (dále jen „čínský rozsudek“), který do značné míry potvrdil zjištění a rozhodnutí soudu prvního stupně, příkaz k zaplacení částky zpětného odkupu akcií ve výši 25 milionů CNY a poplatku za použití kapitálu (k 12. dubnu 2018 byl poplatek za použití kapitálu 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY).

III. Soudní spory v USA

3.1 První instance (New York County Court)

Jelikož Kashi Galaxy a Xu nevyhověly čínskému rozsudku a v Číně nelze nalézt žádný cenný majetek, pokusil se Shanghai Yongrun vynutit rozsudek v New Yorku. Dne 13. srpna 2020 podal Shanghai Yongrun žádost u soudu hrabství New York o uznání a výkon čínského rozsudku.

Během soudního řízení se Xu v souladu s newyorským zákonem o občanské praxi (CPLR) 321 l(a)(l) a (7) rozhodl stížnost zamítnout. Základem návrhu je, že rozsudek ČLR „byl vydán v rámci systému, který neposkytuje nestranné soudy nebo postupy slučitelné s požadavky řádného soudního řízení“, jak vyžaduje CPLR 5304(a)(l). Xu tvrdil, že listinné důkazy ve formě výročních zpráv ministerstva zahraničí Spojených států amerických za roky 2018 a 2019 přesvědčivě prokazují, že rozsudek ČLR by neměl být uznán, protože „rozsudek byl vydán v systému, který zajistit nestranné soudy nebo postupy slučitelné s požadavky na řádný soudní proces.“ Xu na podporu svého stanoviska citoval judikaturu odvolacího soudu druhého obvodu.

Podle názoru soudu prvního stupně výroční zprávy ministerstva zahraničí Spojených států amerických za roky 2018 a 2019 přesvědčivě prokazují, že čínský rozsudek „byl vynesen v systému, který nezajišťuje nestranné soudy nebo postupy slučitelné s požadavky řádného soudního řízení“ .

Pokud jde o to, zda lze zprávy považovat za listinné důkazy, soud okresu New York shledal, že za takové lze a měly by být považovány.

Dne 30. dubna 2021 vydal Nejvyšší soud okresu New York rozsudek ve věci Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. proti Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), popřel uznání a výkon čínského rozsudku na základě systémového řádného procesu.

3.2 Odvolání / druhá instance (odvolací soud v New Yorku)

Dne 10. března 2022 odvolací soud v New Yorku zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně.

Odvolací soud rozhodl, že soud prvního stupně neměl zamítnout žalobu na základě toho, že zprávy amerického ministerstva zahraničí z let 2018 a 2019 o postupech v oblasti lidských práv (Country Reports) přesvědčivě vyvrátily tvrzení žalobce, že rozsudek ČLR byl vydán v systému, který požadavky na řádný proces. Zprávy o zemích nepředstavují „dokumentární důkaz“ podle CPLR 3211(a)(1).

Odvolací soud každopádně uvedl, že „zprávy, které primárně pojednávají o nedostatku nezávislosti soudů v řízeních týkajících se politicky citlivých záležitostí, zcela nevyvracejí tvrzení žalobce, že občanskoprávní systém upravující tento obchodní spor o porušení smlouvy byl spravedlivý“ .

IV. Komentáře

Jak zdůraznili profesor William S. Dodge a profesor Wenliang Zhang, „důsledky tohoto rozhodnutí Nejvyššího soudu okresu New York jsou široké. Pokud čínský soudní systém trpí systémovým nedostatkem řádného procesu, pak žádné čínské soudní rozsudky nemohou být nikdy uznány a vykonány podle newyorského práva. Deset dalších států navíc přijalo jednotný zákon z roku 1962 a dalších dvacet šest států přijalo aktualizovaný zákon o uznávání jednotných rozsudků o peněžních rozsudcích v zahraničí z roku 2005 (jednotný zákon z roku 2005), který obsahuje stejný systémový náležitý proces -uznání. Pokud by se postupovalo v jiných jurisdikcích, úvahy newyorského soudu by učinily čínské rozsudky nevymahatelné ve velké části Spojených států“ (viz
William S. Dodge, Wenliang Zhang, Newyorský soud popírá výkon čínského rozsudku na základě systémového náležitého procesu, Conflictoflaws.net, 10. června 2021).

Podobně paní Katie Burghardt Kramer z DGW Kramer LLP, New York, která v tomto případě zastupuje Shanghai Yongrun, také uvedla, že „[]]potenciální důsledky rozhodnutí nižšího soudu byly vážné a měly by negativní dopad na vztahy USA s Čínou a také s jinými národy. Významným principem mezinárodního práva je zdvořilost a rozhodnutí nižšího soudu v Yongrunu to neuznalo“ (viz Katie Burghardt Kramer, New York Appellation Court odmítá povinné neuznání čínských občanských rozsudků ve významném vítězství pro mezinárodní zdvořilost, China Law Reporter, Svazek III, Vydání 2).

Díky rozhodujícímu rozhodnutí newyorského odvolacího soudu můžeme být ujištěni, že čínské peněžní rozsudky mohou být v New Yorku uznávány případ od případu. Stejně jako profesor William S. Dodge klade vpřed„[Takovýto případový přístup se vyhýbá nadměrné inkluzivitě odepření uznání ze systémových důvodů, když v rozsudku před soudem nejsou žádné vady".

Potřebujete podporu v přeshraničním obchodu a vymáhání pohledávek?
CJO GlobalTým společnosti vám může poskytnout služby řízení přeshraničních obchodních rizik a vymáhání dluhů související s Čínou, včetně: (1) Řešení obchodních sporů
(2) Vymáhání pohledávek
(3) Sbírka rozsudků a ocenění
(4) Úpadek a restrukturalizace
(5) Ověřování společnosti a due diligence
(6) Sepisování a revize obchodních smluv
Pokud potřebujete naše služby nebo se chcete podělit o svůj příběh, můžete kontaktovat našeho Klientského manažera: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). Pokud se chcete dozvědět více o CJO Global, Prosím klikněte zde. Pokud se chcete dozvědět více o CJO Global služby, klikněte prosím zde. Pokud si chcete přečíst více CJO Global příspěvky, klikněte prosím zde.