Zakládání společností a registrace korporátních organizací v Nigérii

"Postupy ekonomické účasti v Nigérii čínskými státními příslušníky", Podnikání v Nigérii: Kapesní průvodce pro cizince, 2023, vydání 2. The Podnikání v Nigérii: Kapesní průvodce pro cizince je e-newsletter provozovaný advokátní kanceláří CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) a Pekingu Yu Du Consulting.

Obsah

Abstrakt:

Většina podniků a podniků je průkopníkem a poháněna přirozenými lidskými bytostmi. Za účelem společného zájmu a expanze však lze podniky rozvíjet také prostřednictvím umělých entit; společnosti nebo právnické osoby. Stejně jako globální osvědčené postupy má Nigérie jako suverénní národ své vlastní domácí potřeby a požadavky na integraci takových subjektů. Toto cvičení se zavázalo prozkoumat tyto regulační požadavky a související postupy registrace, zejména pokud se týkají nenigerijských občanů. Bylo by rovněž vynaloženo úsilí na poskytování odpovídajících informací s ohledem na obživu a udržitelnost těchto subjektů. Pro snadnější pochopení je rozdělena do čtyř nadpisů, aby pomohla každému hráči.

Úvod:

Společnosti a korporátní organizace jsou entity, které podněcují kolektivní zájem sdružení jednotlivců, jak přirozených, tak umělých, s identifikovatelným cílem buď vytváření zisku, nebo prosazování některých jiných inherentních zájmů. I když neexistuje žádný identifikovaný rozdíl mezi společností a korporacemi, Blacks' Law Dictionary, 9^th Edition definovala společnost jako společnost nebo sdružení, partnerství nebo svaz, který provozuje obchodní nebo průmyslový podnik. V Nigérii je společnost registrována a regulována podle zákona CAMA (Companies and Allied Matters Act) a regulační institucí je Corporate Affairs Commission (CAC). Je důležité uvést, že existují také subjekty, které mají status právní subjektivity, které nejsou začleněny do CAMA, ale jsou zřízeny různými stanovami přijatými zákonodárnou složkou kterékoli z místních, státních a federálních vlád v Nigérii. Právní úprava těchto orgánů v některém z těchto zákonů jí přiznává právní subjektivitu. Zákon o společnostech a souvisejících záležitostech podle § 852 (1) stanoví kategorie přijatelných a registrovatelných obchodních společností v Nigérii následovně: Společnosti, společnosti s ručením omezeným, společnosti s ručením omezeným, obchodní jména nebo zapsaní správci.

Kategorizace korporátních subjektů v Nigérii:

První je společnost s ručením omezeným, které jsou všechny uvedeny v části A a části B CAMA. Podle zákona se jedná o takový druh společností, který má odpovědnost svých společníků omezenou společenskou smlouvou do výše případné nesplacené částky za akcie, které drží. To znamená, že ti, kteří se začlenili do společnosti, mohou ručit pouze třetí osobě, věřiteli nebo dokonce pohřebnímu ústavu, a to pouze do výše, která se rovná akciím, které mají ve společnosti. Očekává se tedy, že třetí strana provede náležitou péči, aby zjistila rozsah expozice z hlediska kapitálového závazku. Tato třída společností má zkratku „Ltd“.

Druhou kategorií je společnost s ručením omezeným zárukou. Podle zákona omezení odpovědnosti svých společníků společenskou smlouvou na takovou výši, jakou se mohou členové případně zavázat vložit do jmění společnosti v případě jejího zrušení. Je třeba poznamenat, že společnost s ručením omezeným obvykle není ziskovým podnikem. Obvykle jsou zřízeny za účelem podpory sociokulturních a vzdělávacích aktivit a také výzkumu a vývoje. Z tohoto důvodu je veškerý zisk těchto společností reinvestován na svou činnost a výplatu mezd pro své zaměstnance. V Nigérii je vzhledem k účelu objektu obvykle potřeba souhlasu generálního prokurátora federace. To je zkráceno jako Ltd/Gte.

Třetí klasifikace společností pod nigerijským CAMA je podle neomezených závazků. V rámci této kategorie neexistují žádné limity závazků, kterým mohou být členové společnosti vystaveni. Bez ohledu na základní kapitál, jakmile se společnosti dostanou do závazků, jsou akcionáři kolektivně odpovědní v rozsahu expozice bez ohledu na jejich vklad do vlastního kapitálu. Tato klasifikace se dále dělí na soukromé a veřejné společnosti. Jednoduše řečeno, soukromá společnost nesmí nabízet své akcie nebo dluhopisy veřejnosti bez oprávnění. Zatímco veřejná obchodní společnost je kotována veřejně a její akcie jsou nabízeny veřejnosti k upsání.

Zákon v části C stanoví registraci společnosti s ručením omezeným v tom smyslu, že jde o právnickou osobu založenou a začleněnou do CAC, která je nezávislá na partnerech. Zatímco část D stanoví komanditní společnost. Jedním z důležitých rozdílů mezi komanditní společností a komanditní společností je skutečnost, že komanditní společnost je nezávislá na partnerovi, zatímco komanditní společnost je spojena s partnery. Také v prvním případě může jednotlivec vytvořit řádně registrovanou komanditní společnost, zatímco v druhém případě se jedná o sdružení nebo více než jednu osobu.

Zákon také uznává zahraniční partnerství s ručením omezeným registrované jinde mimo Nigérii. Podle § 788 zákona však musí být taková zahraniční společnost s ručením omezeným registrována v Nigérii.

Kromě společností a partnerství část E, oddíly 11 – 13 CAMA, stanoví, že obchodní jména lze registrovat prostřednictvím různých obchodních rejstříků provozovaných CAC v každém státě nigerijské federace. Tento obchodní podnik zahrnuje firmy, jednotlivce nebo korporace.

Některé další prostředky, kterými lze podnik v Nigérii provozovat, jak je stanoveno v rámci CAMA, jsou: zapsaní správci/registrovaní správci, obchodní název a partnerství. Část F, oddíl 823 CAMA vyžaduje, aby sdružení nebo společenství lidí se společným zájmem, náboženstvím, národností, příbuzenstvím nebo zvyky mohly být registrovány jako právnická osoba prostřednictvím správců jmenovaných nebo jmenovaných uvedeným orgánem osob. Podle zákona se zdá, že uvedený registrovatelný spolek musí být omezen na jakýkoli náboženský, vzdělávací, literární, vědecký, společenský, rozvojový, kulturní, sportovní nebo charitativní účel.

Zakládání společností a korporací:

Oddíl 18(1) zákona o společnostech a souvisejících záležitostech z roku 2020 stanoví, že jakékoli dvě nebo více osob mohou založit a založit společnost při splnění požadavků zákona, pokud jde o registraci společnosti. Dále se uvádí, že jedna osoba může založit a založit soukromou společnost při splnění požadavků zákona. Je třeba konstatovat, že sdružení nemusí být registrováno jako společnost jen proto, že je složeno z osob společného zájmu nebo vykonává firemní a obchodní činnost. Podle paragrafu 19 zákona je však nezbytné, aby takové sdružení osob starších 20 let bylo registrováno jako společnost nebo takové sdružení bylo založeno na základě zákona přijatého zákonodárnou složkou v Nigérii. Toto ustanovení nesmí být vykládáno ani vykládáno tak, že implikuje minimální nebo maximální prahovou hodnotu požadovanou pro založení společností v Nigérii. Ustanovení se spíše snaží postavit mimo zákon incidenty neregistrovaných subjektů. Mezitím zákon v každém případě podle § 22 odst. 3 zákona stanoví, že počet členů soukromé společnosti nesmí přesáhnout padesát (50).

V případě společnosti s ručením omezeným § 748 odst. 1 zákona stanoví, že tato společnost musí mít alespoň dva společníky, a pokud je společník jen jeden, je tento pozůstalý ze zákona povinen ručit za veškeré závazky vyplývající z činnosti partnerství. Zatímco v případě komanditních společností je požadovaný maximální počet 20 osob s minimálně jednou osobou. Dále může být obchodní jméno řádně zaregistrováno jako fyzická osoba, firma nebo dokonce korporace. Konečně, Incorporated Trustees mají minimálně dva správce.

Kapacity k vytvoření korporátního subjektu v Nigérii:

Jak je uvedeno výše, kategorie obchodních společností podléhajících registraci jsou: společnosti, komanditní společnosti, komanditní společnosti, obchodní jména nebo zapsaní správci. Ve všech podnicích jsou v zákoně CAMA jasně stanoveny společné kapacity vyžadované pro registraci ředitelů, správců, partnerů a vlastníků podle zákona. První je, že taková osoba není nezdravá a byla tak zjištěna soudem v Nigérii. Druhým je, že taková osoba není nevyřízeným úpadcem. Osoba také nesmí být mladší 18 let. Poslední bod je, že dotyčná osoba nesmí být odsouzena za nečestnost nebo podvod.

Závěr:

Neexistuje nic, co by zcela vylučovalo možnost podnikání prostřednictvím neregistrované organizace. v CARLEN vs. UNIVERZITA V JOS (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Nejvyšší soud v Nigérii rozhodl, že: „Atribut žalovat a být žalován však nemá pouze korporace (celá nebo jediná) kromě fyzické osoby. Existují orgány obecně považované za kvazi nebo blízké korporace, kterým stanovy výslovně nebo implicitně přiznávají právo žalovat nebo být žalovány, i když nejsou zapsány v obchodním rejstříku. Nejsou právnickými osobami strictu sensu, ale mají právo žalovat nebo být žalováni konkrétním jménem.“ Také v roce ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Pg 386 tentýž soud dále uvedl, že: „zdá se mi jasné, že z výše uvedených ustanovení vyplývá, že neregistrovaný subjekt nebo sdružení osob je faktickou realitou. Sdružení, i když není zaregistrováno, musí jmenovat správce nebo správce, který bude žádat o registraci. Zákon tedy bere na vědomí skutečnost, že před podáním Žádosti, tj. v době, kdy sdružení není právně registrováno, mohou být jmenovány určité osoby, které mohou v této funkci jednat“ Na straně 657 Nejvyšší soud dále uvedl, že: „ sdružení nezapsané v obchodním rejstříku právně neexistuje a musí nutně jednat prostřednictvím svých jmenovaných zástupců.“ Lze však s jistotou říci, že je lepší mít registrovanou obchodní společnost, než ji použít k vyhledávání podniků.

Advokátní kancelář CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) byla založena v prosinci 2014 jako partnerská advokátní kancelář. Firma má své hlavní sídlo na adrese č. 16B, Lalubu Road, Oke-Ilewo, Abeokuta, stát Ogun hraničící na jihu se státem Lagos. Advokátní kancelář je řízena technologií s globální přítomností. Podstatou je zajistit adekvátní přítomnost při konsolidaci zájmů, pokynů a informací svých vážených klientů.

Od svého založení si firma úspěšně vybudovala mezinárodně uznávanou pověst v oblasti řízení sporů prostřednictvím soudních sporů a arbitráží. Získala také ocenění v praxi obchodního práva, která zahrnuje investice do nemovitostí a sekuritizaci. Firma se také vyznamenala jako špičková advokátní kancelář v oblasti daňového poradenství a energetického poradenství. Kromě těchto klíčových praktických oblastí má firma značné zkušenosti s rozvojem podnikání. Firma se může pochlubit odborně vyškoleným personálem s obrovskými schopnostmi radit a strukturovat všechny kategorie obchodů jménem klientů v oblastech zajištěných úvěrových transakcí, schémat kolektivního investování (ať už jako manažeři nebo investoři), investičních poolů, syndikovaných investic, projektového financování, vymáhání pohledávek, penzijní a pojistné nároky, investice do elektřiny, poradenství při zakládání malých a středních podniků a řada dalších.

Jedním z charakteristických faktorů firmy je její flexibilita a sklon odsuzovat technologicky orientované nástroje při řešení složitých právních a sociálně-právních problémů spojených s podnikáním v Nigérii. Dalším faktorem jsou velmi ceněné zkušenosti s přeshraničními transakcemi, které lze snadno využít v afrických zemích v rámci Smlouvy o afrických kontinentálních zónách volného obchodu k uspokojení potřeb svých klientů.