Nigeriyada şirkətlərin birləşdirilməsi və korporativ təşkilatların qeydiyyatı

"Çin vətəndaşlarının Nigeriyada iqtisadi iştirak prosedurları", Nigeriyada iş görmək: Xaricilər üçün Cib Bələdçisi, 2023, Buraxılış 2. The Nigeriyada iş görmək: Xaricilər üçün Cib Bələdçisi Hüquq Bürosu tərəfindən idarə olunan e-bülletendir CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) və Pekin Yu Du Consulting.

Mündəricat

Abstract:

Əksər müəssisələr və müəssisələr təbii insanlar tərəfindən yaradılır və idarə olunur. Bununla belə, ümumi maraq və genişlənmə məqsədilə bizneslər süni qurumlar vasitəsilə də inkişaf etdirilə bilər; şirkətlər və ya korporativ qurumlar. Ən yaxşı qlobal təcrübələr kimi, suveren bir ölkə kimi Nigeriyanın da bu cür qurumların inteqrasiyası üçün öz daxili ehtiyacları və tələbləri var. Bu tənzimləyici tələblər və qeydiyyata aid əlavə prosedurlar, xüsusən də nigeriyalı olmayanlara aid olduğu üçün bu məşqin araşdırmaq üçün götürdüyü işlərdir. Bu qurumların ruzi və davamlılığı ilə bağlı adekvat məlumatların verilməsi üçün də səy göstəriləcəkdir. Hər bir oyunçuya kömək etmək üçün başa düşmək asanlığı üçün dörd başlığa bölünür.

Giriş:

Şirkətlər və Korporativ Təşkilatlar həm təbii, həm də süni fiziki şəxslərin birliyinin kollektiv maraqlarını müəyyən edilə bilən mənfəət əldə etmək və ya bəzi digər xas maraqların təşviqi məqsədi ilə gücləndirən qurumlardır. Şirkət və korporasiyalar arasında müəyyən edilmiş fərq olmasa da, Blacks' Law Dictionary, 9^th Nəşr şirkəti kommersiya və ya sənaye müəssisəsini həyata keçirən korporasiya və ya assosiasiya, tərəfdaşlıq və ya birlik kimi müəyyən etmişdir. Nigeriyada bir şirkət Şirkətlər və Müttəfiq Məsələlər Aktı (CAMA) əsasında qeydiyyatdan keçirilir və tənzimlənir və tənzimləyici qurum Korporativ İşlər Komissiyasıdır (CAC). Qeyd etmək vacibdir ki, CAMA-ya daxil edilməyən, lakin Nigeriyada hər hansı bir Yerli, Dövlət və Federal Hökumətin Qanunvericilik qolu tərəfindən qəbul edilmiş müxtəlif Nizamnamələrlə təsis edilmiş hüquqi şəxs statusundan istifadə edən qurumlar da var. Belə qanunların hər hansı birində belə orqanları nəzərdə tutan qanunvericilik ona hüquqi şəxs statusu vermişdir. 852 (1) Bölməsinə uyğun olaraq Şirkətlər və Müttəfiq Məsələlər Aktı Nigeriyada məqbul və qeydiyyata alına bilən biznes müəssisələrinin kateqoriyalarını aşağıdakı kimi müəyyən edir: Şirkətlər, Məhdud Məsuliyyətli Tərəfdaşlıqlar, Məhdud Tərəfdaşlıqlar, Biznes Adları və ya Birləşdirilmiş Qəyyumlar.

Nigeriyadakı Korporativ Müəssisələrin Kateqoriyaları:

Birincisi, CAMA-nın A və B Hissələrində nəzərdə tutulmuş Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətdir. Qanuna görə, onlar təsis müqaviləsi ilə öz üzvlərinin sahib olduqları səhmlər üzrə, əgər varsa, ödənilməmiş məbləğdə öhdəliyi olan şirkətlər sinfidir. Bu o deməkdir ki, şirkətin üzvü olmaq üçün abunə olanlar yalnız üçüncü şəxs, kreditor və ya hətta öhdəlik götürən şəxs qarşısında, yalnız şirkətdə sahib olduqları səhmlərə bərabər olan məbləğə cavabdeh ola bilərlər. Beləliklə, üçüncü tərəfin kapital öhdəliyi baxımından riskə məruz qalma dərəcəsini bilmək üçün lazımi araşdırma aparması gözlənilir. Bu şirkətlər sinfi qısaldılmış şəkildə “Ltd” kimi qəbul edilir.

İkinci kateqoriya Zəmanətlə Məhdudlaşdırılmış Şirkətdir. Qanuna görə, təsis müqaviləsi ilə məhdudlaşan üzvlərinin öhdəliyinə sahib olmaq, onun ləğvi zamanı üzvlərinin müvafiq olaraq cəmiyyətin aktivlərinə töhfə verməyi öhdəsinə götürə biləcəkləri məbləğdə. Qeyd etmək lazımdır ki, zəmanətlə məhdudlaşan şirkət adətən mənfəət əldə edən müəssisə deyil. Onlar adətən sosial-mədəni və təhsil fəaliyyətlərini, eləcə də Tədqiqat və İnkişafı təşviq etmək üçün qurulur. Bu səbəbdən, bu cür şirkətlərin əldə etdiyi hər hansı mənfəət onun fəaliyyətinə və işçilərinin maaşlarının ödənilməsinə yenidən investisiya edilir. Nigeriyada, obyektin məqsədinə görə, adətən Federasiya Baş Prokurorunun razılığına ehtiyac var. Ltd/Gte kimi qısaldılmışdır.

Nigeriya CAMA altında şirkətlərin üçüncü təsnifatı Limitsiz Öhdəliklərə uyğundur. Bu kateqoriyaya əsasən, şirkət üzvlərinin məruz qala biləcəyi öhdəliklər üçün heç bir məhdudiyyət yoxdur. Beləliklə, nizamnamə kapitalından asılı olmayaraq, şirkətlər öhdəlik götürdükdən sonra, səhmdarlar kapitala töhfələrindən asılı olmayaraq, məruz qalma dərəcəsinə görə kollektiv şəkildə cavabdehdirlər. Bu təsnifat daha sonra Özəl və İctimai Şirkətlərə bölünür. Sadəcə olaraq, Özəl Şirkətə öz səhmlərini və ya istiqrazlarını icazəsiz ictimaiyyətə təklif etməyə icazə verilmir. Halbuki İctimai şirkət açıq şəkildə kotirovka edilir və onun səhmləri abunə üçün ictimaiyyətə təklif olunur.

C Hissəsindəki Qanun Məhdud Məsuliyyətli Tərəfdaşlığın partnyorlardan müstəqil olmaq üçün CAC ilə formalaşmış və birləşdirilmiş korporativ orqan olması baxımından qeydiyyatını nəzərdə tutur. Halbuki D Hissəsi Məhdud Tərəfdaşlığı nəzərdə tutur. Məhdud Məsuliyyətli Tərəfdaşlığı Məhdud Məsuliyyətli Tərəfdaşlıqdan fərqləndirən mühüm amil, ikincinin Tərəfdaşdan müstəqil olması, birincinin isə Tərəfdaşlara bağlı olmasıdır. Həm də birincidə bir şəxs lazımi qaydada qeydiyyatdan keçmiş Məhdud Ortaqlıq təşkil edə bilər, ikincisində isə birlik və ya birdən çox şəxsdir.

Akt həmçinin Nigeriyadan kənarda başqa yerlərdə qeydə alınmış Xarici Məhdud Məsuliyyətli Tərəfdaşlığı da tanıyır. Bununla belə, Qanunun 788-ci maddəsinə əsasən, belə xarici məhdud məsuliyyətli ortaqlığın Nigeriyada qeydiyyata alınması məcburidir.

Şirkətlər və Tərəfdaşlıqlardan başqa, CAMA-nın 11-13-cü bölmələri E Hissəsi, Nigeriya Federasiyasının hər bir əyalətində CAC tərəfindən idarə olunan müxtəlif biznes reyestrləri vasitəsilə Biznes Adlarının qeydiyyata alınmasını təmin edir. Bu biznes müəssisəsi firmaları, fiziki şəxsləri və ya korporasiyaları əhatə edir.

CAMA-ya uyğun olaraq Nigeriyada müəssisənin təqib oluna biləcəyi bəzi digər vasitələr bunlardır: Birləşdirilmiş Qəyyumlar/Qeydiyyatlı Qəyyumlar, Biznes Adı və Tərəfdaşlıq. CAMA-nın F hissəsi, 823-cü bölməsi tələb edir ki, ümumi maraqları, dini, milliyyəti, qohumluğu və ya adət-ənənələri olan insanların birliyi və ya icması qeyd olunan şəxslər orqanının təyin etdiyi və ya təyin etdiyi qəyyumlar vasitəsilə korporativ qurum kimi qeydiyyata alına bilər. Qanuna əsasən, qeyd olunur ki, qeyd olunan birlik hər hansı dini, təhsil, ədəbi, elmi, sosial, inkişaf, mədəni, idman və ya xeyriyyə məqsədi ilə məhdudlaşmalıdır.

Şirkət və korporasiyaların yaradılması:

18-ci il Şirkətlər və Müttəfiq Məsələlər Qanununun 1(2020) Bölməsi hər hansı iki və ya daha çox şəxsin şirkətin qeydiyyatı ilə bağlı Qanunun tələblərinə əməl etməklə şirkət yarada və birləşdirə bilər. Daha sonra qeyd olundu ki, bir şəxs Qanunun tələblərinə əməl etməklə özəl şirkət yarada və təsis edə bilər. Qeyd etmək lazımdır ki, birliyin sadəcə olaraq ümumi maraq kəsb edən şəxslərdən ibarət olması və ya korporativ və kommersiya fəaliyyəti ilə məşğul olması səbəbindən şirkət kimi qeydiyyatdan keçmək lazım deyil. Bununla belə, Qanunun 19-cu bölməsi 20-dən çox şəxslərin bu cür birliyinin şirkət kimi qeydiyyata alınmasını və ya Nigeriyada qanunverici orqan tərəfindən qəbul edilmiş qanuna əsasən belə birliyin yaradılmasını zəruri edir. Bu müddəa Nigeriyada şirkətlərin birləşdirilməsi üçün tələb olunan minimum və ya maksimum həddi nəzərdə tutacaq şəkildə təfsir edilməməli və təfsir edilməməlidir. Əksinə, müddəa hüquqi şəxs olmayan təşkilatların insidentlərini qanundan kənarlaşdırmağa çalışır. Eyni zamanda, Qanunun 22-ci maddəsinin 3-cü bəndinə əsasən, Qanun özəl şirkətin üzvlüyünün Əllidən (50) çox olmamasını nəzərdə tutur.

Məhdud Məsuliyyətli Tərəfdaşlıq vəziyyətində, Qanunun 748(1) Bölməsi müəyyən edir ki, həmin tərəfdaşın ən azı iki Tərəfdaş olması lazımdır və yalnız bir ortaq olduqda, sağ qalan partnyor qanunla qanuna görə məsuliyyət daşımalıdır. tərəfdaşlığın fəaliyyəti. Məhdud Ortaqlıqlar üçün tələb olunan maksimum sayı minimum bir nəfər olmaqla 20 nəfərdir. Bundan əlavə, Biznes Adı fərdi, firma və ya hətta korporasiya kimi müvafiq qaydada qeydiyyata alına bilər. Nəhayət, Birləşdirilmiş Qəyyumların ən azı iki qəyyumları var.

Nigeriyada Korporativ Müəssisə yaratmaq imkanları:

Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, qeydiyyata alınan biznes müəssisələrinin kateqoriyaları bunlardır: şirkətlər, məhdud məsuliyyətli ortaqlıqlar, məhdud ortaqlıqlar, biznes adları və ya təsis edilmiş qəyyumlar. Bütün müəssisələrdə Direktorların, Qəyyumların, Tərəfdaşların və Mülkiyyətçilərin Qanuna əsasən qeydiyyata alınması üçün tələb olunan ümumi imkanlar CAMA Aktında aydın şəkildə ifadə edilmişdir. Birincisi odur ki, belə bir şəxs ağılsız deyil və Nigeriyada məhkəmə tərəfindən belə aşkar edilmişdir. İkincisi odur ki, belə şəxs işdən çıxarılmamış müflis deyil. Həmin şəxsin yaşı da 18-dən az olmamalıdır. Son məqam isə odur ki, həmin şəxs vicdansızlığa və ya dələduzluğa görə məhkum edilməməlidir.

Nəticə:

Qeydiyyatdan keçməmiş bir təşkilat vasitəsilə biznes sahibi olma ehtimalını tamamilə söndürən heç bir şey yoxdur. In CARLEN vs. JOS UNIVERSITY OF (1994) 1 NWLR (Pt 323) 631 Nigeriyanın ən yüksək məhkəməsi qərar verdi: “Ancaq fiziki şəxsdən başqa, məhkəməyə vermək və iddia etmək xüsusiyyətinə malik olan təkcə bir korporasiya (məcmu və ya tək) deyil. Ümumiyyətlə kvazi və ya yaxın korporasiya kimi qəbul edilən orqanlar var ki, onların nizamnamələri açıq və ya dolayısı ilə hüquqi şəxs olmadıqda məhkəməyə vermək və ya məhkəməyə vermək hüququ verir. Onlar hüquqi şəxs deyillər, lakin müəyyən bir adla məhkəməyə vermək və ya məhkəməyə vermək hüququna malikdirlər.” Ayrıca, in ANYAEGBUNAM vs. PASTOR OKUDILI OSAKA (2000) 5 NWLR (Pt 657) Səh. 386 eyni Məhkəmə daha sonra elan etdi: “Mənə aydın görünür ki, yuxarıdakı müddəalar qeyri-korporativ qurumun və ya şəxslərin birliyinin faktiki reallıq olduğunu göstərir. Birlik qeydiyyatdan keçməsə də, qeydiyyat üçün müraciət edəcək Qəyyumlar və ya Qəyyum təyin etməlidir. Beləliklə, qanun bir faktı nəzərə alır ki, ərizə verilməzdən əvvəl, yəni birlik qanunda qeydiyyatdan keçmədiyi halda, müəyyən şəxslər bu vəzifədə fəaliyyət göstərə biləcək Qəyyumlar təyin edilə bilər. hüquqi olmayan birlik hüquqi cəhətdən mövcud deyil və zərurət yarandıqda onun təyin edilmiş nümayəndələri vasitəsilə fəaliyyət göstərməlidir.” Bununla belə, əminliklə demək olar ki, biznes perspektivləri üçün istifadə etməzdən əvvəl bir biznes müəssisəsinin qeydiyyata alınması daha yaxşıdır.

Hüquq Bürosu CJP OGUGBARA & Co. (SUI GENERIS AVOCATS) 2014-cü ilin dekabr ayında Tərəfdaşlıq Hüquq Bürosu olaraq yaradılmışdır. Firmanın Baş Ofisi № 16B, Lalubu Yolu, Oke-Ilewo, Abeokuta, Ogun əyaləti ilə cənubda Laqos əyaləti ilə həmsərhəddir. Hüquq firması qlobal mövcudluğu ilə idarə olunan texnologiyadır. Əsas odur ki, öz dəyərli müştərilərinin maraqlarını, təlimatlarını və məlumatlarını birləşdirmək üçün adekvat iştirakını təmin etməkdir.

Qurulduğu gündən etibarən firma məhkəmə və arbitraj vasitəsilə Mübahisələrin idarə edilməsi sahəsində beynəlxalq səviyyədə tanınmış reputasiya qazanmışdır. O, həmçinin Daşınmaz Əmlak İnvestisiyasını və Sekuritizasiyanı əhatə edən Ticarət Hüququ Təcrübəsində mükafatlar qazanmışdır. Firma eyni zamanda yüksək səviyyəli Vergi Məsləhətçiliyi və Enerji Məsləhətçiliyi Hüquq Firması kimi fərqlənmişdir. Bu əsas təcrübə sahələrindən başqa, Firma biznes inkişaflarında əhəmiyyətli təcrübə nümayiş etdirmişdir. Firma təminatlı kredit əməliyyatları, kollektiv investisiya sxemləri (menecerlər və ya investorlar kimi), investisiya hovuzları, sindikatlaşdırılmış investisiyalar, layihələrin maliyyələşdirilməsi, borcun bərpası, pensiya və sığorta tələbləri, elektrik enerjisi investisiyası, kiçik və orta miqyaslı müəssisələrə start-up məsləhətləri və bir sıra digərləri.

Firma haqqında fərqləndirici amillərdən biri onun çevikliyi və Nigeriyada biznes fəaliyyəti ilə bağlı mürəkkəb hüquqi və sosial-hüquqi problemlərin həllində texnoloji yönümlü vasitələrdən istifadə etməmək meylidir. Digər bir amil, müştərilərinin ehtiyaclarını ödəmək üçün Afrika Kontinental Azad Ticarət Əraziləri Müqaviləsinə əsasən Afrika ölkələri arasında asanlıqla yerləşdirilən transsərhəd əməliyyatlarda yaxşı qiymətləndirilmiş bilikli təcrübədir.