عدم الاعتراف الشامل بالأحكام الصينية على أساس الإجراءات النظامية الواجبة؟ لا ، تقول محكمة الاستئناف في نيويورك

الوجبات الرئيسية:

في مارس 2022 ، نقضت دائرة الاستئناف في المحكمة العليا في نيويورك بالإجماع حكم المحكمة الابتدائية ، رافضة عدم الاعتراف الشامل بالأحكام الصينية (انظر Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu، et al.، 203 AD3d 495 ، 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
رفضت المحكمة الابتدائية الاعتراف بالحكم الصيني على أساس الافتقار النظامي للإجراءات القانونية الواجبة. إذا استمر قرار المحكمة الابتدائية ، فلن يتم الاعتراف بالأحكام المالية الصينية وتنفيذها في ولاية نيويورك (إن لم يكن في جميع الولايات الأمريكية).
قضية Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. تظهر شركة أن الأحكام النقدية الصينية يمكن التعرف عليها في نيويورك على أساس كل حالة على حدة.

في 10 مارس 2022 ، نقضت دائرة الاستئناف في محكمة نيويورك العليا ، الدائرة القضائية الأولى ("محكمة الاستئناف في نيويورك") بالإجماع حكم المحكمة الابتدائية ، رافضًا عدم الاعتراف الشامل بالأحكام الصينية (انظر Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. ضد Xu، et al.، 203 AD3d 495، 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).

بالعودة إلى عام 2021 ، رفضت المحكمة العليا في نيويورك ، مقاطعة نيويورك ("محكمة مقاطعة نيويورك") ، بصفتها المحكمة الابتدائية ، الاعتراف بالحكم الصيني على أساس الافتقار النظامي للإجراءات القانونية الواجبة في النظام القضائي الصيني. أثار قرار المحكمة هذا جدلاً حادًا بين الخبراء القانونيين في الداخل والخارج. إذا استمر قرار المحكمة الابتدائية ، فلن يتم الاعتراف بالأحكام المالية الصينية وتنفيذها في ولاية نيويورك (إن لم يكن في جميع الولايات الأمريكية).

لحسن الحظ ، في مارس 2022 ، أصدرت محكمة الاستئناف في نيويورك الحكم الحاسم الذي ألغى قرار المحكمة الابتدائية واستنتجت أنه سيتم الاعتراف بالأحكام النقدية الصينية على أساس كل حالة على حدة.

جدول المحتويات

حقائق أساسية

1.1 في سبتمبر 2016 ، تم إبرام اتفاقية الاستثمار.

في 20 سبتمبر 2016 ، دخلت Shanghai Yongrun Investment Management Co.، Ltd. ("Shanghai Yongrun") و Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") في اتفاقية نقل ملكية حيث استثمرت Shanghai Yongrun في Galaxy Internet Group Co.، Ltd ("الشركة المستهدفة") بشراء 1.667٪ من أسهم حقوق الملكية من شركة Kashi Galaxy بسعر 200 مليون يوان صيني.

اتفق الطرفان على شروط الرهان وإعادة الشراء ، مع شروط الرهان على أنه بحلول 31 ديسمبر 2020: (1) ستشتري أي شركة مدرجة في سوق الأسهم A في الصين حصة أسهم الشركة المستهدفة عن طريق الاندماج. والاستحواذ وإعادة الهيكلة والاستحواذ على النقد ؛ أو (2) ستكمل الشركة المستهدفة طرحها العام الأولي وإدراجها في سوق الأسهم أ في الصين.

في حالة فشل الشركة المستهدفة في الوفاء بالشروط السابقة ، يحق لشركة Shanghai Yongrun أن تطلب إما Kashi Galaxy أو الشركة المستهدفة إعادة شراء حصص الأسهم المستهدفة بسعر إعادة الشراء لمبلغ الاستثمار بالإضافة إلى علاوة قدرها 8٪ لكل سنوي.

1.2 في أغسطس 2017 ، تولى المراقب الفعلي للممول مسؤولية إعادة الشراء.

في 2 أغسطس 2017 ، أبرم الطرفان اتفاقية أخرى حيث يتقاسم Maodong Xu ، المراقب الفعلي لـ Kashi Galaxy ، مسؤولية إعادة شراء الأسهم مع Kashi Galaxy. وفقًا لذلك ، سوف تستحوذ Xu Maodong على حصص الأسهم في الشركة المستهدفة التي تحتفظ بها Shanghai Yongrun بحلول 30 سبتمبر 2017 ، وسيكون سعر إعادة الشراء هو مبلغ الاستثمار بالإضافة إلى رسوم استخدام رأس المال السنوية بنسبة 12٪.

بعد ذلك ، عيّن Xu طرفًا ثالثًا لدفع 175 مليون يوان صيني إلى Shanghai Yongrun.

1.3 المتأخرات في سداد سعر إعادة شراء الأسهم

في 28 فبراير. من أكثر من 2018 مليون يوان صيني.

ثانيًا. التقاضي في الصين

2.1 المحكمة الابتدائية (محكمة بكين الشعبية المتوسطة الأولى)

في أغسطس 2018 ، رفعت Shanghai Yongrun دعوى قضائية ضد Kashi Galaxy و Xu و Fang Zhou (زوجة Xu) في محكمة الشعب المتوسطة الأولى في بكين ، بدعوى أن Kashi Galaxy و Xu يجب أن يدفعوا المبلغ المتبقي لإعادة شراء الأسهم البالغ 25 مليون يوان صيني ، ورسوم استخدام رأس المال البالغة 26,060,000 يوان صيني. ، والتعويضات المقطوعة بمبلغ 3,350,000 يوان صيني ، وأتعاب المحاماة بمبلغ 3,000,000 يوان صيني.

رفعت Shanghai Yongrun أيضًا دعوى قضائية ضد زوجة Xu Maodong ، Zhou ، بصفتها مدعى عليه مشاركًا ، بحجة أنه يجب عليها هي و Xu تحمل الالتزامات المذكورة أعلاه بشكل مشترك.

أصدرت محكمة الشعب المتوسطة الأولى في بكين الحكم (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018) 京民初 349 号) ، بأمر Kashi Galaxy و Xu بدفع مبلغ إعادة شراء الأسهم ، ورسوم استخدام رأس المال ، والتعويضات المقطوعة ، وجزء من أتعاب المحامي ، لكنه لم يؤيد الادعاء بأن زو يجب أن تتحمل الالتزام كزوجة شو.

2.2 الاستئناف / الدرجة الثانية (محكمة بكين الشعبية العليا)

في فبراير 2019 ، قدم Kashi Galaxy استئنافًا إلى محكمة الشعب العليا في بكين.

في 20 مايو / أيار 2019 ، أصدرت محكمة بكين الشعبية العليا حكم الدرجة الثانية (2019) جينغ مين زونغ رقم 115 ((2019) 京民终 115) (المشار إليه فيما يلي باسم `` الحكم الصيني '') ، مؤكدة إلى حد كبير نتائج وأحكام المحكمة الابتدائية ، طلب دفع مبلغ إعادة شراء حقوق الملكية البالغ 25 مليون يوان صيني ورسوم استخدام رأس المال (كما في 12 أبريل 2018 ، كانت رسوم استخدام رأس المال 25,704,328.77 يوان صيني).

ثالثا. التقاضي في الولايات المتحدة

3.1 الابتدائية (محكمة مقاطعة نيويورك)

نظرًا لأن Kashi Galaxy و Xu فشلوا في الامتثال للحكم الصيني ولا يمكن العثور على أصول قيمة في الصين ، فقد حاول Shanghai Yongrun إنفاذ الحكم في نيويورك. في 13 أغسطس 2020 ، قدمت Shanghai Yongrun طلبًا إلى محكمة مقاطعة نيويورك للاعتراف بالحكم الصيني وتنفيذه.

أثناء المحاكمة ، تحرك شو ، وفقًا لقواعد وقواعد الممارسة المدنية في نيويورك (CPLR) 321 لتر (أ) (ل) و (7) ، لرفض الشكوى. أساس الاقتراح هو أن حكم جمهورية الصين الشعبية "صدر بموجب نظام لا يوفر محاكم غير متحيزة أو إجراءات متوافقة مع متطلبات الإجراءات القانونية الواجبة" ، كما تتطلب CPLR 5304 (a) (l). جادل شو بأن الأدلة الوثائقية في شكل التقارير القطرية السنوية لوزارة الخارجية الأمريكية لعامي 2018 و 2019 تثبت بشكل قاطع ، كمسألة قانونية ، أنه لا ينبغي الاعتراف بحكم جمهورية الصين الشعبية لأن "الحكم صدر بموجب نظام لا توفير محاكم غير متحيزة أو إجراءات متوافقة مع متطلبات الإجراءات القانونية الواجبة ". واستشهد شو بالسوابق القضائية لمحكمة الاستئناف بالدائرة الثانية لدعم موقفه.

من وجهة نظر المحكمة الابتدائية ، فإن التقارير القطرية السنوية لوزارة الخارجية الأمريكية لعامي 2018 و 2019 تؤكد بشكل قاطع أن الحكم الصيني "صدر بموجب نظام لا يوفر محاكم غير متحيزة أو إجراءات متوافقة مع متطلبات الإجراءات القانونية الواجبة" .

فيما يتعلق بما إذا كان يمكن اعتبار التقارير أدلة وثائقية ، وجدت محكمة مقاطعة نيويورك أنه يمكن ، وينبغي ، اعتبارها كذلك.

في 30 أبريل 2021 ، أصدرت المحكمة العليا لمقاطعة نيويورك الحكم في Shanghai Yongrun Inv. مدير. Co.، Ltd. ضد Kashi Galaxy Venture Capital Co.، Ltd. 2021 NY Slip Op 31459 (U) ، رفض الاعتراف بالحكم الصيني وإنفاذه على أساس الإجراءات النظامية الواجبة.

3.2 الاستئناف / الدرجة الثانية (محكمة الاستئناف في نيويورك)

في 10 مارس 2022 ، ألغت محكمة الاستئناف في نيويورك قرار المحكمة الابتدائية.

قضت محكمة الاستئناف بأنه لا ينبغي للمحكمة الابتدائية رفض الدعوى على أساس أن تقارير وزارة الخارجية الأمريكية لعامي 2018 و 2019 حول ممارسات حقوق الإنسان (تقارير الدول) دحضت بشكل قاطع ادعاء المدعي بأن حكم جمهورية الصين الشعبية صدر بموجب نظام يتوافق مع متطلبات الإجراءات القانونية الواجبة. لا تشكل التقارير القطرية "أدلة وثائقية" بموجب CPLR 3211 (a) (1).

على أي حال ، رأت محكمة الاستئناف أن "التقارير ، التي تناقش في المقام الأول عدم استقلال القضاء في الإجراءات التي تنطوي على مسائل حساسة سياسيًا ، لا تدحض تمامًا ادعاء المدعي بأن نظام القانون المدني الذي يحكم هذا الخرق للنزاع التجاري للعقد كان عادلاً" .

رابعا. تعليقات

كما أشار البروفيسور ويليام س. دودج والبروفيسور وينليانج زانج ، "إن الآثار المترتبة على هذا الحكم الصادر عن المحكمة العليا لمقاطعة نيويورك واسعة. إذا كان النظام القضائي الصيني يعاني من نقص منهجي في الإجراءات القانونية الواجبة ، فلن يتم الاعتراف بأحكام المحاكم الصينية وتنفيذها بموجب قانون نيويورك. علاوة على ذلك ، تبنت عشر ولايات أخرى القانون الموحد لعام 1962 ، واعتمدت 2005 ولاية أخرى قانون الاعتراف بأحكام النقد الأجنبي الموحد لعام 2005 (القانون الموحد لعام XNUMX) ، والذي يحتوي على نفس أسس الإجراءات النظامية الواجبة لغير -تعرُّف. إذا تم اتباعه في ولايات قضائية أخرى ، فإن منطق محكمة نيويورك سيجعل الأحكام الصينية غير قابلة للتنفيذ في معظم أنحاء الولايات المتحدة "(انظر
وليام س دودج ، وينليانج زانج ، محكمة نيويورك تنفي إنفاذ الحكم الصيني على أسس نظامية لإجراءات التقاضي السليمة، Conflictoflaws.net ، 10 يونيو 2021).

وبالمثل ، أشارت السيدة كاتي بورغهاردت كرامر من DGW Kramer LLP ، نيويورك ، ممثلة Shanghai Yongrun في هذه القضية ، أيضًا إلى أن "التداعيات المحتملة لقرار المحكمة الابتدائية كانت خطيرة وسيكون لها تأثير سلبي على العلاقات الأمريكية مع الصين ، وكذلك مع دول أخرى. مبدأ هام من مبادئ القانون الدولي هو المجاملة ، وقد فشل قرار يونغرون الصادر عن المحكمة الأدنى في الاعتراف بذلك "(انظر كاتي بورغهاردت كرامر ، ترفض محكمة الاستئناف في نيويورك عدم الاعتراف الإلزامي بالأحكام المدنية الصينية في انتصار كبير للجنة الدولية ، مراسل القانون الصيني ، المجلد الثالث ، العدد 2).

بفضل القرار الحاسم الصادر عن محكمة الاستئناف في نيويورك ، يمكننا أن نطمئن إلى أن الأحكام النقدية الصينية يمكن الاعتراف بها في نيويورك على أساس كل حالة على حدة. تمامًا مثل البروفيسور ويليام س دودج يضع للأمام، "[S] مثل هذا النهج الخاص بالقضية يتجنب الإفراط في رفض الاعتراف على أسس نظامية عندما لا تكون هناك عيوب في الأحكام القضائية المرفوعة أمام المحكمة".

هل تحتاج إلى دعم في التجارة عبر الحدود وتحصيل الديون؟
CJO Globalيمكن لفريقنا أن يزودك بخدمات إدارة مخاطر التجارة عبر الحدود وتحصيل الديون المتعلقة بالصين ، بما في ذلك: (1) تسوية المنازعات التجارية
(2) تحصيل الديون
(3) مجموعة الأحكام والجوائز
(4) الإفلاس وإعادة الهيكلة
(5) التحقق من الشركة والعناية الواجبة
(6) صياغة العقود التجارية ومراجعتها
إذا كنت بحاجة إلى خدماتنا ، أو إذا كنت ترغب في مشاركة قصتك ، يمكنك الاتصال بمدير العملاء لدينا: 
Susan Li (susan.li@yuanddu.com). إذا كنت تريد معرفة المزيد عن CJO Globalالرجاء النقر هنا. إذا كنت تريد معرفة المزيد عن CJO Global الخدمات ، الرجاء الضغط هنا. إذا كنت ترغب في قراءة المزيد CJO Global الوظائف ، الرجاء الضغط هنا.